浙江棒杰数码针织品股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江棒杰数码针织品股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：棒杰股份股票代码：002634

信息披露义务人：北京点创先行航空科技有限公司住所：北京市房山区城关街道顾八路1区1号-P36通讯地址：北京市房山区城关街道顾八路1区1号-P36股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2018年12月12日

声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规及部门规章的规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江棒杰数码针织品股份有限公司拥有权益的情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江棒杰数码针织品股份有限公司拥有权益的情况。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 权益变动的目的 ...... 6

第三节 权益变动方式 ...... 7

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11

第五节 其他重大事项 ...... 12

第六节 备查文件 ...... 13

信息披露义务人声明 ...... 14

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况公司名称：北京点创先行航空科技有限公司统一社会信用代码：91110111599661330X类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：北京市房山区城关街道顾八路1区1号-P36法定代表人：吴裕敏注册资本：5000万元成立日期：2012年07月02日营业期限: 2012年07月02日 至 2062年07月01日经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（中介除外）；经济信息咨询；维修家用电器；电脑图文设计、制作；计算机系统集成；安装计算机、电子产品、电子设备；专业承包；汽车装饰；销售安全技术防范产品、电子产品、机电设备、消防器材、节能环保设备、汽车配件、通讯器材（卫星接收设备除外）；互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要股东和实际控制人情况：吴裕敏持股比例60%；程湘淑持股比例40%。二、信息披露义务人的董事及其主要负责人截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及其主要负责人基本信息如下：

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

第二节 权益变动的目的

一、信息披露义务人权益变动目的信息披露义务人协议受让上市公司股份，是基于看好上市公司未来长期发展前景，认可其长期的成长性，期望取得投资收益。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无明确继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况

本次权益变动前，北京点创未持有公司股份；本次权益变动后，北京点创持有公司股份 63,297,901 股，占公司总股本的 13.73%。本次权益变动不涉及公司控制权变更。

二、股份转让协议的主要内容2018年12月12日，棒杰股份控股股东陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青分别与北京点创签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议签署主体

甲方（转让方）：

甲方一：陶建伟甲方二：陶建锋甲方三：陶士青乙方（受让方）：北京点创先行航空科技有限公司2、转让标的甲方同意按照《股份转让协议》约定条款和条件，向乙方合计转让其持有的棒杰股份 63,297,901股无限售流通股份（以下简称“标的股份”），占棒杰股份总股本的 13.73%。乙方同意按照协议约定条款和条件受让标的股份。

3、转让价格及支付方式经双方协商一致，标的股份的转让价格按照本协议签署日的前一个交易日棒杰股份股票收盘价九折确定，为人民币4.15元/股，转让价款总额为人民币262,686,289 元。

本次股份转让具体情况如下表所示：

若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则标的股份的转让价款总额不变，每股价格和转让数量应按照中国证监会的规定相应除权调整。

于本协议签署日当天，乙方将定金人民币 50,000,000元支付至甲方一指定的账户。本协议签署后，甲方一为本次股份转让开立专项账户，甲方一和乙方共同对该账户预留印鉴进行共同监管。本协议签署后五日内，乙方将本次股份转让款扣除定金后的金额共计人民币 212,686,289 元支付至专项账户。

4、标的股份过户本协议签署后的两个交易日内，甲乙双方应根据法律及监管部门的要求履行有关信息披露义务，并向深圳证券交易所申请合规性确认。如果监管部门不批准本次股权交易，甲方应当在收到回复当日返回乙方定金，本协议自动终止。

在乙方将股份转让款支付到专项账户一个工作日内，甲方申请办理标的股份解除质押手续。甲方解除质押手续办理完毕后一个工作日内，向深圳证券交易所申请合规性确认。取得深圳证券交易所申请合规性确认文件后两个交易日内，甲乙双方向中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司提交标的股份的过户申请。

5、税费因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各项税费，由甲乙双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

6、双方的陈述、保证和承诺6.1 甲方的陈述、保证和承诺（1）甲方保证其合法持有标的股份，在申请过户登记时，标的股份不存在任何质押、冻结等他项权利或权利限制，不存在任何第三人对标的股份拥有权利或权益的情况，亦不存在任何争议和纠纷。

（2）甲方签署和履行本协议不会违反任何法律法规和规范性文件的规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令，不会违反作为缔约一方对其有约束力的合同、协议、承诺或有关安排。

（3）甲方保证按照《上市公司收购管理办法》等相关规定以及监管部门的

要求履行信息披露义务，配合办理标的股份转让相关的审批、过户手续。

（4）甲方不存在损害上市公司利益的情形，包括占用上市公司资金、未披露的关联交易或上市公司为甲方提供担保等情形。

（5）甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实、准确、完整的。

（6）甲方保证，甲方在乙方对上市公司及其下属公司开展尽职调查的过程中未向乙方隐瞒关于上市公司及其下属公司的重要信息。

（7）甲方承诺，于过户登记日，上市公司及其控股子公司（包括但不限于过渡期内新增控股子公司以及已签署交易协议但尚未完成过户登记手续的目标公司等）均不存在未披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等。

（8）甲方将共同且连带地按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。

6.2 乙方的陈述、保证和承诺（1）乙方签署和履行本协议不会违反任何法律法规和规范性文件的规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令，不会违反作为缔约一方对其有约束力的合同、协议、承诺或有关安排。

（2）乙方具备履行本协议的能力，将按照本协议约定向甲方及时足额的支付股份转让款。

（3）乙方保证其具备相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格。

（4）乙方保证按照《上市公司收购管理办法》等相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办理标的股份转让相关的审批、过户手续，遵守法律法规关于股份锁定期的要求。

7、协议的生效及解除（1）本协议经甲乙双方签字盖章后成立，在乙方足额支付定金后生效。如果乙方未按时支付定金，甲方有权随时解除本协议。

（2）本协议在下列情况下解除：①经甲乙双方协商一致解除，甲方应在两日内返还乙方前期支付的全部款项。

②因不可抗力，造成本协议无法履行。③本协议约定的其他情况。

三、尚未履行的批准程序本次股份协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。

四、本次权益变动标的股份的限制情况截至本报告书签署日，信息披露义务人通过协议转让方式拟受让陶建伟、陶建锋、陶士青持有的上市公司 63,297,901 股无限售流通股份存在部分质押限制情况。除此之外，本次协议转让涉及的股份不存在其他任何限制股份转让的情形，包括但不限于查封、冻结等。出让人陶建伟、陶建锋、陶士青将根据《股份转让协议》的约定在标的股份过户前解除部分标的股份的质押状态，因此本次权益变动股份过户时，将不存在权利限制的情形。

五、本次权益变动是否存在其他安排截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在棒杰股份中拥有权益的其余股份存在其他安排。

六、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份，不存在所持有股份权利受限制情况。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖棒杰股份股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的《浙江棒杰数码针织品股份有限公司简式权益变动报告书》原件；

4、《股份转让协议》。

二、备查文件备置地点本报告书及上述备查文件备置于浙江棒杰数码针织品股份有限公司证券投资部，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京点创先行航空科技有限公司法定代表人：吴裕敏

签署日期：2018 年 12 月12日

附表一

简式权益变动报告书

信息披露义务人：北京点创先行航空科技有限公司

法定代表人：吴裕敏签署日期：2018年12月12日