浙江棒杰数码针织品股份有限公司  关于全资子公司参与投资设立公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 关联交易概述 1、为向医疗健康产业进行提前布局，根据业务发展需要，浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司（以下简称“棒杰医疗”）拟作为普通合伙人，与陶建伟先生、陶士青女士和陶建锋先生共同投资设立宁波梅山保税港区臻杰投资管理合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工商行政管理部门核准为准）（以下简称“本合伙企业”、“基金”），并签署《宁波梅山保税港区臻杰投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。本合伙企业目标认缴出资总额为人民币 1000 万元。其中，棒杰医疗认缴出资人民币 10 万元，占比 1%；陶建伟先生认缴出资人民币 490 万元，占比 49%；陶士青女士认缴出资人民币 300 万元，占比 30%；陶建锋先生认缴出资人民币 200 万元，占比 20%。 2、关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因陶建伟先生、陶士青女士及陶建锋先生为公司关联自然人，故本次投资事项构成关联交易。 3、审批程序：公司 2018 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资设立公司暨关联交易的议案》。关联董事陶建伟先生、陶建锋先生、陶士青女士已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、关联方基本情况 陶建伟，男，中国国籍，汉族。目前，陶建伟先生直接持有公司 37.50%的股份，为公司控股股东、实际控制人。现担任公司董事长、总经理，系公司关联自然人。 陶士青，女，中国国籍，汉族。目前，陶士青女士直接持有公司 5.73%的股份, 与公司控股股东、实际控制人陶建伟为姐弟关系。现担任公司副总经理，系公司关联自然人。 陶建锋，男，中国国籍，汉族。目前，陶建锋先生直接持有公司 11.70%的股份, 与公司控股股东、实际控制人陶建伟为兄弟关系。现担任公司副董事长，系公司关联自然人。 三、投资标的基本情况 1、名称：宁波梅山保税港区臻杰投资管理合伙企业(有限合伙) 2、企业类型：有限合伙企业 3、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼1507 室 4、执行事务合伙人：棒杰医疗投资管理有限公司 5、经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，项目投资。 以上登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。 四、合伙协议的主要内容 （一）合伙人构成和出资情况 统一社会信用代码 营业场所 认缴出资额 出资 合伙人名称/姓名  /身份证号码  /住所 （万元） 比例 普通 上海棒杰医 上海市浦东新 91310109MA1G51MH2J 10 1%合伙人 疗投资管理 区陆家嘴东路 有限公司 166 号中国保险 大厦 2904 室 杭州市西湖区 有限 陶建伟 3307251972****2517 科技新村 9 幢 3 490 49%合伙人 单元 202 室 浙江省义乌市 有限  稠城街道胜利 陶士青 3307251970****2521 300 30%合伙人  二区 43 幢 2 单  元 102 室 浙江省义乌市 有限 陶建锋 3307251978****2538 苏溪镇上西陶 200 20%合伙人 村6组  合计 1000 100% （二）出资方式 本合伙企业所有合伙人之出资方式均为人民币货币。 （三）出资的缴付安排 各合伙人对本合伙企业的实缴出资按其认缴比例分期同比例缴纳。其中，合伙人首期出资比例为总认缴出资额的 50%（百分之五十）。本协议签署后，普通合伙人将向有限合伙人发出首期出资缴付通知书。除首期出资外，执行事务合伙人根据合伙企业投资需要、支付费用和承担义务的需要，可随时要求合伙人缴付其认缴出资额的余额。 （四）基金管理人 本合伙企业的基金管理人为普通合伙人棒杰医疗投资管理有限公司。棒杰医疗已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 P1066016。具体内容详见公司于 2017 年 12 月 8 日登载在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于子公司获得私募基金管理人资格的公告》。 （五）投资范围和领域 本合伙企业的投资范围和领域包括：行业上以医疗器械和医疗服务为主，偏好有一定的核心竞争力、有高成长性和投资价值的企业。 （六）运营管理 1、合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成。本合伙企业合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，本协议另有规定的除外。合伙人会议可以对修改合伙协议、变更合伙企业的经营范围、变更合伙企业的主要经营场所地址等协议约定事项作出决议。具体内容以合伙协议的约定为准。 2、合伙事务的执行 本合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人为棒杰医疗投资管理有限公司，负责合伙企业日常运营，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，对外代表合伙企业；执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，不参与合伙事务的管理和执行，不得对外代表本合伙企业。 3、投资决策 执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。投资决策委员会根据本协议行使对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权，本协议另有约定的除外。投资决策委员会由 3 名委员组成，由执行事务合伙人委派。投资决策委员会作出决议时，2 人以上（含 2 人）表决同意方可通过。如投资决策委员会委员与被投资企业存在关联关系，则关联委员应回避该项投资的投资决策，由剩余非关联委员一致同意方可通过，剩余非关联委员不足 2 人的，则提交全体合伙人会议审议通过。 4、管理费 本合伙企业应按协议的约定向管理人支付管理费。具体金额为：在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业认缴出资总额的 2%/年（百分之二每年）；投资期结束后，管理费为本合伙企业认缴出资总额减去已退出投资项目投资成本余额的 2%/年（百分之二每年）。 5、投资退出 基金管理人应视项目情况，使合伙企业在适宜的时机，通过被投资企业上市、被并购、回购等方式，尽快实现投资变现。 （七）会计核算方式 本合伙企业的会计年度为每年的公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止，但首个会计年度为自本合伙企业成立之日起至当年之 12 月 31 日止。 执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。 本合伙企业应于每一会计年度结束之后，委托有资质的独立审计机构对本合伙企业的会计报表进行审计。 （八）收入分配、亏损分担方式 1、在本合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 2、合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除所对应合伙企业费用、投资成本及预计费用后（余额称为“项目可分配收入”），执行事务合伙人应当在 2 个月内组织分配。但账户累计可供分配的资金不足 500万元时，执行事务合伙人可独立决定延后分配。 3、全体合伙人之间的项目可分配收入的分配，具体分配顺序如下： （1）分配本金：按照实缴出资比例向全体合伙人分配本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额； （2）分配门槛收益：按照实缴出资比例向全体合伙人分配收益，直至各合伙人获得分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基数按 8%（百分之八）的年化收益率（复利）计算的金额，即各合伙人投资的内部收益率（IRR）达到 8%； （3）分配超额收益：按照 2:8 的比例向执行事务合伙人和全体有限合伙人分配收益，其中分配给执行事务合伙人的部分亦作为业绩报酬，全体有限合伙人之间按照实缴出资比例进行分配； 后一顺序的分配以前一顺序的分配完成为前提。 五、投资目的、存在的风险和对公司的影响 1、投资目的：本次全资子公司参与投资设立宁波梅山保税港区臻杰投资管理合伙企业(有限合伙)，主要对医疗健康领域进行投资，可以充分运用棒杰医疗专业投资团队资源，并有效利用已获得的私募基金管理人资格优势，积极推进公司向医疗健康产业转型升级进程，符合公司发展战略。同时，通过投资优秀项目和企业带来资本增值收益，为全体股东创造更大利益。 2、存在的风险：本合伙企业尚处于筹备阶段，尚未完成注册登记，存在一定的不确定性。因投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案以及基金自身管理和技术等多种因素影响，因此存在投资效益不能达到预期收益甚至亏损的风险。公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 3、对公司的影响 全资子公司棒杰医疗本次参与投资宁波梅山保税港区臻杰投资管理合伙企业(有限合伙)对公司财务和生产经营不会产生重大影响；从长期来看，本次对外投资符合公司产业转型升级的战略发展方向，有利于公司在保证主营业务发展的前提下，在医疗健康业务领域进行提前布局，及时发现并储备符合公司发展战略的优质投资标的，培育新的业绩增长点，推进公司向医疗健康产业转型进程，为全体股东创造更大利益，提升公司的综合实力。 六、交易的定价政策及定价依据 全资子公司棒杰医疗与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外，本年年初至披露日公司及子公司未与上述关联人发生过关联交易。 八、独立董事事前认可意见和独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作制度》等有关规定，公司独立董事韩建、陶宝山、孙锋在董事会召开前，认真审议本次关联交易事项，并出具了事前认可意见，认为该关联交易符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司发展战略和经营管理实际需要，有利于推进公司向医疗健康产业转型升级的进程。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。独立董事发表独立意见同意棒杰医疗与陶建伟先生、陶士青女士及陶建锋先生共同投资设立公司暨关联交易事项。具体内容详见登载于 2018 年 4 月 19 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。 九、备查文件 1、经与会董事签字的第四届董事会第七次会议决议 2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见 3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见 4、《宁波梅山保税港区臻杰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》 5、深交所要求的其他文件 特此公告。  浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会  2018 年 4 月 17 日