浙江棒杰数码针织品股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业版上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，对提交公司第四届董事会第七次会议审议的相关议案进行了审议，现就相关议案发表独立意见如下：一、关于公司 2017 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》(证监发【2005】120 号) 以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和要求，本着实事求是的原则，我们对 2017 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行认真了解和审慎查验，并发表如下独立意见： 1、报告期内，公司一直严格控制对外担保事项，不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并延续至到报告期的对外担保、违规对外担保等情况； 2、报告期内，公司严格遵守相关法律法规，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。二、关于 2018 年公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见 经审查，我们认为：公司董事和高级管理人员 2018 年度薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行。薪酬的确定与公司经营情况相结合，兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将 2018 年公司董事、高级管理人员薪酬方案提请公司 2017 年度股东大会进行审议。三、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度母公司实现净利润 50,876,882.46 元，分配 2016 年现金股利 23,050,128.75 元，提取 10%法定盈余公积金 5,087,688.25 元，加上年初未分配利润 153,659,730.96 元，总计本次可供股东分配的利润为 176,398,796.42 元，资本公积金余额 13,125,462.04元。 2017 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 以 公 司 2017 年 12 月 31 日 的 总 股 本461,002,575 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），现金分红总额为 23,050,128.75 元（含税），剩余未分配利润 153,348,667.67 元转入下一年度。不送红股，不进行资本公积金转增股本。 经审查，我们认为：公司 2017 年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》等关于利润分配政策的规定，符合公司目前的实际情况，并保障了公司股东的合理投资回报，有利于公司的正常经营和持续稳定发展。我们同意公司董事会的分配预案，并提请公司 2017 年度股东大会进行审议。四、关于《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见 经核查，我们认为：2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意将《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》提请 2017 年度股东大会进行审议。五、关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，我们对与公司内部控制有关资料进行核查后认为：公司已根据国家有关法律、法规和监管部门的要求建立了较为完善的内部控制体系，并根据实际情况不断完善内部控制制度促进企业规范发展，适合公司目前的生产经营的需要。各项内部控制制度得到了严格、有效地执行，无重大差错，保障了公司、债权人和广大投资者的利益。公司《2017 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。六、关于公司向银行申请银行授信额度的独立意见 公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，取得银行一定的授信额度，有利于保证充足的现金流量，促进公司生产经营活动的持续稳定发展和新项目的布局实施，将对公司整体实力的提升发挥较大贡献。且公司现有关于资金审批和收支程序的制度规范，能有效防范风险。我们同意公司向银行申请不超过 72,000 万元授信额度，期限为一年，授权公司董事长根据公司生产经营的实际需要，处理与具体授信额度使用有关的事项包括但不限于具体业务合同的谈判、签署等事宜，并提请公司 2017 年度股东大会进行审议。七、关于《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，我们对公司使用闲置自有资金进行现金管理事项进行了审查，认为：公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司）在不影响公司正常生产经营的前提下使用闲置自有资金进行现金管理，有助于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。该项投资决策程序符合相关法律、法规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司）使用累计不超过人民币 3亿元的闲置自有资金进行现金管理。八、关于续聘审计机构的独立意见 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的从业资格和丰富的从业经验，在担任公司 2017 年度审计机构时，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，如期完成了各专项审计和财务报表审计工作，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德。作为公司的独立董事，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的审计机构，并提请公司 2017 年度股东大会进行审议。九、关于公司未来三年(2018 - 2020 年)股东回报规划的独立意见 经过对董事会制定公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审核，认为：公司制定的《未来三年(2018 - 2020 年)股东回报规划》能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,建立了持续、稳定及积极的分红政策。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意将公司《未来三年(2018 - 2020 年)股东回报规划》提请 2017 年度股东大会进行审议。十、关于全资子公司参与投资设立公司暨关联交易的独立意见 公司全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司本次与陶建伟先生、陶士青女士及陶建锋先生共同投资设立公司暨关联交易事项已经我们事先认可，并且履行了必要的审议程序，关联董事陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士及陶建锋先生已回避表决，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次参与投资设立公司暨关联交易事项符合公司发展战略规划和实际经营管理需要，有利于推动公司向医疗产业转型升级的进程。我们同意本次公司全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司与陶建伟先生、陶士青女士及陶建锋先生共同投资设立公司暨关联交易事项。十一、关于会计政策变更的独立意见 经审议，独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017] 13号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017] 30号）的要求对公司会计政策进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。董事会对该事项的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。  独立董事：韩建、陶宝山、孙锋  2018 年 4 月 17 日