中泰证券股份有限公司关于浙江棒杰数码针织品股份有限公司  2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简“棒杰股份”或“公司”）2014 年配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》（中国证券监督管理委员会公告[2014]1 号）等相关法律、法规的要求，按照《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的规定，中泰证券对棒杰股份董事会出具的《浙江棒杰数码针织品股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见： 一、保荐机构进行的核查工作 （一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司章程、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度等各项管理制度，查阅独立董事发表的意见、信息披露文件以及内部审计部门会议纪要、工作底稿等相关资料； （二）查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的相关资料，并与上述人员以及公司证券部、内审部、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所有关人员进行交流； （三）审阅公司出具的《2016 年度内部控制自我评价报告》。 二、内部控制评价范围： 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司纳入评价范围的主要单位包括：股份公司总部及其下属子公司义乌市姗娥针织有限公司、义乌市棒杰物业服务有限公司、浙江棒杰资产管理有限公司、义乌市棒杰小额贷款股份有限公司、棒杰医疗投资管理有限公司、上海棒杰医疗科技有限公司及孙公司棒杰国际投资控股有限公司。 公司纳入评价范围的业务和事项包括：公司法人治理结构、内部机构设置、内部审计、人力资源、管理层风险管理理念和风险偏好、授权管理体系、法律事务管理评价、风险评估过程、财务会计控制制度、对控股子公司的管理、关联交易管理、对外担保管理、募集资金使用的管理、重大投资管理、信息披露管理、货币资金管理、信息与沟通、内部控制监督等方面。 公司重点关注以下高风险领域：授权管理体系、财务会计控制制度、对控股子公司的管理、关联交易管理、对外担保管理、重大投资管理、信息披露管理、货币资金管理、信息与沟通、内部控制监督。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下： 1、公司法人治理结构 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会、监事会、经理层，并制定了以《公司章程》为基础，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。 （1）股东大会是公司的最高权力机构，对公司的经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项行使表决权。公司制定了《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 （2）董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，规范了董事会各专业委员会的工作流程，有利于促进董事会科学、高效决策。公司证券投资部作为董事会下设事务工作机构，协调相关事务并从事上市公司的投资者关系管理工作。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并按权限做出决定，或提交股东大会审议。 董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。 （3）监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司的财务进行监督，对股东大会负责。 （4）公司总经理由董事会聘用，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，公司经理层实施股东大会、董事会的决议事项。公司制定了《总经理工作细则》，对总经理的职责等做出了明确的规定，有效的规范了总经理行使职权的范围，一定程度上规避了代理风险。 2、内部机构设置 公司根据所处行业的业务特点，结合自身发展战略和管理需要，建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构。公司下设行政部、人力资源部、证券投资部、技术研发部、产品开发部、信息部、资金部、财务部、内部审计部、国际贸易部、国内贸易部、外协部、品管部、采购部、计划部、外贸生产部、内贸生产部等部门。公司明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。 3、内部审计 公司设立了专门的内部审计部门，制定了《内部审计制度》并遵照执行。内部审计配备了 3 名专职审计人员，其中审计负责人由董事会直接聘任或解聘。内部审计受董事会审计委员会领导，按照审计委员会批准的年度审计计划执行事前、事中、事后的审计工作，对内部控制的有效性进行监督检查。对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会审计委员会、监事会报告。 4、人力资源 公司制定了合法有效的人力资源政策，按规定贯彻落实工资、保险和奖金福利制度等；科学合理的设置员工岗位，根据每个岗位编制了岗位说明书；建立完善的员工培训机制，非常重视员工业务能力和道德素质的培养。公司视人力资源以及由人力资源形成的技术研发、市场开拓能力为企业重要的无形资产，故在经营过程中，结合实际情况，建立了一套完善的由招聘、选拔任用、培训、考核、奖惩、离职、辞退等组成的人事管理制度并严格执行。 5、管理层风险管理理念和风险偏好 公司成立了总经理办公会，成员包括总经理等公司高级管理人员。总经理办公会对公司内部控制与风险管理高度重视，对生产经营过程中重大内部控制事项进行讨论和决策，促进业务流程和内部控制制度有效执行，亦充分发挥了决策层与高级管理层的民主决策，有效防范企业风险。公司定期召开总经理办公例会，共同讨论解决生产经营过程中的一切问题，使得全公司范围内信息共享，有效规避信息失真及时间延后导致的风险。决策层与高级管理层成员遵循诚实守信原则，谨慎、勤勉、尽责地履行职责，对企业发展战略、经营策略、市场目标等进行科学决策，并定期组织检查和评价执行情况。 6、授权管理体系 公司建立了规范的授权体系，从决策层、管理层到每个管理控制和监督岗位进行决策、执行、监督的授权。授权管理部门结合公司的管理环境、经营管理水平、风险管理能力和业务发展的需要，对各授权者的权限进行适当分配和划分，并定期或不定期的进行检查监督，确保权限管理体系的完整和严谨。本年公司制定了《授权管理制度》，规定了运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限，公司的一般性、经常性的业务合同文件的签署权限等内容。 7、法律事务管理评价 公司为了将经营管理活动纳入法制化管理轨道，聘用了专业的法律顾问处理企业法律事务，确保企业法律顾问顺利开展工作。 8、风险评估过程 公司已建立了管理风险的相关制度、程序和方法，根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制订了包括经营目标、财务报告目标和遵循性目标，规划相应的业务计划。根据设定的目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。为了加强公司的风险管理，及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险承受度和风险应对策略，公司制定了《风险评估管理制度》。制度规定了负责风险管理的机构，风险信息收集及识别，以及风险的控制。 9、 财务会计控制制度 （1）在会计核算体系方面，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的《财务管理制度》以及相关的操作规程，对货币资金、长期资产、收入、成本费用等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 （2）在财务管理制度方面，公司按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》以及相关规定，结合自身特点和管理需要，建立了完整的财务管理制度体系。财务管理控制涵盖了内部稽核制度、货币资金管理制度等方面，在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。 10、 对控股子公司的管理控制 为加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，公司制定了《子公司管理制度》。该制度规定了： （1）子公司的董事长、总经理都由公司统一任命委派，以保证公司对子公司的高层管理人员的控制，通过董事会对控股子公司的生产经营计划、人员配备、财务核算等进行管理。 （2）子公司的财务经理由公司财务部统一委派并接受公司财务部的直接管理，公司定期取得子公司财务报告和管理分析报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告。 （3）子公司的资金、投资和担保，应报公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施，根据公司内部制度的相关规定，通过委派或聘任的董事、监事及高级管理人员就子公司重大事项（对外投资、对外担保、对外借款、关联交易、资产处置、利润分配、重大合同等）向公司报告并进行决策控制。 11、 关联交易的内部控制 公司按照《公司章程》和《关联交易管理制度》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行关联交易的审核程序及信息披露工作。公司规范关联交易的内容、定价原则、决策程序、审批权限和信息披露，保证公司和关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，确保不损害公司及全体股东的利益。 12、 对外担保的内部控制 公司严格按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规的规定，在《公司章程》和《对外担保制度》中对公司对外担保事项作了明确的规定，严格控制担保风险，严格按制度规定履行审批程序和信息披露义务。截止 2016 年 12 月 31 日公司未发生对外担保事项，亦无违反规定的担保事项。 13、 募集资金使用的内部控制情况 为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司制订了《募集资金管理制度》，该制度对募集资金的保存、使用、管理和监督等作了规定。公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定，防范了募集资金的使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益。 该项制度在实际工作中执行情况良好，募集资金的存储与使用均符合相关法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，能够做到专户存储、三方监管、专款专用，确保投资项目按承诺计划实施,截止 2016 年 12 月 31 日未发生违反规定的募集资金使用事项。 14、 重大投资的内部控制情况 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《重大投资管理制度》中明确股东大会、董事会、总经理工作会议对重大投资的审批权限，制订相应的审议程序。公司战略委员会及相关专业部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行研究、评估，并进行可行性分析，监督重大投资项目的进展，控制投资风险，注重投资效益。截止 2016 年 12 月 31 日，公司在对外投资时，没有违反规定的事项发生。 15、 信息披露的内部控制 为保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规，制定了《信息披露管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《重大事项内部报告制度》等相关制度，对信息披露范围、事宜、信息保密等事项进行详细规定，规范了信息的收集、传递、保密和披露。根据相关法律法规不断的更新，公司结合实际发展情况，公司又制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》等。公司董事长为信息披露的第一责任人，公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，并负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司由董事会秘书担任投资者关系管理负责人，通过接待投资者来访，公布董事会秘书、证券事务代表信箱，并在公司网站并开设了投资者专区，在信息公司网站开设了投资者互动平台，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反证监会、深交所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、完整地介绍公司经营情况，与投资者进行良好的沟通，提高投资者对公司的认同度，树立公司良好形象。 16、 货币资金的内部控制 公司根据《现金管理暂行条例》和《银行结算办法》，严格进行管理和资金收付，做到资金收支经办与记账岗位分离；资金收支的经办与审核相分离；支票的保管与支取资金的财务专用章和法人名章的保管分离，明确了现金的使用范围、办理现金收支业务应遵循的规定、银行存款的结算程序。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实际库存相符。截止 2016 年12 月 31 日，公司未有影响货币资金安全因素存在。 17、 信息与沟通 公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息传递的及时、有效，促进内部控制有效运行。公司与相关的政府职能部门、行业协会、中介机构、社会媒体等保持沟通和联系，并对宏观经济形势、行业信息以及内部重大经营情况予以关注，保持对监管部门的汇报和沟通，同时通过公司网站及时进行信息披露，便于投资者及时准确地掌握公司经营信息。本年进一步制定了《信息沟通与管理制度》，明确了信息的内涵及类别、信息的沟通形式、信息管理组织及其职责、信息沟通与管理的程序、以及责任追究。 18、 内部控制监督 公司通过设立董事会审计委员会和审计部，并建立《内部审计制度》，对审计范围、内部审计组织机构、审计人员任职管理、审计人员职责、审计工作内容、审计工作程序、审计质量控制等都有明确的规定，对公司各内部机构、控股子公司经营，财务信息及其所反映的经济活动，以及内部控制建立与实施的完整性、有效性等实施有效监督和审计，分析和评价公司经营效率和效果，提出合理化建议，以完善公司治理，强化决策功能、确保对管理层的有效监督和内部控制有效运行。审计部通过日常或专项对公司内部控制运行情况进行检查监督，对检查中发现的内部控制缺陷和异常事项提出改进建议，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，监督内部控制缺陷整改情况，并及时向董事会、监事会或者管理层报告。 三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等法律、法规和规范性文件对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。 四、内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 根据内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。 五、棒杰股份对内部控制的评价 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日止，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日止，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 从内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 六、中泰证券的核查意见 通过对棒杰股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，中泰证券认为：棒杰股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；棒杰股份在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；棒杰股份的《2016 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的设计及执行情况；本保荐机构对棒杰股份《2016 年度内部控制自我评价报告》无异议。 （以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江棒杰数码针织品股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 吴彦栋 嵇志瑶  中泰证券股份有限公司  年 月 日