浙商证券股份有限公司

关于浙江棒杰控股集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

二〇二五年六月

声 明根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《准则15号》及《准则16号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问核查意见所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为；

6、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务；

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浙江棒杰控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件；

9、上市公司于2025年4月26日披露了《2024年年度审计报告》，其2024年度财务报告审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司2024年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，审计报告中解释性说明段的内容：“如审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”部分所述：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，棒杰股份2024年度合并利润表发生净亏损78,730.25万元，2024年12月31日合并资产负债表的流动负债高于流动资产110,935.60万元，现金及现金等价物的期末余额23,722.55万元，短期借款和一年内到期的长期借款48,357.41万元，子公司股权回购金融负债40,694.52万元。这些事项或情况，连同财务报表附注二、

（二）和附注十五、（二）所示的其他事项，表明存在可能导致对棒杰股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”。提请广大投资者充分注意相关风险。

目录

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人相关情况的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 13

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 14

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 15

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 16

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 18

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 21

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 22

十、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ...... 23

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银 ...... 23

行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的 ...... 23

十二、财务顾问核查意见 ...... 23

释义

在本财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人相关情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

1、信息披露义务人：上海启烁

截至本核查意见签署日，信息披露义务人上海启烁基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。

（二）信息披露义务人股权结构和控制关系的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权结构和控制关系如下：

经核查，截至本核查意见签署日，创吉十号为上海启烁的控股股东，广东创管为创吉十号的控股股东，黄荣耀为广东创管的控股股东。因此，黄荣耀为上海启烁的实际控制人。

截至本核查意见签署日，创吉十号的基本情况如下：

54.55%

54.55%

51.44%

51.44%

66.67%

66.67%

98.90%

上海谊持

上海谊持上海启烁

上海启烁创吉十号

创吉十号广东创管投资股份有

限公司

广东创管投资股份有

限公司黄荣耀

截至本核查意见签署日，广东创管的基本信息如下：

截至本核查意见签署日，实际控制人黄荣耀的基本情况如下：

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业的核查

1、信息披露义务人及其控股股东所控制的主要核心企业情况

经核查，信息披露义务人系为本次交易而专门设立的实体。截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在控制其他企业的情形。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为创吉十号，除上海启烁外，创吉十号不存在控制其他企业的情形。

2、信息披露义务人的实际控制人所控制的主要核心企业情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为黄荣耀。截至本核查意见签署日，黄荣耀控制的主要核心企业情况如下：

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注：广东创管为创吉十号、拓荣投资（广州）合伙企业（有限合伙）、广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州创投会一号创业投资合伙企业（有限合伙）、广东创会二号投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，广东创管的实际控制人黄荣耀因此实现对前述企业的间接控制

（四）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查

信息披露义务人系为本次交易而专门设立的实体，于2025年4月23日成立，至今尚未开展实际经营业务，无最近三年的财务数据。信息披露义务人的控股股东为创吉十号，主营业务为创业投资、企业自有资金投资，创吉十号最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

创吉十号的控股股东为广东创管，主营业务为以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业），广东创管最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（五）对信息披露义务人及其实际控制人的诚信记录的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人的企业信用报告并通过“信用中国”“证券期货市场失信记录查询平台”等公开信用平台网站进行了查询，取得了信息披露义务人出具的承诺文件。经核查，本财务顾问认为:最近5年，信息披露义务

人及其实际控制人黄荣耀不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。

（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人上海启烁系有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员等职务设置，信息披露义务人上海启烁的执行事务合伙人上海谊持的委派代表为唐杰超，其基本信息如下：

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人上海启烁、其控股股东创吉十号及信息披露义务人的实际控制人黄荣耀在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在对银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情形。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

经核查，本次权益变动为上海启烁通过协议受让、表决权受托的方式取得棒杰股份的控制权。其中，上海启烁受让陶建伟、苏州青嵩合计持有的棒杰股份23,100,000股股份，合计占上市公司总股本的5.03%，合计占剔除回购专户股份数后上市公司总股本的5.14%。同时，陶建伟及其一致行动人陶士青将其合计持有的上市公司剩余68,488,777股股份所对应的表决权委托给上海启烁行使，合计占上市公司总股本的14.91%，合计占剔除回购专户股份数后上市公司总股本的

15.23%。本次权益变动后，信息披露义务人合计控制91,588,777股上市公司股份的表决权，占上市公司总股本的19.94%，占剔除回购专户股份数后上市公司总股本的20.36%，成为上市公司控股股东。

本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，出于看好上市公司未来发展前景而发生的权益变动行为。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查

截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。如果未来根据实际情况需要进行增持或处置，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求履行信息披露义务。

同时，信息披露义务人上海启烁已作出承诺：在上海启烁取得标的股份后36个月内，上海启烁不会减持所持有的公司股份，上海启烁之实际控制人黄荣耀先生不采取任何直接或间接降低对上海启烁持有股权份额的行为，黄荣耀先生及上海启烁均不会采取任何可能导致其降低或丧失对棒杰股份控制权的行为。

（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查

2025年5月26日，上海启烁召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：1、同意合伙企业以4.18元/股的价格受让陶建伟持有的棒杰股份（代码：002634）10,100,000股股份，受让苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）持有的棒杰股份13,000,000股股份，并签署《股份转让协议》。2、同意接受陶建伟、陶士青合计持有的棒杰股份68,488,777股股份的表决权委托，并签署《表决权委托协议》。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

本次权益变动前后，上市公司的主要股东持股情况如下表：

注：上述持股比例及表决权比例均以公司剔除回购专户股份数后总股本449,743,693股计算。

本次权益变动前，信息披露义务人上海启烁未持有棒杰股份的股份。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司23,100,000股上市公司股份，占上市公司总股本的5.03%，占剔除回购专户股份数后上市公司总股本的5.14%；通过接受表决权委托的形式控制68,488,777股上市公司股份的表决权，占上市公司总股本的14.91%，占剔除回购专户股份数后上市公司总股本的15.23%；合计控制91,588,777股上市公司股份的表决权，占上市公司总股本的19.94%，占剔除回购专户股份数后上市公司总股本的20.36%。信息披露义务人成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人变更为黄荣耀。

（二）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动的方式为协议转让及表决权委托。

2025年5月30日，信息披露义务人与陶建伟、陶士青、苏州青嵩签署了《股份转让协议》，各方约定陶建伟、苏州青嵩分别向信息披露义务人转让的上市公司10,100,000股、13,000,000股股份，合计转让股份23,100,000股。同日，信息披露义务人与陶建伟、陶士青签订了《表决权委托协议》，各方约定，陶建伟将其持有的上市公司53,641,477股股份对应的表决权委托信息披露负责人代为行使，陶士青将其持有的上市公司14,847,300股股份对应的表决权委托信息披露义务人代为行使，合计委托代为行使表决权股份68,488,777股。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或自筹资金，不存在使用任何包含杠杆融资结构化设计的产品，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在使用任何包含杠杆融资结构化设计的产品，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。

如果在未来12个月内产生对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》，本次交易对上市公司现任董事、监事作出了相关调整计划的约定：上市公司股份转让完成过户后，信息披露义务人有权向上市公司提名5名符合法律法规要求的非独立董事候选人。本次股份出让方陶建伟、陶士青应促使其提名的部分董事、监事于上市公司股份交割日次日提交辞职报告且应

促使上市公司自上市公司股份交割日起5个工作日内召开董事会、监事会，审议通过上市公司董事会改组议案、监事会改组的议案，并召开股东大会审议前述相关方案及公司章程和相关制度文件的修改议案（如需）,陶建伟、陶士青应促使其推荐至上市公司的董事（独立董事除外）、监事配合召开董事会、监事会并在董事会、监事会上就前述相关议案投赞成票。

除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，如根据实际情况还需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。

在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人上海启烁及其执行事务合伙人上海谊持、控股股东创吉十号和实际控制人黄荣耀分别出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受干预。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营能力和持续盈利能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

（二）对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1、关于避免同业竞争的承诺

（1）上市公司与相关企业主营业务比较分析

上市公司主要从事无缝服装和光伏电池片的设计、研发、生产和销售。信息披露义务人系为本次交易而专门设立的实体，于2025年4月23日注册成立；信息披露义务人的执行事务合伙人于2016年4月13日注册成立。前述实体设立至今尚未开展实际经营业务。

信息披露义务人的控股股东创吉十号、信息披露义务人的实际控制人黄荣耀未经营或控制其他与上市公司存在潜在同业竞争的业务或主体。

本次权益变动后，上市公司控股股东变更为上海启烁，实际控制人变更为黄荣耀。除所持有的棒杰股份股权外，上海启烁、黄荣耀及其所控制的企业不存在从事无缝服装和光伏电池片的设计、研发、生产和销售的情况。本次权益变动后，上海启烁、黄荣耀及其所控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

（2）承诺函出具情况

为避免潜在的同业竞争，信息披露义务人上海启烁及其控股股东创吉十号、其执行事务合伙人上海谊持和实际控制人黄荣耀分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》：

“（1）本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。

（2）自本承诺函出具之日起，本企业/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

（3）本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业/本人投资及本企业/本人投资控制的相关公司、企业将停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。

2、关于减少和规范关联交易的承诺

除与本次权益变动相关的交易外，信息披露义务人上海启烁与棒杰股份之间不存在其他关联交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易，信息披露义务人上海启烁及其控股股东创吉十号、其执行事务合伙人上海谊持和实际控制人黄荣耀分别作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

“（1）本企业及本企业/本人控制的企业将尽可能减少或避免和上市公司及其控制的企业之间的关联交易；就本企业及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

（2）本企业/本人保证本企业及本企业/本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

（3）本企业/本人将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。

本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排截至本核查意见签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人上海启烁不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖棒杰股份股票的情况。

（三）本财务顾问及相关人员前六个月持有或买卖上市公司股份的情况

经自查，浙商证券作为本次权益变动的财务顾问，在本次权益变动事实发生之日前六个月通过二级市场买卖上市公司股票情况如下：

除此以外，浙商证券本项目相关人员及其直系亲属，在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

浙商证券已严格遵守相关法律法规及公司各项规章制度，切实执行公司内部信息隔离墙、未公开信息知情人登记等相关制度。浙商证券投资银行、自营等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办

公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在浙商证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免浙商证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与浙商证券、客户之间的利益冲突。上述浙商证券的相关股票买卖行为属于正常业务活动，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。

十、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查

经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

经核查，本财务顾问认为，本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；信息披露义务人承诺：除聘请财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、财务顾问核查意见

综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江棒杰控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： ____________ ____________莫瑞君 石俊鹏

____________ ____________武艺萌 杨星科

浙商证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江棒杰控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人或授权代表人（签字）： ____________程景东

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