浙江棒杰控股集团股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人陈剑嵩、主管会计工作负责人王心烨及会计机构负责人（会计主管人员）王心烨声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

本报告中如有涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

公司请投资者认真阅读本报告，公司未来面临的主要风险有市场竞争风险、国际市场需求波动风险、外汇汇率波动风险、人力资源风险及运营管理风险等。公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分对上述风险及应对措施进行了详细描述，敬请广大投资者注意查阅。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 39

第五节 环境和社会责任 ...... 63

第六节 重要事项 ...... 68

第七节 股份变动及股东情况 ...... 107

第八节 优先股相关情况 ...... 114

第九节 债券相关情况 ...... 114

第十节 财务报告 ...... 115

备查文件目录

一、载有公司法定代表人陈剑嵩先生、主管会计工作负责人王心烨女士、会计机构负责人（会计主管人员）王心烨女士签名并盖章的财务报表。

二、载有立信会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师罗丹女士、张冀申先生签名并盖章的公司2024年度审计报告原件。

三、报告期内在中国证券监督管理委员会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、其他有关资料。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

2024年，国际政治经济环境愈发复杂多变，全球货币政策分化加剧，地缘政治局势持续紧张，贸易保护主义不断抬头，诸多不稳定不确定因素均制约了国际市场需求的改善，也给全球纺织和光伏行业的稳定有序运转带来了严峻挑战。然而，在这种复杂形势下，中国纺织行业凭借强大的适应能力和韧性，成功应对了诸多困难，展现出蓬勃的发展活力。2024年，公司继续保持“无缝服装+光伏”双主业的业务结构。报告期内公司所处行业情况如下：

（一）纺织服装行业

2024年国内经济总体平稳运行，稳中趋缓，2024年我国出口表现远超预期，实现了总量、增量、质量的“三量”齐升，并且在内需不足和房地产投资低迷的情况下，出口对支撑经济增速起到关键作用。

2024年1月至12月，中国纺织服装累计出口3,011亿美元，同比增长2.8%。其中，纺织品出口1,419.6 亿美元，增长5.7%；服装出口1,591.4亿美元，增长0.3%。

从无缝服饰出口市场来看，2024年我国无缝服饰出口数量81亿件；出口金额为165亿美元。出口平均单价2.04美元/件。

公司所属的无缝服装行业是纺织服装行业下的一个细分行业，较其他传统纺织服装企业自动化程度更高、产品附加值更高。无缝服装产品以其贴体舒适性、功能性、时尚性等特点获得众多消费者的青睐，全球范围内无缝服装的消费需求增长推动无缝服装行业快速发展。经过多年快速发展，我国无缝服装行业面临着生产成本不断提升、国内外市场竞争愈加激烈、国际市场需求回升乏力、创新能力不足等问题，国内外市场环境变化对我国无缝服装行业及企业在研发设计、生产制造、管理运营模式等方面提出了更高要求。受国际市场需求减弱、中美关系不确定性及国际产能转移等因素影响，

近年来我国无缝服装产业传统优势有所弱化，面临着转型升级的压力。未来公司将积极应对国际贸易局势波动、市场竞争加剧和汇率变动等各种不利因素，加强研发投入，增加产品附加值，稳步推进工厂智能化和信息化建设，提高运营效率，严控经营风险，积极拓展销售渠道，不断探索适合公司的业务模式，充分发挥产品开发、高效生产等方面的快速反应能力，保障公司主营业务进一步发展。

（二）光伏行业

光伏产业链主要包括硅料、铸锭（拉棒）、切片、电池片、电池组件、应用系统等环节。公司光伏板块主营业务为光伏电池的研发、生产与销售，通过向上游采购硅片加工制成电池片，销售给下游组件企业，由组件企业将电池拼接、封装制成光伏发电组件，供终端客户使用。光伏电池是光伏产业链核心技术环节，其转化效率直接影响光伏组件发电效率，影响终端电站发电量和投资收益。2024年，光伏发电效率稳步提升，光伏发电成本持续下降，刺激全球光伏装机需求保持高增长。光伏产业作为中国代表性优势产业，保持长期向好态势稳步发展。中国光伏企业凭借技术、人才、产业链配套等优势，在全球光伏竞争中持续保持领先。2024年，受制于过去几年全球光伏需求高增长，产业链各环节规模持续扩张影响，光伏行业呈现供需错配局面。产业链竞争加剧，落后产能加速淘汰出清，同时叠加国际贸易壁垒加剧，产品价格持续下行，光伏企业盈利持续承压，甚至出现行业主流企业大面积业绩亏损局面。同时大批光伏企业陆续关停、倒闭退出市场，行业内落后产能加速淘汰出清。在此背景下，国家有关部门持续加大政策力度，引导产业高质量发展；银行及资本市场融资政策持续收紧，遏制行业产能无序扩张；行业协会持续强化自律，呼吁光伏企业不得低于成本销售与投标，防止“内卷式”恶意竞争，促进市场优胜劣汰。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）无缝服装业务

报告期内，公司无缝服装业务仍为核心业务，主要产品未发生重大变化。公司下属棒杰针织等子公司从事无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要产品是无缝服装，产品种类丰富、结构完善，包括内衣系列产品、套装系列产品、休闲服饰产品、运动服饰产品等多个系列产品。无缝服装产品具有舒适自然、时尚、无束缚感等优点，主要应用于基础内衣、运动户外装（如沙滩装、专用运动装、户外旅游装等）、休闲装（如家庭装、睡衣等）、时装（如青春装、城市装等）等领域。

从产业链方面来看，公司处于纺织服装产业链中下游，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。经过多年积累和发展，公司已经建立起从研发设计、样品确认到生产、销售一条完整成熟的生产营销系统。

报告期内，经营模式未发生重大变化：

1、研发模式

公司研发部门主要负责无缝服装产品与技术研发、生产工艺准备与指导等工作。公司注重自主研发相关工作的同时，保持与国内相关科研院校、专家进行合作交流，加强新工艺、新产品的开发，不断提升产品附加值和市场竞争力。

2、采购模式

公司已经与行业内知名企业建立较为密切和稳定的合作关系，并建立了较为完善的供应商考核体系。公司采购部门根据产品设计和生产工艺等要求统一采购原辅材料，根据考核结果择优选择供应商进行采购，同时基于控制采购价格与维持合理库存两大目标确定采购量。

3、生产模式

公司无缝服装产品以依靠自有厂房、设备、工人和技术自行组织生产为主，采用“以销定产”的生产模式。生产部门接到营销部门下达的订单后，按照订单需求及时排期组织生产、检验并交货。公司积极推进智能化和信息化生产建设，保障产品从打样、织造、后整理、缝制到包装、入库等环节高效有序地开展，并由品质管理人员和跟单人员及时跟踪反馈，保障产品质量、交期，不断提高公司的综合生产能力。

4、销售模式

公司产品销售模式主要分内销和外销，其中内销包括直接销售给采购商、品牌商等国内客户和通过外贸商销售给国外客户，外销主要承接国外品牌商、零售商及采购商等客户的外贸订单。公司根据客户订单要求安排生产，向其直接销售产品并收款。

（二）光伏业务

公司主营业务为光伏电池片的研发、生产和销售，主打N型TOPCon太阳能电池，产品性能达国际先进水平，具备市场竞争力。公司光伏业务主要由子公司棒杰新能源和扬州棒杰开展，报告期内，公司光伏板块经营模式如下：

1、生产模式

公司生产模式以自主研发、生产为主，以市场需求为导向，建立了健全的生产管理体系。具体执行过程为：公司根据销售部提供的订单或市场需求预测，经营计划部结合公司的生产能力制定年度生产计划和月度生产计划。生产基地根据经审批的生产计划、结合订单和库存情况制定具体生产任务并实施。质量部负责对产品质量进行监督和检查及售后服务。

2、采购模式

公司采用“产供销协作”模式，公司根据销售订单制定生产计划，并加强原材料采购的计划管理，通过产供销信息联动实现原材料的经济库存。公司坚持与行业内龙头供应商建立稳定合作关系，与优质供应商签订长期供货协议进行集中采购，有效降低原材料采购成本并保证原材料质量。硅片是公司生产所需主要原材料之一。

3、销售模式

公司产品主要销售给下游组件厂商，主要采用直接销售模式。报告期内，公司设置专门的销售部门负责销售工作，

秉承“客户为先，使命必达”的服务理念，高度重视深化客户服务，通过参加国内外展会或者商务洽谈，围绕大型组件客户进行针对性开发。公司与大型组件厂商签订年度框架性销售协议，约定合作期间、产品尺寸、销售数量等要素，并采用短期订单模式灵活确定价格、数量等。

三、核心竞争力分析

（一）无缝服装业务

公司专注从事无缝服装产品生产经营多年，与众多国际知名品牌客户及大型零售商、采购商保持着长期稳定的合作关系，公司无缝服装业务核心竞争力主要表现在以下方面：

1、技术及资质优势

公司坚持与浙江理工大学等机构实行产、学、研合作，积极开展自主创新活动，持续进行研发投入，不断提高产品附加值和竞争力。截至本报告期末，公司及子公司拥有有效专利20件。公司为国家高新技术企业，以扎实及先进的技术工艺水平积极参与了《一次成型束身无缝内衣号型》、《针织瑜伽服》等行业标准的制定。公司通过了ISO9001：2015质量管理体系及ISO14001：2015环境管理体系认证，通过了美国WRAP认证、欧洲BSCI认证、欧盟Oeko-Tex Standard100认证等资质认证，取得了进入欧美市场的通行证，实现了质量控制与管理的国际化、标准化和规范化；还通过了GRS-全球回收标准认证、SVCOC-可持续的粘胶纤维产销监管链认证等可持续发展体系认证，追求经济、社会、环境效益的统一，为公司保持与国内外优质客户的长期合作打下了基础。

2、生产规模和能力优势

截至报告期末，公司拥有圣东尼一次成型无缝针织机532台、各类缝纫设备1000余台和占地面积1235平方米的省级高新技术企业研究开发中心，形成了从产品前道打样、缝制一体化的产品开发体系，借助国际先进的CAD辅助设计系统，能满足订单在交货期等方面的特殊要求。同时，公司培养了一支具有丰富经验和专业技能的技术团队，加大专业人才引进力度，使公司新产品设计、开发始终能够保持在市场的前列。公司顺应产业变革发展趋势，坚持工业化和信息化融合相关工作，积极实现设备和技术转型升级。公司通过引入ETS智能吊挂系统等，保证生产质量的同时提升生产效率，进一步提升了公司智能化生产水平。

3、营销渠道优势

经过多年的销售渠道运营，公司已与Victoria's Secret（美国专业服装零售连锁）、Walmart（美国专业零售连锁）、Target（美国专业服装零售连锁）、C＆A（欧洲著名服装零售连锁）、LIDL（欧洲大型连锁超市）、KIK（欧洲专业服装零售连锁）、H＆M（欧洲专业服装零售连锁）、TESCO（英国零售商）、Anta Group（中国高端运动品牌）、半练（中国高端内衣品牌）等国内外知名品牌和国内外大型零售商、采购商建立了长期、良好的互利共赢合作关系，国内外知名服装品牌的采购体系相对稳定，经过公司营销体系多年维护，合作关系已愈发牢固。在客户拓新层面：公司通过国际、国内消费市场及无缝服装市场的调研分析、在工艺和设计端的不断创新，积极拓展产品类别、产品迭代，在市场端吸引、开拓了

不少国内外优质客户。同时面对不断变化的国际政局和关税战，公司积极开拓不同地区客户，最大程度降低不良影响。报告期内，公司对国内客户销售占针织业务板块总销售额的比重约为15%，对欧洲客户销售占比约为42%，对美国客户销售占比约为25%，对其他地区客户销售占比约为18%。

4、信息化管理优势

公司专注无缝服装行业近二十年间，在工厂生产、内部管控等方面建立了一套规范化、科学化的管理体系。公司充分运用MIS系统、OA办公协同系统、NC-ERP管理系统等进行信息化管理，理顺业务各节点流程，协调采购、生产、销售各环节资源调配，加快相关信息传递和反馈速度。报告期内，公司积极加强工厂信息化建设相关工作，结合自身生产流程和工艺特点，有效推进ETS智能吊挂系统、GST标准工时系统等系统建设，助力公司控制生产成本，减少资源浪费，提高生产效率，提高公司应对市场变化的快速反应能力，提升企业智能制造和信息化水平。

（二）光伏业务

1、丰富的产业背景

公司于2022年完成了引进战略股东的工作，引进的战略股东在硅料、硅片、光伏电池片、光伏电池组件等光伏产业核心环节均具备丰富的产业背景。团队大部分人员均来自各大头部厂商且具备10年以上的光伏从业经验。

2、客户资源优势

报告期内，公司已与头部太阳能光伏组件制造商建立了良好的合作关系。头部光伏组件厂商经营规模大，经营风险相对较小，供应商体系完善，认证时间长，准入门槛较高，因此经认证的供应商数量有限。一旦进入其供应商体系，合作关系相对稳定，稳定的采购需求及较大的采购金额一定程度上将会降低公司客户开发与管理的难度。并且，大型组件厂商在开发新的供应商时会优先考虑与其他大型组件厂商有长期良好合作经验的供应商，与头部光伏组件厂商建立的良好合作关系将有利于公司开拓新的客户群体。

3、个性化定制的技术服务优势

公司生产模式以自主研发、生产为主，以市场需求为导向，建立了健全的生产管理体系，针对不同客户的技术需求能够进行个性化设计和定制，最大程度地满足不同客户的差异化产品技术需求，并致力于提供高水准的服务，同时公司售后技术服务体系健全，专业化程度高，响应速度快，为客户提供了售前、售中、售后的全周期服务。

4、天然的区位优势

公司地处长三角经济发达地区，该区域为国家制造业聚集区，工业配套完善，交通便利，为公司提供了便利的采购和配套及市场拓展条件，形成了从采购到加工，从生产到销售的完整链条，为公司的配套生产提供了完备的产业链支撑。

5、人才和管理优势

公司拥有职责明确，管理经验丰富，能力突出的管理团队，主要管理人员拥有深厚的行业背景和多年的实践经验，具备丰富的专业知识、强大的执行力和敏锐的市场反应力。报告期内，公司注重管理实践和时效，不断完善各项内控管理制度，持续进行内部流程优化和改进，利用信息化手段细化、量化管理过程，提高生产效率及管理水平。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，公司继续保持“无缝服装+光伏”双主业的业务结构，报告期内公司实现营业收入110,552.49万元，较上年同期增加44.83%，营业成本111,075.78万元，较上年同期增加58.65%，实现营业利润-76,937.13万元，较上年同期减少431.07%，实现归属于上市公司股东的净利润-67,233.92万元，较上年同期减少660.30%，研发投入2,105.47万元，较上年同期减少25.82%。

报告期内，在无缝纺织板块公司主要完成以下工作：

1、深化合作力度，巩固营销渠道。报告期内，加深与优质客户的合作力度，为客户提供新产品研发、物流运输到店、快反柔性等多元化、高品质服务，争取更多订单。同时通过市场调研、参加国内外专业展会等多种渠道不断开发新市场和潜在客户，努力应对市场快速变化、中美关系不确定性等带来的挑战和不利影响。

2、加强研发投入。公司重视自主研发工作及与高校的产、学、研合作，根据市场需求及时开发中高端及差异化产品，提升产品品质和客户体验。

3、公司顺应生产发展趋势和政策导向，在注重生产规模化、标准化的同时，重视生产信息化、智能化。报告期内，公司积极推进复工复产，保障订单出货。公司持续推进并优化相关信息系统建设，加强生产集中管控，控制生产成本，减少资源浪费，提高生产效率，提高公司应对市场变化的快速反应能力，提升企业智能制造和信息化水平，为公司主营业务发展打下坚实基础。

4、加强人才队伍建设，提升企业凝聚力。公司持续引进技术型人才、管理型人才等专业人才，建立各级人才梯队，加强后备人才队伍建设。公司重视企业文化建设工作，报告期内组织开展了包括但不限于员工培训、员工集体生日会、员工岗位技能竞赛等一系列企业文化活动，丰富了员工的业余文化生活，凝聚了企业发展力量。

报告期内，在光伏板块公司主要完成以下工作：

2024年为公司实施光伏战略转型的第二年，公司光伏板块主要子公司扬州棒杰自2023年9月底投产以来，其产能经历了一段产能爬坡期，通过不断的技术升级和客户导入策略，扬州棒杰于2024年4月达到了电池片生产量的高峰。然而，随着光伏行业竞争的不断加剧，产业链价格持续下跌，尤其是在2024年4月底后，全行业面临普遍的亏损压力，且亏损幅度不断加大。在这种不利的市场环境下，扬州棒杰的经营压力也日益增大。为了有效应对这一挑战，扬州棒杰自2024年5月起进一步调整了生产策略，不断降低产能利用率，并于2025年3月1日起，扬州棒杰实施临时停工停产，并对核心生产设备进行全面大型检修工作，预计停产时间不超过3个月。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

公司是否有实体门店销售终端

□是 ?否

上市公司新增门店情况

□是 ?否

公司是否披露前五大加盟店铺情况

□是 ?否

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用主要是本报告期销售订单增加，公司扩大产能，国服装板块内山西工厂以及越南工厂均正常运营生产。光伏板块扬州工厂产量增加

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

?适用 □不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况?适用 □不适用

单位：万元

（5） 营业成本构成

行业和产品分类行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明本报告期光伏产品业务比重上升，导致光伏产品直接材料成本占营业成本比重增加。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否与上期相比，增加4家。分别为：新设二级全资子公司苏州棒杰智能科技有限公司、新设二级非全资子公司上海棒杰新能源科技有限公司、收购二级全资子公司苏州棒杰能源工程有限公司、三级全资子公司河南棒杰能源建设有限公司。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、纺织服装相关行业信息披露指引要求的其他信息

（1） 产能情况

公司自有产能状况

产能利用率同比变动超过10%?是 □否主要是本报告期订单量有所增加，山西工厂和越南工厂均已正常生产。是否存在境外产能?是 □否

（2） 销售模式及渠道情况

产品的销售渠道及实际运营方式公司服装产品主要销售模式分为外销和内销，其中外销主要承接国外大型零售商、采购商和品牌商等客户的外贸订单；内销主要是直接销售给采购商和品牌商等国内客户和通过外贸商销售给国外客户。公司通过展销会、互联网等多种方式获取客户，主要根据客户订单要求安排生产，向其直接销售产品并收款。公司外销主要以ODM制造为主，对外销产品采用以销定产的模式进行生产、销售，具体为：公司和客户签订合同后，采用订单管理的方法，待产品完工后，根据合同的约定向其销售产品并按照约定付款方式收款。

公司内销包括销售给国内客户和通过外贸商销售至国外。①直接销售给国内客户：本报告期主要为国内知名的内衣品牌如Ubras、半练等进行OEM贴牌生产。②通过外贸商销售至国外：公司将产品出售给外国公司在国内的外贸商（代理商），合同直接与外贸商签订并负责运输产品至外贸商在国内指定的仓库，由外贸商办理相关的报关手续，发票直接开给国内的外贸商。产品最终将出口至国外，产品的最终消费地也在国外。

单位：元

（3） 加盟、分销

加盟商、分销商实现销售收入占比超过30%?是 □否

公司主要分销商有55家。公司商品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。前五大分销商

（4） 线上销售

线上销售实现销售收入占比超过30%

□是 ?否

是否自建销售平台

□是 ?否

是否与第三方销售平台合作

□是 ?否

公司开设或关闭线上销售渠道

□适用 ?不适用

说明对公司当期及未来发展的影响

（5） 代运营模式

是否涉及代运营模式

□是 ?否

（6） 存货情况

存货情况

存货跌价准备的计提情况

（7） 品牌建设情况

公司是否涉及生产和销售品牌服装、服饰以及家纺产品

□是 ?否

涉及商标权属纠纷等情况

□适用 ?不适用

（8） 其他

公司是否从事服装设计相关业务

□是 ?否

公司是否举办订货会

□是 ?否

5、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

6、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、 经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加60.13%，主要是本期光伏业务回款增加，引起经营活动产生的现金流量净额增加。

2、 投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加91.20%，本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少，引起投资活动产生的现金流量净额增加 。

3、 筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少96.37%，主要是本期偿还债务支付现金较多引起筹资活动产生的现金流量净额减少。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用本报告期内公司经营活动产生的现金净流量-2.54亿，归母净利润-6.72亿，主要差异是本报告期内固定资产、在建工程等计提资产减值损失的影响。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

金融负债的其他变动主要系子公司股权回购义务380,000,000.00元，利息26, 945,205.48元。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

?适用 □不适用

1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资?适用 □不适用

单位：万元

公司通过开展外汇套期保值业务降低因汇率波动出现的汇率风险，旨在减少汇兑损失，有效控制经营风险。

2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 ?不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

?适用 □不适用

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）发展战略

在无缝纺织板块，公司将密切关注无缝服装行业发展趋势，发挥自身在研发设计、规模化和智能化生产、快速供货等方面的优势，积极把握市场机遇，力争实现进一步发展。同时，公司也会积极应对不断变化的国际政治形势和关税贸易政策，不断优化和调整客户群体比例，进一步提升公司业务的抗风险能力；在光伏板块，公司将积极关注光伏行业变化和价格波动，考虑到公司光伏板块主要公司扬州棒杰自2025年3月1日起对其光伏太阳能电池片生产线实施临时停产，截至本报告出具日暂未复产。未来扬州棒杰仍将以积极推进化债工作和引进战略投资人工作为重点。

（二）2025年度经营计划

2025，公司继续聚焦无缝服装的主营业务，加强市场开拓，实施降本增效措施，加强供应链管理，不断提高公司运营决策效率及市场感知能力，推动公司实现更高质量发展；同时稳步推进光伏项目化债工作，积极寻找战略投资人。

2025年，公司重点工作如下：

1、传统无缝服装业务稳定经营

公司将继续加强无缝服装业务的新品开发和技术创新力度，提升智能化制造水平，积极开拓国内外市场，在保持和巩固与现有客户良好合作关系的基础上，积极开发优质新客户，深入挖掘潜力市场。同时加强营销队伍建设，创新发展理念，巩固和扩大市场份额，争创更好业绩。

2、稳步推进光伏项目化债，积极寻找战略投资人

受到行业竞争持续加剧以及贷款逾期的影响，预计公司光伏板块子公司后续仍存在被其他金融机构继续压降贷款规模的风险。公司将加强与相关金融机构建立沟通协调机制，保持深入沟通，合理调整债务到期计划，多渠道融资，将尽量缓解光伏板块子公司融资性现金流出压力。公司一方面将持续保持与金融机构的协调，持续推动融资的接续和展期，以稳定公司的流动性。同时，公司正在评估和优化负债结构，通过与金融机构协商，寻求更为灵活的还款计划和条件。此外，公司将积极寻求引进战略投资人，注入新的资本和资源，推进对存量债务的化解工作，提升公司的抗风险能力。

3、加强人才队伍培养，持续提升管理能力

公司将继续加强人力资源管理，不断完善薪酬管理制度，建立合理的激励机制和晋升机制，营造公司内部良性竞争氛围。同时，公司将进一步加大员工培训、学习等方面的投入，注重管理型人才和技术型人才的培养和任用，加强人才梯队的建设。公司将通过激励和考核政策调整，强化绩效管理，进一步调动员工工作积极性；此外，公司将根据经营发展需要不断完善和优化组织架构，提升综合管理能力，加强日常生产经营活动的组织管理，促进公司规范治理，实现高质量发展。

4、加强研发投入，提升公司竞争力

公司将根据市场需求，改进生产工艺，在推动现有技术降本增效的同时着手开展新技术的开发和储备工作，加大技术创新力度。此外，公司将加强与科研院校合作，整合研发资源，激发技术研发团队活力，培育和提升公司自主研发能力。

5、加强投资者交流，传递公司价值

公司将通过多层次、多渠道、多形式的方式加强投资者交流，促进公司管理层与投资者的直接互动，构建经营管理与价值增长的良性循环，进一步加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

（三）可能面对的风险及应对措施

1、无缝服装业务

（1）市场竞争风险

公司所属的无缝服装行业整体处于充分竞争状态，国内市场竞争激烈，互联网快速发展加速了服装行业的变革，且部分新兴市场国家依靠低廉成本优势在国际市场份额快速增长，进一步加剧了行业竞争激烈程度。公司目前依托技术研发、生产质量及快速供货能力等方面的优势与国际中高端客户建立了良好的合作关系，若行业内其他竞争对手进一步提升技术研发和供货能力，并针对欧美大客户开展大规模、有效的营销活动，公司的市场份额可能存在下滑风险。公司将加大研发投入，以技术提升为后盾，不断提高生产效率、降低生产成本，夯实公司在生产研发方面的固有优势，同时积极探索完善营销渠道，巩固和扩大市场份额。

（2）国际市场需求波动及关税政策风险

报告期内，公司产品以外销为主。全球宏观经济波动、中美关系不确定性等因素都会对公司经营成果造成一定的影响。若公司主要客户所在的美国及欧洲等国家和地区消费需求增速放缓或发生关税战，将对公司的业绩及盈利能力产生不利的影响。公司将密切关注主要客户所在国家的经济形势、贸易政策发展状况，及时掌握相关资讯，防范可能面临的贸易壁垒和贸易摩擦。公司会充分发挥在生产、产品质量及服务等方面积累的优势，调整业务结构，加强国内市场开拓力度，同时在国际市场上大力开拓不同国家地区的客户，积极寻求新的增长。

（3）外汇汇率波动风险

公司外销比重较大且外销业务主要采用外币报价和外币结算，汇率的波动直接影响以人民币为记账本位币的收入确认，也可能会影响产品价格竞争力。为规避汇率波动对公司业绩产生的影响，保持稳定的利润水平，公司建立了较为完善的汇率风险管控机制。外销产品以外币报价，以外币结算，初始报价增加对汇率风险的考量。为规避汇率异常波动对经营业绩的影响，遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，公司将紧密关注汇率走势，在确保安全性和流动性的前提下以及科学评估的基础上，适时开展远期外汇交易等业务以锁定外汇风险。

（4）人力资源风险

虽然随着无缝服装生产设备和技术的不断改造，对劳动力的依赖程度相比传统纺织行业较弱，但是对高素质人才的需求却日渐提升，无缝服装织造工序的自动化促使企业需要一批经过良好培训、技能过硬的技术工人。为降低人力资源风险，公司将加大对人才队伍的储备，优化薪酬和福利制度，建立合理的激励机制和晋升机制，提供适宜的工作环境和优秀的企业文化来吸引人才、留住人才。

（5）运营管理风险

近年来，公司不断寻求完善产业链及转型升级，对公司业务管理和运营能力提出了新的要求。如果公司在技术开发、人才引进与培养、对子公司的管理、对新业务核心团队的建设等方面不能与相关业务同步发展，公司可能会面临一定的经营管理风险。公司将积极优化治理架构，完善管理体系与制度，重视人才的引进与培养和人才梯队的建设，抓好母公司管控职能，有效开展内部审计与内部控制，减少运营管理风险。

2、光伏业务

（1）政策风险

光伏产业作为依托国家政策扶持成长起来的新能源产业，对政策的变动较为敏感。随着国家光伏相关补贴加速退坡、技术进步和生产规模化等相关政策调整，光伏市场需求存在波动风险。公司将密切关注并深入研究国家、地方及行业政策、法规、条例，加强政策和市场的前瞻性研究，把握国家宏观经济政策导向。

（2）市场竞争的风险

光伏行业具备广阔的发展前景，众多企业纷纷计划加快产能扩张步伐，导致行业新增产能大幅增加。如果未来行业竞争进一步加剧，而公司不能利用自身的竞争优势巩固和提升市场地位，将面临市场份额下降、产品缺乏竞争力等风险。未来公司将在推动现有技术降本增效的同时开展研发中心建设工作，着手开展新技术的开发和储备工作，加大技术创新力度，提升产品市场竞争力。

（3）产品价格波动风险

受上游原材料价格波动、下游组件厂商需求及政策变化的影响，公司光伏电池片价格有可能出现较大波动。如果未来公司产品销售价格短期内发生波动，而公司无法通过诸如向下游转嫁价格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对公司的经营业绩造成不利影响。未来公司持续加强研发技术创新和储备，改进生产工艺，持续完善成本管理体系，推动降本增效，提升产品性价比，保持公司产品的核心竞争优势。

（4）技术迭代风险

公司光伏业务产品为TOPCON高效光伏电池，预计在较长时间内TOPCON仍将做为高效光伏电池的主流技术路线。但行业对于高效光伏电池技术路线的研发投入力度较大，已产生了如HJT、钙钛矿等其他新型技术路线。如果未来其他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则将可能对公司的经营产生不利影响。未来公司将开展研发中心建设工作，着手开展新技术的开发和储备工作，加大技术创新力度。此外，公司将加强与科研院校合作，整合研发资源，激发技术研发团队活力，培育和提升公司自主研发能力，为公司光伏业务的健康发展提供持续的技术保

障。

（5）资金管理风险

公司光伏板块融资压力较大，面临资金周转困难，无法及时支付债务、采购原材料、发放员工工资局面。对于扬州棒杰复产可能会产生一定的影响，请投资者注意相关风险。针对上述风险，公司将密切关注市场的变化，拓宽公司多元化的融资渠道，科学合理地选择融资方式，在满足资金需求的前提下，降低融资成本；同时，将加强财务内部管理，进一步优化融资结构，提高资金使用效率。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用 ?不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会及深圳证券交易所其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作，公司的治理结构符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。报告期内，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。

1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。报告期内，为方便股东行使表决权，公司均以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会，并对影响中小投资者利益相关议案的中小投资者表决情况进行单独计票；公司董事、监事、高级管理人员认真回复股东的提问，充分地保障股东的发言权；历次股东大会均有律师对现场会议进行见证并出具法律意见书，保证会议召集、召开和表决程序的合法合规性，切实维护公司和全体股东的合法权益。

2、关于控股股东与上市公司的关系：公司严格按照《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定规范控股股东行为。公司控股股东能依法行使其权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内，公司一直严格控制对外担保事项，没有为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供过担保，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及结构均符合法律法规和《公司章程》的要求。全体董事严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。独立董事充分利用其专业特长，独立履行职责，对有关事项发表事前认可意见及独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。

4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生监事，公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事会的人数及结构均符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和

激励约束机制，公司董事、监事和高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。

7、关于信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，报告期内，指定《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为公司信息披露报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司控股股东为自然人。公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。

1、业务独立情况

公司是独立从事无缝服装的研发设计、生产与销售及光伏电池的研发、生产与销售的企业法人，拥有完整、独立的研发设计、采购、生产和销售管理体系，生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有，没有产权争议。公司独立对外签订所有合同，独立从事生产经营活动，具备独立面向市场自主经营的能力，与控股股东之间无同业竞争，不存在依赖控股股东的情况。

2、人员独立情况

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定选举或聘任产生，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及财务人员均专职在本公司工作，不存在违规兼职或违规领薪的情况。公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，已与所有员工签订《劳动合同》，在人事及工资管理上完全独立于控股股东及其关联方。

3、资产独立情况

公司依法拥有生产经营所需的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权和使用权，资产完整、权属清晰。公司具有独立的原料采购、生产和产品销售系统，不存在资金、资产及其他资源被股东及其关联单位违规占用而损害公司利益的情况。

4、机构独立情况

公司设有健全的组织机构体系，公司股东大会、董事会、监事会、经理层等严格按照相关法律、《公司章程》和公司内部管理和控制制度规范运作。公司内部经营管理机构均独立于公司控股股东，不存在与控股股东共用管理机构、混合经营、合署办公等机构混同的情形。

5、财务独立情况

公司设立了完整、独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了符合有关会计制度要求的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司为独立的纳税人，不存在与股东混合纳税情况；公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司财务管理的情形。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否公司副总经理胡惠明先生、辛国军先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，根据相关规定，辞职申请自送达董事会时生效。离职后，胡惠明先生、辛国军先生不再担任公司及子公司任何职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、现任董事主要情况

陈剑嵩，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东师范大学工程硕士、南京大学工商管理硕士。曾任苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事、总经理。目前还担任苏州思成企业管理有限公司执行董事；苏州青嵩能源科技有限公司执行董事；苏州青嵩网络科技有限公司执行董事；苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。现任本公司担任董事长。陶士青，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1991年7月毕业于宁波纺织学院机织专业，1994年至今就职于本公司。目前还担任浙江棒杰数码针织品有限公司执行董事、总经理；浙江姗娥针织有限公司执行董事、总经理；义乌市陶金商务信息咨询有限公司执行董事兼总经理。现任本公司副董事长。

郑维，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任众应互联科技股份有限公司董事会秘书、投融资总监。现任本公司董事、副总经理。

杨军，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师。曾任协鑫集团有限公司董事长特别助理；协鑫集成科技股份有限公司副总经理。现任本公司董事、总经理。王心烨，女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，持有注册会计师专业阶段考试合格证。曾任协鑫集团有限公司资本总监、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司资本管理中心副总经理。现任本公司董事、财务总监。

刘栩，男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任浙江棒杰控股集团股份有限公司证券事务代表。现任本公司董事、董事会秘书。

沈文忠，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。太阳能光伏科学与技术专家，中国科学院上海技术物理研究所博士、教授、博士生导师、长江学者、国家杰出青年基金获得者、教育部创新团队带头人、国务院特殊津贴专家。1999年9月起任上海交通大学物理与天文学院教授、博士生导师；2007年1月起担任上海交通大学太阳能研究所所长。目前还担任中国可再生能源学会常务理事、上海市太阳能学会名誉理事长、中国太阳级硅及光伏发电研讨会(CSPV)大会秘书长，协鑫科技控股有限公司独立董事；海南钧达新能源科技股份有限公司独立董事；上海欧普泰科技创业股份有限公司董事、江苏乐驾胜飞新能源科技有限公司董事、南通乐创新能源有限公司董事、苏州港麟微电子有限公司总经理。现任本公司独立董事。

孙建辉，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任国浩律师（杭州）事务所律师。目前还担任浙江长城电工科技股份有限公司董事会秘书兼副总经理。现任本公司独立董事。

章贵桥，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士、博士后、副教授、博士生导师。曾任职于浙江财经大学会计学院。目前还担任上海大学管理学院会计系副教授，曾获得上海大学科学研究卓越贡献奖。现任本公司独立董事。

2、现任监事主要情况

金微微，女，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，持有中国法律职业资格证书。曾任协鑫集成科技股份有限公司法务主管；苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司法务内控部总经理助理。现任本公司监事会主席。

张正亮，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江工业大学在读工商管理硕士MBA。美国项目管理协会（PMI）会员，获得PMP（Project Management Professional）项目管理专业人士资格认证。曾任中山宝元集团软件工程师，锦兴控股信息部主管，通普软件技术总监。2012年11月至今就职于本公司，现任本公司监事。

陈馨怡，女，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任本公司职工监事。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司共召开5次董事会会议，1次股东大会会议。公司董事依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律、法规和公司制度开展工作，勤勉尽责，对公司的公司治理、资本运作等重大事项进行决策，推动董事会决议的执行，维护公司和全体股东的合法权益。独立董事以其丰富的专业知识和行业经验，对公司的发展战略、对外投资、内部控制等方面提出有价值的意见或建议，对公司董事会科学决策和规范运作起到了积极的作用。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

为充分调动员工的积极性、创造性，规范公司薪酬管理，促进公司健康持续发展，公司根据国家有关劳动人事管理和分配政策以及公司经营理念，向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬，员工薪酬由基本工资、岗位工资与绩效工资构成。报告期内，为了提高运营效率，确保每位员工的长远利益，定期考核激励生产，体现一线工人收入与生产业绩直接挂钩的分配原则。同时，根据工程建设情况、企业经营利润目标完成情况等因素进行奖励，强化公司经营战略执行，，共同推动公司经营业绩的提升。

3、培训计划

公司2024年以来，培训计划着重围绕“培养内部讲师团队”、“电池、组件产品质量月”、“外籍员工入职引导合规化管理”以及“打造学习型组织 赋能美好未来”四方面指导思想，重在培养一支优秀、专业的人才队伍，通过提升员工的内在潜力，加大人才梯队建设，为公司的快速健康发展输送优秀的管理干部和专业人才。

（1）工作规划

撰写《棒杰2024-2025年培训工作规划方案》，旨在完善公司的培训管理工作，搭建系统的培训体系，完善人才梯队建设，努力打造学习型组织，提升公司的整体竞争力。

（2）体系建设

编写修订《培训管理办法》、《内部讲师管理办法》、《外籍员工入职引导及合规化管理》、《打造学习型组织 赋能美好

未来》等一系列规章制度、操作流程以及培训课程主题并认真实施，使得国内外员工的培训教育在落地执行、实施层面有制度保障，推动公司日常培训、专题培训等工作正规化、系统化。

（3）课程开发

围绕公司国内外新人入职培训及其他专项培训，全年合计开发涵盖企业文化、规章制度、通用管理、职业素养、专业技术等70+门课程。

（4）人才培养

为满足公司发展对人才的需求，策划并组织实施了外籍员工入职引导合规化管理、生产新人训、基层管理者、内部讲师TTT培训、公开课、专业技术能力提升等一系列培训项目，全年组织培训场次310余场，培训总人数10300+次。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司制定了《未来三年（2024-2026年）的股东回报规划》，明确了利润分配的形式、现金分红的具体条件和比例相关内容，规范了利润分配的决策程序和机制，从制度上保持了利润分配政策的连续性和稳定性，充分保护中小股东的合法权益。报告期内，公司严格执行前述相关政策和规定。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

（一）公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）

1、审议情况

2023年2月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于核实〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过并提交的相关议案，公司实施本激励计划获得股东大会批准。并于同日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2023年第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年第一期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

公司于2023年8月23日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议、于2023年9月11日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》。

2、授予登记完成情况

2023年3月20日，公司已完成《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的登记工作。详情见公司于2023年3月21日披露的《关于2023年第一期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-028）。

2023年6月20日，公司已完成《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》预留授予股票期权的登记工作。详情见公司于2023年6月21日披露的《关于2023年第一期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-082）。

3、终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票情况

公司于2024年4月24日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议、于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济形势、资本市场环境和光伏行业外部经营环境等发生了显著变化，继续实施2023年股权激励计划难以达到预期激励效果。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司董事会审慎研究，决定提前终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划，并注销已授予尚未行权的股票期权、回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。上述事项的具体内容详见公司于2024年4月26日披露的《关于终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划所涉及10,981,250份股票期权的注销事宜，详情见公司于2024年6月13日披露的《关于股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-041）。

（二）公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）

1、审议情况

2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2023年5月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了上述经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过并提交的相关议案，公司实施本激励计划获得股东大会批准。并于同日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

公司于2023年8月23日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议、于2023年9月11日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》。

2023年9月11日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

2、授予登记完成情况

2023年6月20日，公司已完成《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》中首次授予股票期权的登记工作。详情见公司于2023年6月21日披露的《关于2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-083）。

2023年7月13日，公司已完成《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》所涉限制性股票的登记工作。详情见公司于2023年7月11日披露的《关于2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-089）。

2023年10月16日，公司已完成《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》中预留授予股票期权的登记工作。详情见公司于2023年10月17日披露的《关于2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-133）。

2023年11月7日，公司已完成《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》所涉限制性股票的登记工作。详情见公司于2023年11月3日披露的《关于2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-138）。

3、终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票情况

公司于2024年4月24日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议、于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济形势、资本市场环境和光伏行业外部经营环境等发生了显著变化，继续实施2023年股权激励计划难以达到预期激励效果。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司董事会审慎研究，决定提前终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划，并注销已授予尚未行权的股票期权、回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。上述事项的具体内容详见公司于2024年4月26日披露的《关于终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划所涉及10,981,250份股票期权的注销事宜，详情见公司于2024年6月13日披露的《关于股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-041）。

公司于2024年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次2023年第二期、第三期股权激励计划所涉及限制性股票的回购注销手续。本次完成回购注销手续后，公司总股本由474,072,513股变更为459,352,513股，详情见公司于2024年7月30日披露的《关于限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-046）。

（三）公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）

1、审议情况

2023年8月23日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2023年9月11日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了上述经公司第六届董事会第四次会议审议通过并提交的相关议案，公司实施本激励计划获得股东大会批准。并于同日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

2023年9月27日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

2、授予登记完成情况

2023年10月16日，公司同时完成《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》中首次授予、预留授予股票期权的登记工作。详情见公司于2023年10月17日披露的《关于2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-134）、《关于2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》（公告编号： 2023-135）。

2023年11月14日，公司已完成《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》所涉限制性股票的登记工作。详情见公司于2023年11月14日披露的《关于2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-139）。

2023年12月6日，公司已完成《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》所涉限制性股票的登记工作。详情见公司于2023年12月5日披露的《关于2023年第三期股票期权和限制性

股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-144）。

3、终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票情况

公司于2024年4月24日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议、于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济形势、资本市场环境和光伏行业外部经营环境等发生了显著变化，继续实施2023年股权激励计划难以达到预期激励效果。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司董事会审慎研究，决定提前终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划，并注销已授予尚未行权的股票期权、回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。上述事项的具体内容详见公司于2024年4月26日披露的《关于终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划所涉及10,981,250份股票期权的注销事宜，详情见公司于2024年6月13日披露的《关于股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-041）。

公司于2024年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次2023年第二期、第三期股权激励计划所涉及限制性股票的回购注销手续。本次完成回购注销手续后，公司总股本由474,072,513股变更为459,352,513股，详情见公司于2024年7月30日披露的《关于限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-046）。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

不适用

2、员工持股计划的实施情况

?适用 □不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用 ?不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□适用 ?不适用

报告期内股东权利行使的情况无报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用 ?不适用

员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用 ?不适用

员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理?适用 □不适用

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。2024 年度股份支付计入成本费用1,962,703.41元，影响资本公积金额为2,284,726.09 元。报告期内员工持股计划终止的情况

□适用 ?不适用

其他说明：

无

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，坚持以风险导向为原则，对公司内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。公司根据通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

能源建设有限公司100%股权

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准

公司及下属公司在日常生产经营中执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规。环境保护行政许可情况

浙江棒杰数码针织品有限公司于2024年5月27日申领固定污染源排污登记回执，有效期限为2024年5月27日至2029年5月26日止。登记编号：91330782MA2E9MUX3J001Z。

浙江姗娥针织有限公司于2024年10月14日申领排污许可证，有效期限为2024年10月14日至2029年10月13日止。排污许可证编号：91330782737761533J001Z。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

1.废水：建设有废水处理系统

系统采用污污分流、分级处理工艺，其中低浓度废水（轻污水）的部分废水经生化处理达到《纺织染整工业水污染物排放标准》（GB4287-2012）表 2 中的间接排放标准后经开发区污水管网排入义乌市水处理有限责任公司江东运营部处理，其余废水去中水回用系统进行深度处理，水质满足印染生产用水指标后回用于生产；高浓度废水（含染色浓污水和地面冲洗废水等）经公司废水处理站处理达到《纺织染整工业水污染物排放标准》（GB4287-2012）表 2 中的间接排放标准后经开发区污水管网排入义乌市水处理有限责任公司江东运营部处理。

2.废气：产生废气的主要为锅炉烟气、污水站恶臭等

（1）锅炉烟气防治措施

现设 3 台 12t/h 燃天然气锅炉，采用天然气作为燃料，属于清洁能源，燃气锅炉采用炉内低氮燃烧技术，因此，

锅炉烟气污染影响很小。锅炉烟气污染物排放均能满足《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）相关燃气标准要求，并已在各排气筒上预留好废气采样口和操作平台，以便监测。2024年5月中旬，公司不再使用锅炉，直接向供热单位购买蒸汽。

（2）污水站恶臭

企业通过采取加强废水处理设施的运行管理；对产生恶臭气体的主要构筑物加盖封闭，废气收集后进行脱臭处理，并引至15m排气筒排放；加强厂区绿化等措施。已建一座污水处理站，在完成加盖除臭的前提下，在污水处理站附近加强绿化，种树植草，以形成草、灌、乔结合的立体绿化体系，可以降低恶臭气体的环境影响，美化项目厂区。采用碱液喷淋除臭技术对废气进行脱臭处理，尾气汇总后经15m排气筒高空排放。现本污水站恶臭（氨气、硫化氢）在经过收集处理后可以满足《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）新改扩建二级标准要求。

突发环境事件应急预案

公司根据环评备案、政府部门及内部控制等要求制定环境自行监测方案，并请有资质的第三方检测机构对公司的水（雨水、污水）、气、声等进行定期检测，确保水、气和厂界噪音达标排放。

环境自行监测方案

公司编制了突发环境事件应急预案，建立了完善的突发环境事件应急体系。

1.为了贯彻落实《中华人民共和国突发事件应对法》、《中华人民共和国环境保护法》及其他法律法规的要求，保护公司员工的生命安全，减少财产损失，使事故发生后能够快速、有效、有序地实施应急救援。公司及下属公司进行了一系列准备，每年定期开展综合应急演练，对突发安环消防环境事件，进行现场预演，例如，火灾演练、危化泄漏等进行现场处置。

2.浙江姗娥针织有限公司：编制了突发环境事件应急预案，如污水处理站故障应急预案等。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

本报告期，公司环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税等共计211.61万元。其中棒杰针织环境治理和保护投入

31.04万元，姗娥针织环境治理和保护投入180.57万元，缴纳环境保护税0.07万元。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

?适用 □不适用

公司通过更换高效节能设备、购买绿电等多项举措，减少企业的用电消耗。公司稳步落实低碳生产制造，积极推进绿色工厂创建。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息

无其他环保相关信息无上市公司发生环境事故的相关情况无

二、社会责任情况

公司在做好经营管理的同时，重视保护股东和员工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，重视环境保护与可持续发展工作，社会责任工作也取得了一定成果。具体体现在以下方面：

1、 重视股东和债权人权益保护工作

报告期内，公司以生产经营为根本，以健康的发展和优秀的业绩积极回报股东。公司重视股东权益保护工作。公司持续完善公司治理结构，严格落实内控制度，在机制上保证公平、公正、公开对待所有投资者，保证所有股东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。报告期内，公司股东大会的召集、召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定。为充分听取中小股东意见，公司通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果，切实保护股东特别是中小股东的利益。

在信息披露方面：报告期内，公司共发布公告44余次，包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公告所有重大事项。公司严格遵守各项法律法规，认真履行信息披露的责任和义务，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。2024年度未发生信息披露违规事件，也未受到证券监管部门的处罚。

在投资者管理工作方面：公司严格执行有关投资者关系管理的规定，建立了投资者电话、电子邮件、网站、投资者关系互动平台等一系列的传统和网络沟通渠道，及时与投资者互动交流，妥善、合理地解决投资者的疑问。公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织并实施了报告期内公司的投资者关系管理工作。公司热情接待投资者的来访，详细回复投资者电话、电子邮件以及网络提问等，积极利用深圳证券交易所投资者管理互动平台等途径和方式，保证投资者与公司信息交流的畅通，在相关法律法规和公司制度规定的范围内热心解答投资者关心的问题。

2、关怀员工，保护员工合法权益

公司严格遵守《劳动法》和《劳动合同法》，重视员工的权益保护工作。公司坚持以人为本，切实关注员工健康、安全和满意度，重视人才“选、用、留”工作，秉承公开、平等、竞争、择优的原则，积极为员工搭建职业发展平台，实现员工与企业的共同成长。公司重视员工培训及再教育工作，不断改善员工的工作、生活环境和工资福利待遇，关心员

工身心健康，定期安排员工进行体检、组织开展员工生日会、安排节假日旅游及文艺表演活动，丰富员工业余文化生活，构建和谐的劳动关系，增强企业的凝聚力。此外，公司还设立了员工子女成才助学金、棒杰爱心基金等项目，采取多种福利措施关心关爱员工，提升员工归属感、获得感和幸福感。为响应政策号召，公司根据实际情况还推出了留厂过年补贴等福利措施。

3、诚信经营，重视供应商、客户及消费者权益保护工作

公司重视与供应商、客户的互惠关系，恪守诚信，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台。公司严格执行ISO9001：2015质量管理体系，致力于为客户提供高品质产品及高质量服务，满足客户需求；尊重和维护供应商的合法利益，保护其商业机密，与供应商在遵守国家法律法规的前提下，本着平等互利的原则签订合同并严格遵照执行，切实履行公司对供应商、客户及消费者的社会责任。

4、环境保护与可持续发展工作

公司重视环境保护工作，始终围绕“节能减排，建设环境友好型企业，实现可持续发展”的环境保护方针，依靠技术升级换代，推进节能减排和循环经济。公司主要污染物经权威部门监测，排放达标率100%；报告期内公司未发生重大社会安全问题，未受到各级环境保护部门的环境行政处罚。公司全体员工严格贯彻执行环境保护管理手册和程序文件，为推进企业内部及企业与周围社区环境的健康协调发展而共同努力。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司报告期内暂未开展巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明?适用 □不适用

（一）公司董事会专项说明

公司董事会认为：立信本着严格、谨慎的原则对公司2024年度财务报表出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告，符合公司实际情况，客观的反映了所涉事项的现状，公司董事会对该审计报告予以理解和认可。公司将积极采取有效的措施，尽早消除不确定性因素对公司的影响。结合对目前公司所处形势的研判，公司董事会和管理层在未来将采取更加积极有效的应对措施，拟采取的措施包括：

1、聚焦主业，提升公司盈利能力

公司将梳理现有业务，规划未来发展路径及产业布局。在无缝纺织板块，公司将密切关注无缝服装行业发展趋势，发挥自身在研发设计、规模化和智能化生产、客户资源、快速供货等方面的优势，积极把握市场机遇，力争实现进一步发展。同时，公司也会积极应对不断变化的国际政治形势和关税贸易政策，不断优化和调整客户群体比例，进一步提升公司业务的抗风险能力；在光伏板块，公司将积极关注光伏行业变化和价格波动，积极推进光伏板块子公司扬州棒杰的化债工作和引进战略投资人工作。

2、降本增效，严格控制成本费用。公司将进一步加强精细化管理，严格控制各项成本费用。通过加强成本费用管理常态化，降低生产及运营成本，提质增效；科学控制负债规模和融资成本，降低财务费用；积极盘活存量资产，提高资产效益，提升公司的盈利能力，增强企业市场竞争力。

3、优化内部制度建设，强化风险管控。公司将进一步强化风险管控，建立规范、有效的风险控制体系，有效识别公司经营中出现的重大财务风险并及时作出应对。公司将强化内部控制风险管理，完善相关管理制度，及时分析债务逾期及相关诉讼仲裁情况，采取有效措施，最大限度地控制风险。密切关注和高度重视诉讼和仲裁事项，根据诉讼和仲裁进展情况及时信息披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（二）公司监事会意见

公司监事会认为：立信出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司2024年度的财务状况和经营情况，公司监事会同意《董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。监事会将充分发挥本职功能，持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和全体股东的合法权益。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用 □不适用重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第17号》

财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。

①关于流动负债与非流动负债的划分

解释第17号明确：

企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于供应商融资安排的披露

解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。

该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。本公司自2024年度起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用

与上期相比，增加4家。分别为：新设二级全资子公司苏州棒杰智能科技有限公司、新设二级非全资子公司上海棒杰新能源科技有限公司、收购二级全资子公司苏州棒杰能源工程有限公司、三级全资子公司河南棒杰能源建设有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本年度，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

2024年，公司光伏板块子公司受外部经营环境承压、金融机构授信政策收紧的影响，出现部分授信无法续作、被金融机构要求提前偿还的情况，导致短期债务压力较大，致使光伏板块部分子公司出现未能按时履行部分债务偿还义务的情况。为防范和化解光伏板块子公司的债务风险，维护公司全体股东权益，公司及子公司于2024年10月与由兴业银行股份有限公司苏州分行牵头的共计12家金融债权人组成的债委会共同签署了《棒杰新能源科技有限公司及其关联企业债委会协议》（以下简称“债委会协议”），协议就债委会的工作职能、授权事项、债务化解工作等事项进行了约定，各债委会成员合计代表债权84,154.58万元。同时，自债委会协议签订之日起，在原担保方式不包含机器设备足额抵押的业务，

追加机器设备抵押，抵押权人为债委会，覆盖率不低于100%,各成员单位按债委会协议相关条款约定分配所占抵押物比例。具体内容详见公司于2024年10月26日披露的《关于与部分金融债权人签署〈债委会协议〉暨对外担保的进展公告》（公告编号：2024-075）。2024年12月，针对部分未加入债委会的债权人金融机构，各方达成一致，共同签署了《〈棒杰新能源科技有限公司及其关联企业债委会协议〉之补充协议》（以下简称“债委会补充协议”），同意广发银行股份有限公司苏州分行、永赢金融租赁有限公司加入债委会，由原协议约定的12家债委会成员合计代表债权84,154.58万元调整为14家债委会成员合计代表债权89,087.91万元。同时，广发银行股份有限公司苏州分行与扬州棒杰签订了《最高额动产抵押合同》，针对广发银行3000万元债权本金余额，追加扬州棒杰机器设备作为抵押。并且该《最高额动产抵押合同》中涉及的抵押资产将与前次基于债委会协议签订的《抵押合同》所涉及的抵押资产合并计算，由14家债委会成员单位按协议相关条款约定分配所占抵押物比例。具体内容详见公司于2024年12月24日披露的《关于与部分金融债权人签署〈债委会补充协议〉暨对外担保的进展公告》（公告编号：2024-089）。

上述设备抵押不涉及新增上市公司对子公司担保义务的情形。公司是否存在为经销商提供担保或财务资助

□是 ?否

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

?适用 □不适用

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、公司股份回购

公司于2024年2月20日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司发行的A股社会公众股份，回购价格不超过9元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之

日起6个月之内。具体内容详见公司于2024年2月21日刊登于巨潮资讯网的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-007）、《浙江棒杰控股集团股份有限公司回购报告书》（公告编号：2024-008）。

2024年4月16日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份2,991,220股，占公司总股本（474,072,513股）的0.63% ，最高成交价为人民币5.48元/股，最低成交价为人民币4.57元/股，总成交金额为人民币14,980,624.6元（不含交易费用）。详见公司于2024年4月17日披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：

2024-015）。

公司于2024年3月6日、4月3日、5月8日、7月3日、8月3日披露了《关于回购公司股份的进展公告》，于2024年6月5日披露了《关于回购公司股份比例达到1%暨回购进展公告》；2024年6月11日，公司回购股份比例达2%，并于2024年6月12日披露了《关于回购公司股份比例达到2%暨回购进展公告》。上述具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

截至2024年8月20日，公司本次回购股份期限届满且公司已实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份9,608,820股，占公司目前总股本459,352,513股的2.09%，最高成交价为人民币5.48元/股，最低成交价为人民币3.90元/股，总成交金额为人民币42,229,390.4元（不含交易费用）。详情见公司于2024年8月21日披露的《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-051）。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1、关于注销合资公司暨关联交易

公司于2024年8月28日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销合资公司的议案》，同意注销下属子公司苏州青嵩投资管理有限公司（以下简称“苏州青嵩投资”），并授权公司管理层办理苏州青嵩投资的清算、注销登记手续等相关事宜。具体内容详见公司于2024年8月30日披露的《关于注销合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-057）。

截至报告期末，苏州青嵩投资注销登记手续已完成。本次注销完成后，苏州青嵩投资不再纳入公司合并报表范围。苏州青嵩投资自成立后，未注入资金，未实际开展业务，本次注销完成后不会影响公司的正常经营，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同时，有利于公司进一步整合资源，提高资产运营效率，降低公司管理成本，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司长期发展战略。

2、光伏板块子公司停产

公司光伏板块主要子公司扬州棒杰自2023年9月底投产以来，其产能经历了一段产能爬坡期，通过不断的技术升级和客户导入策略，扬州棒杰于2024年4月达到了电池片生产量的高峰。然而，随着光伏行业竞争的不断加剧，产业链价格持续下跌，尤其是在2024年4月底后，全行业面临普遍的亏损压力，且亏损幅度不断加大。在这种不利的市场环境下，

扬州棒杰的经营压力也日益增大。为了有效应对这一挑战，扬州棒杰自2024年5月起进一步调整了生产策略，不断降低产能利用率，并于2025年3月1日起，扬州棒杰实施临时停工停产，并对核心生产设备进行全面大型检修工作，预计停产时间不超过3个月。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用报告期内，因公司回购注销已授予尚未解除限售的股权激励限制性股票导致限售股减少。股份变动的批准情况?适用 □不适用关于本报告期回购注销已授予尚未解除限售的股权激励限制性股票事项的审批情况详见本报告第四节“公司治理”中“十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”部分。

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用报告期内，公司因回购注销已授予尚未解除限售的股权激励限制性股票，股份总数由474,072,513股减少至459,352,513股。本次股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标相应摊薄，可参见本报告“第二节 六、主要会计数据和财务指标”。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

股份变动公告后三十六个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审计报告

信会师报字[2025]第ZA12305号

浙江棒杰控股集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称棒杰股份）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了棒杰股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于棒杰股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，棒杰股份2024年度合并利润表发生净亏损78,730.25万元，2024年12月31日合并资产负债表的流动负债高于流动资产110,935.60万元，现金及现金等价物的期末余额23,722.55万元，短期借款和一年内到期的长期借款48,357.41万元，子公司股权回购金融负债40,694.52万元。这些事项或情况，连同财务报表附注二、（二）和附注十五、（二）所示的其他事项，表明存在可能导致对棒杰股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

除“与持续经营相关的重大不确定性”部分所述事项外，我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

五、其他信息

棒杰股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括棒杰股份2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估棒杰股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督棒杰股份的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对棒杰股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致棒杰股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就棒杰股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报

告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：

中国?上海 二〇二五年四月二十四日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：浙江棒杰控股集团股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：陈剑嵩 主管会计工作负责人：王心烨 会计机构负责人：王心烨

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元