证券简称:申科股份证券代码:002633.SZ

申科滑动轴承股份有限公司

要约收购报告书

上市公司名称：申科滑动轴承股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：申科股份股票代码：002633.SZ

收购人：深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）住所及通讯地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路126号卓越梅林中心广场（南区）A2504

收购方财务顾问：

签署日期：二〇二五年七月

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购系深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份

41.89%股权而触发。

2025年4月29日，申科股份控股股东、实际控制人何全波与第二大股东北京华创双方拟共同通过北京产权交易所公开征集受让方转让其所持公司全部股份，其中何全波拟转让其所持公司股份数为42,187,466股（占公司总股本比例为

28.12%），北京华创拟转让其所持有公司股份数为20,643,750股（占公司总股本比例为13.76%），双方共计转让的股份数为62,831,216股（占公司总股本比例为

41.89%）。2025年5月29日，申科股份收到北京产权交易所出具的《受让资格确认意见函》。在本次公开征集期内，共征集到两家意向受让方，分别为（1）由华瑞世纪控股集团有限公司、新余市程辉智星科技有限公司、林云生组成的联合体（上述三方非一致行动人），（2）深圳汇理。根据本次公开征集转让的交易方式，将通过网络竞价的方式确定最终受让方，并与最终受让方协商签署本次股份转让的相关协议。2025年5月30日，申科股份收到北京产权交易所出具的《网络竞价结果通知书》，本次公开征集转让网络竞价活动的结果是深圳汇理成为受让方，成交价格?1,013,072,279.88元（大写：人民币壹拾亿壹仟叁佰零柒万贰仟贰佰柒拾玖元捌角捌分）。2025年7月7日，何全波、北京华创与深圳汇理签署了《产权交易合同》《补充协议》，何全波和北京华创将所持申科股份全部股份转让给深圳汇理。前述事项完成后，深圳汇理将持有申科股份41.89%股权。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。

2、本次要约收购的股份为除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的

所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股。本次要约收购提示性公告日前6个月内，根据相关产权交易合同约定，深圳汇理取得申科股份41.89%股权的成本为人民币1,013,072,279.88元，对应的每股价格为16.1237元/股。本次要约收购价格为16.13元/股。若上市公司在《要约收购报告书》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

基于本次要约价格16.13元/股，本次要约收购数量为86,587,534股，要约收购所需最高资金总额为人民币1,396,656,923.42元。收购人已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，将279,331,384.68元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

3、本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于25%，将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，申科股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若申科股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给申科股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。

若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为申科股份的控股股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及申科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其所持有的申科股份股票出售给收购人或其指定第三方。

4、在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受

要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

截至本要约收购报告书签署日，申科股份股本结构如下：

二、收购人的名称、住所、通讯地址

三、收购人关于本次要约收购的决定

（一）2025年5月27日，收购人内部形成《合伙人会议决议》，同意收购人在北京产权交易所申请受让申科股份62,831,216股股份。

（二）2025年6月13日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业受让申科滑动轴承股份有限公司股权的批复》，同意收购人在北京产权交易所申请受让申科股份62,831,216股股份，并要求依法推进相关工作，及时履行信息披露等各项义务。

（三）2025年6月30日，收购人内部形成《合伙人会议决议》，同意收购

人对申科股份发起全面要约收购。

（四）2025年6月30日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业要约收购申科滑动轴承股份有限公司股份的批复》，同意深圳汇理全面要约收购申科股份，并不以终止上市公司上市地位为目的。

收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序。

四、要约收购的目的

深圳汇理于2025年5月30日通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份控股股东、实际控制人何全波、第二大股东北京华创共同转让的62,831,216股股份（占公司总股本比例为41.89%），将成为申科股份的控股股东。

因深圳汇理拟取得申科股份41.89%股权从而导致其持有上市公司股份比例将超过其已发行股份的30%，深圳汇理需履行全面要约收购义务，向申科股份除何全波与北京华创以外的其他所有持有上市公司无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止申科股份上市地位为目的。但若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为申科股份的控股股东，将运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及申科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定第三方。

五、未来12个月内股份增持或处置计划

截至本要约收购报告书签署日，除收购人通过本次公开竞价取得上市公司

41.89%股份及本次要约收购外，收购人暂无其他在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

同时，收购人深圳汇理承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购的股份为除何全波、北京华创以外的其他股东持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

七、本次要约收购价格及其计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为16.13元/股。

若申科股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。具体调整的计算方式如下：

要约价格的调整公式为：假设原要约价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约价格P1的计算公式为P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；若同时有派息、送股和转增股本，则P1=（P0-D）/（1+N）。

要约收购股份数量的调整公式为：假设原要约收购股份数量为Q0，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约收购股份数量Q1=Q0×（1+N）。

（二）计算基础

根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告

日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等”，本次要约收购价格的计算基础如下：

1、在要约收购提示性公告日前30个交易日内，申科股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为13.93元/股。

2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，根据相关产权交易合同约定，收购人深圳汇理取得申科股份41.89%股权的成本为人民币1,013,072,279.88元，对应的每股价格为16.1237元/股。

收购人以要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格为基础，确定要约价格为16.13元/股。因此，以16.13元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为每股16.13元，最大收购数量为86,587,534股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,396,656,923.42元。截至本报告书签署之日，收购人已将279,331,384.68元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购资金来源于收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于申科股份或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，

并按照要约条件履行收购要约。

九、要约收购有效期限本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2025年7月29日至2025年8月27日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2025年8月25日、2025年8月26日和2025年8月27日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。

在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回

预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

（二）收购人法律顾问

十一、要约收购报告书签署日期

本要约收购报告书于2025年7月22日签署。

收购人声明

1、本要约收购报告书系依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在申科股份拥有权益的股份的情况。截至本要约收购报告书签署之日，除本要约收购报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在申科股份拥有权益。

3、收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准。其相关决定亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的申科股份股份比例低于申科股份股本总额的25%，导致申科股份股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，申科股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若申科股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，有可能给申科股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。

若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其所持申科股份的股票出售给收购人或其指定第三方。

5、本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告书中列载的信息和对本要约收购报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个

别和连带的法律责任。

目录

目录 ...... 12

第一节释义 ...... 15

第二节收购人的基本情况 ...... 17

一、收购人基本情况 ...... 17

二、收购人的股权及控制关系 ...... 17

三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 20

四、收购人所控制的主要核心企业和核心业务的情况 ...... 20

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 21

六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 21

七、收购人主要负责人情况 ...... 22

八、收购人持有境内、境外其他上市公司股份的情况 ...... 22

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 ...... 22

第三节要约收购目的 ...... 23

一、本次要约收购的目的 ...... 23

二、要约收购履行的程序 ...... 23

三、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 24

第四节要约收购方案 ...... 25

一、要约收购股份的情况 ...... 25

二、本次要约收购价格及计算基础 ...... 25

三、要约收购数量、资金总额及支付方式 ...... 26

四、要约收购期限 ...... 27

五、要约收购的约定条件 ...... 27

六、股东预受要约的方式和程序 ...... 27

七、股东撤回预受要约的方式和程序 ...... 29

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 ...... 30

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 30

第五节收购资金来源 ...... 31

一、收购资金来源 ...... 31

二、收购人声明 ...... 31

第六节后续计划 ...... 33

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 33

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....33三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ...... 33

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.....33五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 34

六、对上市公司分红政策修改的计划 ...... 34

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 34

第七节对上市公司的影响分析 ...... 35

一、本次要约收购对上市公司独立性的影响 ...... 35

二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 36

三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 37

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 39

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 39

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 39

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.39

四、对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排 ...... 39

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 40

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 40

二、收购人的主要负责人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况.40三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ...... 40

第十节专业机构意见 ...... 41

一、参与本次收购的专业机构名称 ...... 41

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系 ...... 41

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 ...... 41

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见 ...... 42

第十一节收购人的财务资料 ...... 43

第十二节其他重大事项 ...... 44

第十三节备查文件 ...... 48

一、备查文件目录 ...... 48

二、备查文件置备地点 ...... 48

附表 ...... 51

第一节释义本要约收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二节收购人的基本情况

一、收购人基本情况截至本要约收购报告书签署日，收购人的基本情况如下表所示：

二、收购人的股权及控制关系

（一）收购人股权控制关系深圳汇理设立于2025年5月26日，设立时深圳弘德持有深圳汇理10%的份额，为普通合伙人；山东鸿晟持有深圳汇理90%的份额，为有限合伙人。2025年6月22日，深圳汇理作出变更决定，新增有限合伙人宣化机械。截至本要约收购报告书签署日，深圳弘德持有深圳汇理2.17%的份额，为普通合伙人；山东鸿晟持有深圳汇理76.09%的份额，为有限合伙人；宣化机械持有深圳汇理21.74%

的份额，为有限合伙人。

根据深圳汇理最新的合伙协议，合伙人大会为合伙企业的最高权力机构，合伙企业对外投资、所投资企业的重大事项提交合伙人大会审议决策，由全体合伙人按实缴出资比例行使表决权，超过实缴出资额50%以上的合伙人同意即为通过。其中“所投资企业的重大事项”是指根据所投资企业公司章程、监管机构（如涉及）的规定需要提交所投资企业股东会审议的事项，包括但不限于（1）委派、提名、选举董事、监事；（2）利润分配；（3）重大关联交易；（4）重大资产处置或购买；（5）增加或减少注册资本；（6）对外担保等。如投资项目涉及国家禁止或限制类领域、产能过剩行业、违反环保法规、存在重大合规风险，执行事务合伙人拥有一票否决权。

深圳汇理合伙人大会为合伙企业的最高权力机构，且各合伙人按实缴出资比例行使表决权，目前各合伙人实缴出资合计4.6亿元，其中山东鸿晟实缴3.5亿元，实缴出资占比超过50%，因此山东鸿晟对深圳汇理拥有控制权，为深圳汇理的控制主体。尽管合伙协议约定了执行事务合伙人的一票否决权，但所涉事项仅为“投资项目涉及国家禁止或限制类领域、产能过剩行业、违反环保法规、存在重大合规风险”，可见一票否决权的约定主要系为了保证合伙企业的对外投资事项合法合规且符合国家产业政策，山东鸿晟作为最大出资人，其利益与合伙企业高度绑定，主动触发并激活执行事务合伙人一票否决权的可能性极低，故执行事务合伙人实际行使否决权的概率较小。因此，执行事务合伙人的一票否决权不影响山东鸿晟对深圳汇理的控制权。

山东鸿晟为山东台鸿的全资子公司，台儿庄国资持有山东台鸿100%股权，因此，台儿庄国资通过山东台鸿控制山东鸿晟，为收购人的实际控制人。

收购人的具体控制关系结构如下：

（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况

1、收购人控制主体根据深圳汇理股权控制关系结构图、深圳汇理的合伙协议等相关资料，深圳汇理的控制主体为山东鸿晟。截至本报告书出具之日，山东鸿晟的基本情况如下：

、收购人实际控制人截至本报告书签署日，根据深圳汇理股权控制关系结构图、深圳汇理的合伙协议等相关资料，深圳汇理的控制主体为山东鸿晟，实际控制人为台儿庄国资，台儿庄国资的基本情况如下：

三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本要约收购报告书签署日，收购人未持有上市公司股份。

四、收购人所控制的主要核心企业和核心业务的情况截至本要约收购报告书签署日，收购人不存在控制的其他企业。收购人的控制主体山东鸿晟成立于2025年5月21日，除深圳汇理外，山东鸿晟不存在控制的其他企业。山东鸿晟的控制主体山东台鸿成立于2025年5月20日，除山东鸿晟、深圳汇理外，山东台鸿不存在控制的其他企业。截至本要约收购报告书签署日，除深圳汇理外，深圳汇理实际控制人台儿庄国资控制的其他核心企业情况如下：

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

深圳汇理设立于2025年5月26日，主要从事以自有资金从事投资活动、信息咨询服务、企业管理咨询、财务咨询及咨询策划服务等。截至本要约收购报告书签署日，深圳汇理及其控制主体山东鸿晟均成立不足一年，故暂无近三年的财务数据或可供披露的财务报表。

截至本报告书签署日，深圳汇理的实际控制人台儿庄国资为事业单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。

六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本要约收购报告书签署日，根据深圳市公共信用中心出具的公共信用信息查询报告（无违法违规记录版），并经深圳汇理书面确认，深圳汇理自其成立

之日起未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人主要负责人情况

截至本要约收购报告书签署日，收购人深圳汇理非公司法人，未设置董事会、监事会等公司治理结构，其主要负责人的基本情况如下：

截至本要约收购报告书签署日，收购人主要负责人最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且均不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

八、收购人持有境内、境外其他上市公司股份的情况

截至本要约收购报告书签署日，收购人及其控制主体、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本要约收购报告书签署日，收购人及其控制主体、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节要约收购目的

一、本次要约收购的目的本次要约收购系深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份

41.89%股权而触发。深圳汇理于2025年5月30日通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份控股股东、实际控制人何全波、第二大股东北京华创共同转让的62,831,216股股份（占公司总股本比例为41.89%）。转让完成后，上市公司控股股东将由何全波变更为深圳汇理，台儿庄国资将成为上市公司实际控制人。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。但若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为申科股份的控股股东，将运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及申科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定第三方。

二、要约收购履行的程序

（一）2025年5月27日，收购人内部形成《合伙人会议决议》，同意收购人在北京产权交易所申请受让申科股份62,831,216股股份。

（二）2025年6月13日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业受让申科滑动轴承股份有限公司股权的批复》，同意收购人在北京产权交易所申请受让申科股份62,831,216股股份，并要求依法推进相关工作，及时履行信息披露等各项义务。

（三）2025年6月30日，收购人内部形成《合伙人会议决议》，同意收购人对申科股份发起全面要约收购。

（四）2025年6月30日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业要约收购申科滑动轴承股份有限公司股份的批复》，同意深圳汇理全面要约收购申科股份，并不以终止上市公司上市地位为目的。

收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本要约收购报告书签署日，除收购人通过公开竞价竞得上市公司41.89%股份及本次要约收购外，收购人暂无在未来

个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致本公司增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和信息披露义务。

收购人深圳汇理承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

第四节要约收购方案

一、要约收购股份的情况

1、被收购公司名称：申科滑动轴承股份有限公司

2、被收购公司股票名称：申科股份

3、被收购公司股票代码：002633.SZ

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付本次要约收购的股份为除何全波及北京华创以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

二、本次要约收购价格及计算基础

（一）本次要约收购价格本次要约收购的要约价格为16.13元/股。除以上所述，若申科股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数将进行相应调整，调整的计算方式如下：

要约价格的调整公式为：假设原要约价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约价格P1的计算公式为P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；若同时有派息、送股和转增股本，则P1=（P0-D）/（1+N）。

要约收购股份数量的调整公式为：假设原要约收购股份数量为Q0，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约收购股份数量Q1=Q0×（1+N）。

（二）计算基础依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：

1、在要约收购提示性公告日前30个交易日内，申科股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为13.93元/股。

2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，根据相关产权交易合同约定，收购人深圳汇理取得申科股份41.89%股权的成本为人民币1,013,072,279.88元，对应的每股价格为16.1237元/股。

收购人以要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格为基础，确定要约价格为16.13元/股。

三、要约收购数量、资金总额及支付方式

基于要约价格为每股16.13元，要约收购股份数量为86,587,534股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,396,656,923.42元。截至本报告书签署之日，收购人已将279,331,384.68元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，根据深圳汇理与山东鸿晟签署的借款协议，协议约定借款专项用于支付本次要约收购履约保证金，因此深圳汇理本次收购的资金主要来源为其控制主体山东鸿晟的借款。资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于申科股份或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2025年7月29日至2025年8月27日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2025年

月

日、2025年

月

日和2025年8月27日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。

在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购的股份为除何全波、北京华创之外的其他所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：990085

、申报价格：

16.13元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

、申报预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

、司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

、余股处理

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

、要约收购的资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

、要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期

限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托国联民生证券承销保荐有限公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

收购人发起本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的。

第五节收购资金来源

一、收购资金来源基于要约价格为每股16.13元，要约收购股份数量为86,587,534股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,396,656,923.42元。截至本报告书签署之日，收购人已将279,331,384.68元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，根据深圳汇理与山东鸿晟签署的借款协议，协议约定借款专项用于支付本次要约收购履约保证金，因此深圳汇理本次收购的资金主要来源为其控制主体山东鸿晟的借款。资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于申科股份或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、收购人声明

收购人就本次要约收购资金来源声明如下：

1、本次要约收购所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。

2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于申科股份或其关联方的情形。

3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

4、收购人已将279,331,384.68元（不低于收购资金总额的百分之二十）存入中登公司深圳分公司指定账户作为要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

第六节后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来

个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现任董事会和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人尚无修改上市公司章程的计划，若根据上市公司实际情况,需要对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的，

收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策修改的计划截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次要约收购对上市公司独立性的影响本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约收购完成后，上市公司仍然具备面向市场独立经营的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。

为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人深圳汇理出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》：

“一、关于保证上市公司人员独立

（一）保证上市公司的高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

（二）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

二、关于保证上市公司财务独立

（一）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

（三）保证上市公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。

（五）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。

三、关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

四、关于上市公司资产独立

（一）保证上市公司具有完整的经营性资产。

（二）保证不违规占用上市公司的资金及资产。

五、关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。”

二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，上市公司主营业务为厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产与销售，产品广泛应用于高速、重载、高精度、大功率的机械设备。收购方专为本次收购而设立，未经营具体业务，收购方实际控制人台儿庄国资及其控制的主要企业主要从事市政公用事业、城市基础设施开发及商业运营业务。

因此，本次要约收购完成后，收购人及其关联方与上市公司及其主要子公司，不存在构成重大不利影响的同业竞争。

为进一步避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人深圳汇理及其控制主体在本次要约收购前出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、与申科股份之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，不影响申科股份的独立经营能力、独立的经营体系以及独立的知识产权。

2、本次要约收购完成后，在作为上市公司控股股东期间，如深圳汇理/本公司及其控制的其他企业获得与上市公司主营业务布局及发展规划相关的产业投

资机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，深圳汇理/本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该投资机会按合理公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。

3、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用对申科股份的控制关系谋取不正当利益，不损害申科股份和其他股东的合法权益。

4、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司未发生关联交易。本次要约收购不会导致收购人及其关联方与上市公司新增关联交易。

本次要约收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司之间不必要的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。

为避免和规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人深圳汇理及其控制主体出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“

、本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

4、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易在本报告书签署日前24个月内，收购人及其控制主体、主要负责人不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

本报告书签署之日前

个月内，收购人及其控制主体、主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署之日前

个月内，收购人及其控制主体、主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排。

四、对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排本报告书签署之日前

个月内，除已披露的信息外，收购人及其控制主体、主要负责人不存在对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人未持有上市公司股份。在要约收购报告书摘要公告日前

个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的主要负责人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

经自查，在要约收购报告书摘要公告日前

个月内，收购人主要负责人以及上述人员的直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易系统持有及买卖上市公司股票的情况。

三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况截至本报告书签署之日，收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

第十节专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问

（二）收购人法律顾问

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

截至报告书签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，国联民生保荐已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告中，国联民生保荐对本次要约收购发表如下意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购申科股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收

购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，大成律所已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书的内容。在法律意见书中，大成律所对本报告书发表如下结论性意见：

“本所律师认为：

一、收购人依法设立并有效存续，具备本次交易所需的合法主体资格，不存在《收购管理办法》中规定的相关禁止性情形；

二、收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》已按照中国证监会的相关规定对应披露的各项重大事项进行了披露，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《17号准则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，内容的真实、准确、完整。

三、截至本法律意见书出具日，本次要约收购不存在实质性的法律障碍。”

第十一节收购人的财务资料

深圳汇理为新设立企业，主要从事以自有资金从事投资活动、信息咨询服务、企业管理咨询、财务咨询及咨询策划服务等。截至本报告书签署日，深圳汇理及其控制主体山东鸿晟均成立不足一年，故暂无近三年的财务数据或可供披露的财务报表。

截至本报告书签署日，深圳汇理的实际控制人台儿庄国资为事业单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。

第十二节其他重大事项除本要约收购报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本要约收购报告书签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

6、收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定编制和提供各项文件并已向深圳证券交易所提交。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表：

年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

财务顾问主办人签名：

崔文俊袁炜琛朱杨泽

法定代表人或授权代表签名：

葛小波

国联民生证券承销保荐有限公司

年月日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人签名：

张健

经办律师签名：

田夏洁丁金玲

北京大成（深圳）律师事务所

年月日

第十三节备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的合伙企业营业执照；

（二）收购人的主要负责人身份证明文件及直系亲属名单；

（三）收购人就要约收购做出的相关决定；

（四）有关资金来源及相关协议，包括借贷协议等；

（五）履约保证金存入结算公司指定银行的证明；

（六）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内未发生重大交易的说明；

（七）要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；

（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告；

（九）收购人通过公开征集转让方式受让股份的相关产权交易合同；

（十）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十一）收购人关于不存在最近三年的财务报表和审计报告的说明；

（十二）国联民生证券承销保荐有限公司关于本次要约收购出具的财务顾问报告；

（十三）北京大成（深圳）律师事务所关于本次要约收购出具的法律意见书。

二、备查文件置备地点

本报告书及备查文件备置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

地址：浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道建工东路1号电话：0575-89005608投资者也可以在中国证券报和深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《申科滑动轴承股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）

深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表：

年月日

附表《申科滑动轴承股份有限公司要约收购报告书》

（本页无正文，为《申科滑动轴承股份有限公司要约收购报告书》附表之签字盖章页）

深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表：

年月日