道明光学股份有限公司子公司管理制度
第一章总则第一条为加强对道明光学股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”）控股子公司的管理，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《道明光学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特修订本制度。
第二条本制度所称母公司系指道明光学股份有限公司（不含子公司）；本制度所称控股子公司是指公司的全资子公司以及公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议等其他安排能够实际控制的具有独立法人资格主体的公司。
第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条公司对控股子公司主要从子公司治理、财务管理、内部审计监督、信息披露事务管理、投资管理、档案与印章管理等方面进行管理。
第五条公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对控股子公司指
导、监督和相关服务的义务。控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
第二章子公司治理第六条控股子公司应当依据国家有关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，并根据《公司章程》的相关规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。
第七条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、审计委员会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第八条控股子公司应当按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定制定公司章程和召开股东会、董事会。控股子公司召开股东会、董事会、监事会或其他重要会议时，会议通知和议案材料须在会议召开5日前报公司证券部，由董事会秘书审核会议议案是否属于应披露的信息及应履行的审批程序。控股子公司作出股东会、董事会、监事会决议后，应当在当日以书面形式向公司及董事会秘书报备会议决议及其他会议资料。
子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第九条子公司应当对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会。
第十条子公司应当及时、完整、准确地向母公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章财务管理
第十一条子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度；严格贯彻执行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整；控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备、损失处理事项的管理，均应遵循《企业会计准则》和公司的财务管理制度。
第十二条控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，包括但不限于每月向公司财务中心递交月度财务报表，每季度向公司财务中心递交季度财务报表，每会计年度结束后向公司财务中心及董事会递交年度报告以及下一年度的预算报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等其财务报表。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。
第十三条控股子公司财务负责人的主要职责有：
（一）指导所在控股子公司做好财务管理、会计核算、会计监督等工作；
（二）指导和帮助控股子公司建立和健全内部财务管理和监控机制，监督检查控股子公司财务运作和资金收支使用情况；
（三）审核对外报送的重要财务报表和报告；
（四）监督检查控股子公司年度财务计划的实施；
（五）公司交办的其他事项。
第十四条子公司应按照母公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。子公司应按照其《公司章程》和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定将子公司资金用作对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门或向公司董事会提交书面报告。
第十五条控股子公司应配合财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除控股子公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司的财务负责人、董事、总经理应对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第十六条控股子公司在经营活动中不得隐瞒收入和利润，严禁设立账外账和小金库。
第十七条控股子公司在发生任何交易活动时，相关负责人（包括但不限于业务部门、财务负责人、总经理）应仔细审核并确定是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应提前上报公司财务中心和证券部，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的审批程序，
同意后方可进行交易。如先行交易再上报董事会的将根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求控股子公司董事会采取相应措施。因上述原因给控股子公司造成损失的，
公司有权要求控股子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第十八条为有效防范对外担保和提供财务资助风险，控股子公司对外提供担保和提供财务资助应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。控股子公司的对外担保（包括子公司对子公司或公司为子公司向银行申请授信额度、借款、融资或其他债务提供担保的）和提供财务资助由公司统一管理，未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助。控股子公司确需对外提供担保和提供财务资助的，应将详细情况上报公司董事会，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可办理。
第十九条公司及子公司财务负责人作为公司及子公司经营管理团队成员，享有相应的权利，子公司财务负责人负有向任职子公司总经理/董事会及公司财务中心负责人进行双重汇报的义务，对其任职子公司的财务状况真实性、合规性负责并进行监督。
第四章内部审计监督
第二十条总公司设立内部审计机构，对公司董事会负责。各分、子公司应接受总公司的审计监督，积极配合总公司内部审计
机构完成总公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍总公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。
第二十一条总公司内部审计机构每年定期或不定期的对各分、子公司进行审计，以便于总公司对各分、子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并及时了解分、子公司的重大事项，以及便于按时规范地完成内部控制自我评价。
第二十二条子公司对外签订的重大经济合同必须报备总公司审计后实施，未经审计确认的重大经济合同不得实施。重大经济合同包括（但不限于）以下几个方面：包括但不限于：固定资产购买、建造和装修改造合同及预算和决算书、对外投资（包括股权投资和债权投资）合同、与其他投资人合作项目开发合同、任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押合同、重大资产处置合同，包括股权转让、重大财产转让、租赁等合同、制度审计及管理/营销人员任期经济责任审计和离任/职经济责任审计等。
第二十三条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十四条控股子公司越权进行投资、担保、借款、关联交易等事项审批的，公司将追究有关当事人的责任；给公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任。
第二十五条经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司及相关人员后，必须认真执行。
第二十六条《内部审计制度》适用子公司内部审计。
第五章投资管理
第二十七条控股子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准，控股子公司不得对外投资。控股子公司应完善投资
项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目和技改项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。控股子公司总经办或有需求的部门负责将可行性投资方案上报公司董事会，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可实施。
第二十八条子公司发展计划必须服从和服务于上市公司总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十九条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果。及时完成项目决算及固定资产转资。
第六章信息管理
第三十条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）子公司应按照《规范运作指引》及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等有关规定，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；
（二）子公司应按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》在日常经营管理活动中，落实信息披露的有关要求，建立高效完整的信息采集和上报制度，确保向公司报送的信息及时、真实、准确、完整；上报信息不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得随意更改；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得擅自泄露重要内幕信息，并如实上报知悉信息相关人员名单；
（四）子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间以《重大信息内部报告单》形式报送母公司董事会；
（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第三十一条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向母公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
第三十二条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向母公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向母公司董事会提交情况报告。
第三十三条子公司对以下重大事项应当在发生后当日内报告母公司董事会，并通知董事会秘书：
1．增加或减少注册资本、修改子公司章程；
2．收购和出售资产、资产或债权债务重组、股权转让等；
3．对外投资行为（含证券投资）、融资、委托理财等；
4．风险投资；
5．提供担保、对外提供财务资助（含委托贷款等）；
6．重大诉讼、仲裁事项；
7．重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、衍生品交易、赠与、受赠、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
8．债权或债务重组；9．签订许可协议（如IP、专利权、商标权的许可使用等）；10．控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金；11．与公司关联人之间发生的转移资源或义务的关联交易事项（含购买原材料、销售产品、提供或者接受劳务、共同投资等）；
12．大额异常资金往来；13．募集资金的使用或变更；14．经营方针和经营范围发生重大变化；15．变更会计政策、会计估计；16．董事、监事、总经理、核心技术人员发生变动及薪酬重大变动；
17．大额银行退票；18．重大经营性或非经营性亏损；19．遭受重大损失、重大行政处罚；20．控股子公司合并或分立；21．《上市规则》、《重大信息内部报告单》中规定及列明的其他事项。
本条所称“重要”、“大额”以及“重大”按照《上市规则》的规定公司应予披露的事项。本制度未涉及的其他须报公司批准（备案）的重大事项，按有关法律法规和公司规定执行。
第三十四条母公司的公开信息披露管理制度适用于子公司。
第三十五条子公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并把部门名称、经办人员及通讯方式向母公司董事会秘书处备案。
第七章档案与印章管理
第三十六条控股子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。控股子公司的重要原始文件、内部控制制度、经营管理事项，决策流程等，应按照按照相关法律法规和《公司章程》有关规定妥善保管，并报公司相关部门备案。
第三十七条控股子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司总经办备案。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向总经办报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
第三十八条控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司《重大信息内部报告制度》的规定，向公司总经办报备、归档。
第三十九条控股子公司股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等重要文件，应及时向总经办报备、归档。
第四十条公司相关部门应协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的相关文件复印件应及时交公司总经办存档。
第四十一条控股子公司应当加强印章管理，严格审批手续，指定部门及专人负责印章的管理，建立印章保管和使用登记制度。未经符合管理权限的领导批准，不得擅自使用单位印章。各种重大经济合同、招标投文件、授权委托书等用印，必须由法定代表人签字或法定代表人授权人签字批准。
第四十二条控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印章管理制度》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。
第八章附则第四十三条本制度适用于公司各控股子公司和全资子公司。第四十四条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》及公司新制定的制度有冲突，以国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及新制定的制度为准。
第四十五条本制度由公司董事会负责解释。第四十六条本制度自董事会审议通过之日起施行。
道明光学股份有限公司
2025年8月17日