证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2023-029

浙江仁智股份有限公司关于对2022年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”、“上市公司”）董事会于2023年5月10日收到《关于对浙江仁智股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第104号，以下简称“《问询函》”），公司董事会对《问询函》的相关问题进行了认真自查和分析，现就相关问题回复如下：

问题一、年报显示，你公司2022年实现营业收入1.69亿元，同比增长33.76%，扣除与主营业务无关的收入57.07万元后的营业收入为1.68亿元；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,406.54万元，扣非后净利润为-4,449.28万元。

1、请说明报告期内与主营业务无关的其他收入的具体内容，包括但不限于业务内容、金额、持续时间、较上年变化情况、确定与主营业务无关的业务收入的判断依据。

2、请说明本期新增客户情况，包括但不限于客户名称、业务内容、履约进度、交易金额、收入确认金额、付款及回款安排、与公司关联关系、业务毛利率等，并说明是否属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入及判断依据。

【公司回复】

1、请说明报告期内与主营业务无关的其他收入的具体内容，包括但不限于业务内容、金额、持续时间、较上年变化情况、确定与主营业务无关的业务收入的判断依据。

单位：元

公司主营业务收入主要由四部分构成：新材料及石化产品销售、油气田技术服务、钻井工程服务、光伏工程。主营业务以外的其他日常活动所产生的收入记入“其他业务收入”。根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定，上述业务确认为与主营业务无关的业务收入。

2、请说明本期新增客户情况，包括但不限于客户名称、业务内容、履约进度、交易金额、收入确认金额、付款及回款安排、与公司关联关系、业务毛利率等，并说明是否属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入及判断依据。

报告内，公司实现营业收入16,853.17万元，扣除后营业收入为16,796.10万元，其中报告期新增客户产生的与主业相关的营业收入为6,820.59万元、与营业收入扣除事项相关的营业收入为24.83万元。

（一）报告期新增客户产生的与主业相关的营业收入具体情况如下：

单位：元

注：新材料毛利率波动较大的原因：原材料价格波动大、绵阳子公司停电、停工造成的人工及制造费用成本波动；举例量化说明：

单位：元

石化工程业务毛利率较大的原因：不同工程项目的利润率各有不同，有些项目基于客户关系维护及盈亏平衡点考虑，承做低毛利率的项目。举例量化说明：

单位：元

（二）报告期新增客户产生的与营业收入扣除事项相关的营业收入具体情况如下：

单位：元

公司是一家从事油田技术服务的技术研发、方案设计、服务提供及油田化学助剂的研发、生产为一体，新材料的研发、生产与销售，新能源业务的公司，主要业务为油田环保治理、井下作业技术服务、管具检维修服务、石化产品的生产与销售、新材料的生产与销售、光伏工程，即公司主营业务收入主要由四部分构成：新材料及石化产品销售、油气田技术服务、钻井工程服务、光伏工程。综上所述，根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定及公司各类主营业务开展情况，公司各类主营业务中不存在与主营业务无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征收入，营业收入扣除充分、完整。

【会计师回复】

（一）核查程序

1、了解与评价管理层与收入确认相关的内部控制的设计及运行有效性；

2、获取客户营业收入明细表、合同台账，根据合同台账抽取了销售合同进行检查；从销售收入的会计记录选取样本，核对销售合同/订单、销售发票、发货单、运输单、客户签收单/验收单，客户回款单等支持性文件；评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；核查相关收入是否与主营业务相关，是否具备商业实质，是否为营业收入扣除事项；

3、对报告期客户执行信息核查，包括但不限于工商注册地址、邮箱、电话、邮编、董监高、经营范围等信息，检查是否存在关联关系，核实信用风险高低、交易的商业实质等情况；

4、对报告期客户执行函证程序，报告期应收账款发函比例为80.89%，函证回函比例为95.95%；报告期主营业务收入的发函比例为94.62%，函证回函比例为94.36%；其中，新增客户应收账款发函比例98.06%，回函比例91.22%，新增客户主营业务收入发函比例94.16%，回函比例92.88%，核实其交易的真实性；

5、对前十五大客户执行现场访谈程序，对客户与被审计单位的交易量、交易背景、地址、客户采购能力等信息进行核实，核查客户是否真实；其中包括新增客户4家；占新增客户本年营业收入比例56.96%；

6、根据产品销售类别以及业务分部执行分析性复核程序，分析主营业务收入和毛利变动的整体合理性；

7、对未发函询证及走访的新增客户收入执行细节测试程序，核查其收入的真实性；

8、询问销售人员，了解公司销售模式及新客户的开拓策略，关注新客户的有效性；

9、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》关于营业收入扣除的相关规定，仔细核实是否存在应扣未扣的情形。

（二）核查结论

1、报告期内与主营业务无关的其他收入,确定与主营业务无关的判断依据合理；

2、本期新增客户的主营业务中不存在与主营业务无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征收入；新增客户产生的其他业务收入确定主营业务无关的判断依据合理。

问题二、你公司报告期内新增光伏EPC工程业务，实现业务收入110.67万元。你公司于2022年10月31日以1.5万元购入广东合创能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，标的公司于购买日可辨认净资产仅有货币资金1,015.15元，自购买日至期末标的资产实现收入110.67万元，实现净利润17.46万元，公开资料显示，标的公司参保人数为0。

1、请结合标的公司购买日主要资产、业务开展情况、主要财务数据、员工人数等，说明你公司购入标的公司的商业合理性，标的公司是否实际开展业务或具备开展业务能力，是否为“空壳公司”。

2、请结合光伏EPC工程业务的业务模式、行业发展、市场前景、生产经营条件等说明公司开展新业务的商业合理性，你公司是否具备开展新业务所需的人才储备、资金来源、市场开拓与经营能力，请结合新业务客户名称、与公司关联关系、付款安排及回款情况等，说明相关收入真实性，是否属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入及判断依据。

【公司回复】

1、请结合标的公司购买日主要资产、业务开展情况、主要财务数据、员工

人数等，说明你公司购入标的公司的商业合理性，标的公司是否实际开展业务或具备开展业务能力，是否为“空壳公司”。

（一）标的公司基本情况

标的公司广东合创能源科技有限公司（以下简称“广东合创”）成立于2021年7月9日，广东合创具有国家能源局南方监管局核准《承接（修、试）电力设施许可证》等级五级，是一家专门从事新能源发电管理、可再生能源领域相关产品的开发、建设及应用，新能源设备的检修、维护；电力技术咨询服务，太阳能光伏发电相关配套产品技术研发、安装、设备租赁、维修服务、信息技术咨询服务、安全咨询服务、合同能源管理，电力设施承装、承修、承试，建筑智能化系统施工及建筑规划设计与安装施工技术服务于一体化的综合型工程企业。广东合创下设市场部、工程部、投融资部、财务部、经营管理部及综合管理体系办公室等多个职能部门。收购评估日，广东合创公司22年参保人数为12人，详见附件。公开资料显示，标的公司参保人数为0，可能广东合创公司参保情况公开资料中未能显示。

1、评估基准日及2021年末资产、负债、所有者权益情况：

单位：元

2、评估基准日及2021年经营情况：

单位：元

根据国家新能源政策、发展前景，以及公司的业务发展规划，公司全资子公司仁迅实业于2022年9月成立仁迅能源公司（仁迅实业持股比例为51%）开展

新能源业务，对于新能源业务的承接，需要公司具备一定的资质，为尽早承接新能源工程业务，实现业务突破，公司通过市场调研及分析，基于广东合创具有国家能源局南方监管局核准的《承接（修、试）电力设施许可证》等级五级资质，可以满足公司对光伏工程业务的承接，故而收购广东合创。综上所述，广东合创拥有承接相关业务的行业资质，具有开展业务的能力，公司收购广东合创是基于业务开展的需要，具有商业合理性。

2、请结合光伏EPC工程业务的业务模式、行业发展、市场前景、生产经营条件等说明公司开展新业务的商业合理性，你公司是否具备开展新业务所需的人才储备、资金来源、市场开拓与经营能力，请结合新业务客户名称、与公司关联关系、付款安排及回款情况等，说明相关收入真实性，是否属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入及判断依据。

（一）开展新业务的商业合理性

2021年以来，受国家能源局发布的《关于公布整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点名单的通知》影响，分布式光伏项目EPC市场显著增长。2021年中国光伏发电站EPC服务市场规模达到2157亿元，较2020年增长328亿元，2022年中国光伏发电站EPC服务市场规模3123亿元，较2021年增长966亿元。

去年12月30日，2023年全国能源工作会议在北京召开。会议明确，2023年，光伏装机规模达4.9亿千瓦。

截至本函出具日,2017-2022年中国光伏发电站EPC服务市场规模走势如下：

【IEA：2030年风光发电量占比将达40%同年光伏装机量将达650GW】《科创板日报》2日讯，国际能源署在《2022年世界能源展望》报告中预计，光伏和风电的发电量占比将从2021的10%增加到2030年的40%，甚至在2050年达到70%。另外，预计到2030年，每年新增光伏装机容量将翻四倍以上，达到650GW。

中国作为新增光伏装机规模最大的国家，光伏EPC业务市场规模庞大，且国内企业凭借着在技术、经验、人才等方面的不断积累，国际竞争力快速提升，并逐步进军境外光伏EPC市场。从长远来看，光伏电站EPC行业尚属新兴行业，目前正处于上升成长期，未来前景广阔。

公司依托多年来的传统能源工程技术开发、设计、服务经验，把握光伏行业发展机遇，发展新能源光伏工程业务。光伏工程业务管理模式，主要包括设计、设备材料采购、土建施工、设备安装和系统调试等流程和管理统一完成，同时具有设计、施工总承包资质、运维资质等，需要设计、采购、施工总承包管理。

（二）报告期公司相关业务的开展

公司以仁迅能源及广东合创为主体开展光伏工程业务，配置管理及工程技术人员，建立工程项目管理体系，发展新能源光伏工程业务。报告期内，公司通过市场调研及拓展，通过竞争性价格谈判，承接了《柳州科沃塑业有限公司分布式光伏发电项目》的施工分包合同业务，项目情况如下：

公司与客户签订合同后，按照工程项目内控管理要求组织施工，从现场进行建筑结构勘查，到优化设计图纸，及确定装机容量等进行规范化管理。在工程进度及工程交付上，及时组织相关设备采购及工程施工，并在施工现场安排项目经理、工程负责人、安全管理员等全权负责安全施工管理，确保工程标准化有序开展，截至报告期末，已完成50%的工程进度。截至年报出具日，公司新能源光伏工程业务持续稳定增长，2023年一季度光伏工程业务实现收入243.83万元。截至本函回复日，公司新能源光伏工程业务团队拥有专业的管理及技术团队，2023年已获得装机容量4247.65KWp的在手订单。

根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定：营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

2．不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。3．本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。4．与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。5．同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。6．未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

1．未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

2．不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3．交易价格显失公允的业务产生的收入。

4．本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

5．审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

6．其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

综上所述，公司对于新能源光伏工程业务，拥有相关业务资质，配置了相关管理及工程技术人员，具有项目工程管理能力，公司开展新能源光伏工程业务具有商业合理性，收入真实，不属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入。

【会计师回复】

（一）核查程序

1、获取仁智股份与广东合创能源科技有限公司原股东签订的股权转让协议，核实交易的真实性；获取并核查了购买日的被购买方的财务报表，核查交易价格的公允性；

2、已获取并核查广东合创能源科技有限公司相关信息，包括章程、营业执

照、组织机构代码证、南方能源监管局发放的承修、承试、承装类五级电力资质证书等资料；

3、对报告期客户执行客户信息核查，包括但不限于工商注册地址、邮箱、电话、邮编、董监高、经营范围等信息，检查是否存在关联关系、核实信用风险高低、交易的商业实质等情况核实；

4、报告期只有一个在施项目，我们走访了项目现场，对项目现场拍照取证，了解项目真实的形象进度；并就项目合同签订背景、项目现场管理、项目进度、项目后期安排及预计完工时间等情况分别与在现场客户代表及现场管理人员进行了沟通；获取了现场施工工作日志及剩余完成工作计划表；核实项目真实存在。

5、核查公司报告期后新签合同情况及执行情况，核查合同重要条款；核查合同的执行情况，包括查阅施工日志、工程回款情况，取得了银行电子回执，收款金额与合同约定相符；并对新签客户信息执行信息核查，检查是否存在关联关系，核实信用风险高低、交易的商业实质,光伏工程业务收入持续稳定等情况。

（二）核查结论

1、经核实客户的业务范围，交易产品与其营业范围相关，存在交易的商业实质；企业的注册资本、规模与交易金额匹配，收入可以确认；

2、广东合创能源科技有限公司有电力资质证书，光伏工程业务与其资质匹配，光伏工程收入与主营业务相关；在手订单情况与公司回复情况相符，订单履约正常，光伏工程业务收入真实，光伏工程业务收入持续稳定不属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入。

问题三、请你公司结合问题1、2，说明营业收入扣除是否充分、完整，是否存在规避“营业收入低于1亿元且净利润为负”的退市风险警示情形。

请会计师事务所核查上述全部事项并说明核查依据、过程并发表明确意见。

【公司回复】

报告期公司现营业收入16,853.17万元，扣除后营业收入为16,796.10万元。实现净利润1,405.59万元，报告期及去年同期营业收入扣除情况如下：

单位：万元

综合问题1、2回复所述，公司报告期公司营业收入扣除充分、完整。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第10.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的实施退市风险警示内容及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号—营业收入扣除相关事项》中营业收入扣除事项的规定，公司不存在被实施退市风险警示的情形。

【会计师回复】

（一）核查程序

见问题一及问题二回复之核查程序

（二）核查结论

公司如实反映了公司2022年度营业收入扣除情况，营业收入扣除充分、完整，不存在规避“营业收入低于1亿元且净利润为负”的退市风险警示情形。

问题四、你公司2022年末净资产为3,627.19万元,本期确认债务重组收益5,730.14万元，主要为杭州九当资产管理有限公司票据追索权纠纷（以下简称“九当商票案”）和解收益及中经通达债权债务抵消收益。相关公告显示，你公司于2020年10月在收到九当商票案一审判决结果后提起上诉，2022年9月，你公司与九当公司签订了调解协议。你公司与中经通达的债权债务关系于2018年形成，2022年11月，你公司与中经通达签订了债权债务抵消协议。你公司报告期内存在多个重大诉讼且涉案金额较大，截至报告期期末预计负债账面余额为0。

1、请说明九当商票案调解协议主要内容及截至目前的执行情况，包括但不限于双方权利义务、和解金支付安排、争议解决机制，如尚未支付完毕，说明支付计划，公司是否具备相应的支付能力。

2、相关公告显示，九当商票案涉案金额9,677.08万元，和解形成收益4,342.39万元，需支付6,700万款项。请说明和解收益的具体计算过程，前期预计负债计提是否充分、适当，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

3、关于中经通达债权债务抵消事项，请说明债权债务形成、具体金额、抵消及会计处理具体过程；债权债务抵消是否确为不可变更、不可撤销的豁免，双方债权债务关系是否已终结，确认抵消收益相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

4、请说明九当商票案及中经通达债权债务抵消均在本期与相关方达成和解原因，你公司与相关方是否存在其他利益安排。

5、关于靳轶伟等8名投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠纷，年报显示，因索赔人数、索赔金额以及公司最终应承担的赔付金额尚无法预估，因此暂未计提预计负债。请补充证券虚假陈述案最新进展情况，并结合可比诉讼情况，说明未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否面临承担大额赔偿责任的风险。

6、未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼的涉案总金额为4,131.76万元，未

计提预计负债。请列表说明涉案金额100万元以上的诉讼背景、原被告关系、诉讼进展情况、预计判决情况、对公司损益影响、未计提预计负债的原因及合规性。

7、请会计师事务所说明对相关诉讼及预计负债执行的审计程序，获取的审计证据是否充分、适当，是否存在审计受限情形，在无法判断证券虚假陈述案对公司具体影响的情况下发表的审计意见是否恰当。

8、请结合前述情况，说明你公司是否存在通过诉讼和解、债务重组、不计提、少计提或跨期计提预计负债等方式规避“净资产为负”的退市风险警示情形。

请会计师事务所核查上述1至6事项并发表明确意见。

【公司回复】

1、请说明九当商票案调解协议主要内容及截至目前的执行情况，包括但不限于双方权利义务、和解金支付安排、争议解决机制，如尚未支付完毕，说明支付计划，公司是否具备相应的支付能力。

1、2022年9月7日，公司与九当公司、中经公司、德清麦鼎合伙在法院主持下进行调解，签订了《调解协议》，九当商票案调解协议主要内容如下：

（一）浙江仁智股份有限公司向杭州九当资产管理有限公司支付6,700万元（大写：人民币陆仟柒佰万元整）款项，分三期支付：第一期4,000万元（大写：

人民币肆仟万元整），于本协议签订之日起3（三）个工作日内支付；第二期1,000万元（大写：人民币壹仟万元整），于本协议签订之日起三个月内支付；第三期1,700万元（大写：人民币壹仟柒佰万元整），于本协议签订之日起六个月内支付。

（二）杭州九当资产管理有限公司在收到第一期款项之日起2（两）日内向人民法院寄送书面申请，申请解除因本案对浙江仁智股份有限公司的全部财产保全措施（包括但不限于对银行账户、股权等财产而采取的查封、冻结及其他所有财产查封措施）。

（三）各方因本案起诉或上诉而产生的案件受理费、保全费、担保费及其他费用等，各方已经支付或尚未支付的，均由各方自行承担。

（四）若浙江仁智股份有限公司未按期足额支付第一期款项（4,000万元），则浙江仁智股份有限公司应向杭州九当资产管理有限公司支付96,770,818.39元及利息（利息以96,770,818.39元为基数，自2019年1月31日起按中国人民

银行规定的企业同期流动资金贷款利率计算至2019年8月19日止；并自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际清偿之日止）。杭州九当资产管理有限公司有权自第一期款项逾期满十日后就前述款项之和与浙江仁智股份有限公司已付款项之间的差额申请强制执行。

（五）若浙江仁智股份有限公司未按期足额支付第二期款项（1,000万元）或第三期款项（1,700万元），杭州九当资产管理有限公司有权自逾期之日起就本协议确定的第二期及第三期的剩余未付款项一并申请强制执行，并以剩余未付款项为基数，按照年利率12%计算利息，从本协议签署之日起计算至实际清偿之日止。

（六）浙江仁智股份有限公司按照本协议承担付款责任后向广东中经通达供应链管理有限责任公司追偿。

（七）浙江仁智股份有限公司向杭州九当资产管理有限公司支付本协议约定款项后，杭州九当资产管理有限公司不再就涉案票据向浙江仁智股份有限公司主张权利（涉案票据号码分别为：210265904121320180130156317372、210265904121320180130156319093、210265904121320180130156323889、210265904121320180130156326373、210265904121320180130156335794、210265904121320180130156336721，票面金额分别为14,709,685.39元、15,150,975.95元、16,073,670.39元、16,555,880.50元、16,886,998.11元、17,393,608.05元）。除本协议约定外，乙方、丁方与本协议其他各方之间基于涉案票据产生的全部法律关系已经结清。

（八）本协议签订后，各方共同向广东省高级人民法院申请按照本协议内容制作本案的调解书结案。

2、2022年9月13日，广东省高级人民法院作出（2020）粤民终2827号《民事调解书》，确认本案各方当事人自行和解达成的《调解协议》，本案审理终结。

3、2022年9月公司向九当公司支付4,000.00万元、2022年12月支付1,000.00万元、2023年3月支付1,700.00万元，截至本回复出具之日，仁智股份已按协议约定向九当公司支付调解款6,700.00万元，相关款项已支付完毕，本案已完结，仁智公司与杭州九当资产管理有限公司、德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）之间基于涉案票据产生的全部法律关系已经结清。

2、相关公告显示，九当商票案涉案金额9,677.08万元，和解形成收益4,342.39万元，需支付6,700万款项。请说明和解收益的具体计算过程，前期预计负债计提是否充分、适当，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

1、和解收益的具体计算过程

公司在和解前已按照企业会计准则的相关规定对九当商票涉案票据计提了应付票据96,770,818.39元（2018年以营业外支出列报商票事项可能导致的损失）和预计负债13,653,082.91元（为计提的利息及原告发生的根据判决结果由被告承担的案件受理费、保全费，其中报告期期初累计计提11,872,499.85元，报告期计提1-2季度的利息1,780,583.06元，计入营业外支出）。本次和解，将应付票据96,770,818.39元与6,700.00万元和解支付金额的差额29,770,818.39元及预计负债转回的金额13,653,082.91元记入营业外收入，合计43,423,901.30元。

2、前期预计负债计提

（1）会计准则相关规定

根据《企业会计准则第13号--或有事项》规定，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

1、该义务是企业承担的现时义务；

2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

3、该义务的金额能够可靠地计量。

公司各年度根据诉讼案件在当期的诉讼进度，判断需要承担的相关义务，且履行相关义务很可能导致经济流出企业，公司将相关金额能够可靠地计量的案件确认预计负债。

（2）九当商票案预计负债计提

九当商票案于2019年9月23日由浙江省湖州市中级人民法院作出（2019）浙05民初61号之三民事裁定书后移送至广东省广州市中级人民法院审理。2020年9月10日，广东省广州市中级人民法院判决本公司于判决发生法律效力之日起十五日内，向杭州九当资产管理有限公司支付电子商业承兑汇票票款96,770,818.39元及利息（利息以96,770,818.39元为基数，自2019年1月31

日起按中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率计至2019年8月19日止；并自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际清偿日止），案件受理费527,153.00元、保全费5,000.00元。

公司按照上述判决结果，2020年度计提预计负债8,148,414.10元（其中2019年利息3,808,793.36元、2020年利息3,807,467.73元、案件受理费527,153.00元、保全费5,000.00元）、2021年计提预计负债3,724,085.75（2021年利息）、2022年计提预计负债1,780,583.06元（2022年上半年利息），截至和解时，累计计提预计负债13,653,082.91元。

综上所述，公司对九当商票案涉及的票据在2018年已全额计提应付票据损失，并在一审判决后，公司根据判决结果计提了相关预计负债，公司与九当公司和解后，公司将应付票据与和解支付金额的差额及预计负债转回记入营业外收入，公司前期预计负债计提充分、适当，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

3、关于中经通达债权债务抵消事项，请说明债权债务形成、具体金额、抵消及会计处理具体过程；债权债务抵消是否确为不可变更、不可撤销的豁免，双方债权债务关系是否已终结，确认抵消收益相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

1、相关债权债务情况

仁智股份、公司全资孙公司上海衡都及公司全资子公司仁迅实业于2022年11月28日与中经通达签订了《债权债务抵销协议》，协议中债权债务的情况如下：

（1）2018年3月22日，中经通达与上海衡都、仁智股份及西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏瀚澧”）签订了《借款担保合同》，上海衡都向中经通达借款1,000万元，利率为月利率2%，借款期限为自上海衡都收到借款之日起30日，仁智股份及西藏瀚澧为担保人。中经通达、上海衡都一致确认，中经通达对上海衡都因此享有借款本金为1,000万元的已到期债权。

（2）2018年4月24日，仁智股份与中经通达签订一份《有色金属原料业务框架合同》（以下简称“《框架合同》”），内容为仁智股份向中经通达采购有色金属，付款方式为先款后货。《框架合同》生效后，仁智股份按照合同约定于2018年4月26日前向中经通达支付了预付款500万元。然而，中经通达并未

按照《框架合同》向仁智股份交付货物，亦未退还仁智股份上述预付款。中经通达与仁智股份一致确认，仁智股份对中经通达因此享有债权本金为500万元的已到期债权。

（3）仁迅实业分别在2021年12月、2022年6月、8月与“金票理财”平台108名投资者达成和解并签署《债权转让协议》，受让债权本金为1,225.60万元的债权。各方一致同意，仁迅实业受让的17位债权转让人的债权本金500万元与中经通达基于《借款担保合同》而对上海衡都享有的债权等额互相抵销。

2、债权债务抵消

各方一致确认，自《债权债务抵销协议》生效之日起，仁迅实业将受让的17位债权转让人本金为500万元债权、公司基于《框架合同》对中经通达享有本金为人民币500万元的到期金钱债权与中经通达基于《借款担保合同》而对上海衡都享有的本金为1,000万的债权等额互相抵销。

3、债权债务抵消的会计处理具体过程

（1）仁智股份的会计处理

①仁智股份基于《框架合同》对中经通达享有本金为人民币500万元的到期金钱债权抵消中经通达基于《借款担保合同》而对上海衡都享有的本金为1,000万的债权对应的金额，会计处理如下：

借：其他应收款-上海衡都500万元

贷：其他应收款-中经通达500万元

②仁智股份基于《框架合同》对中经公司享有本金为人民币500.00万元的到期金钱债权，公司已在2018年单项全额计提了坏账准备，本次债权债务抵消，公司转回单项计提坏账准备500.00万元，计入信用减值损失，会计处理如下：

借：坏账准备-其他应收款500万元

贷：信用减值损失500万元

③仁智股份将仁迅实业受让的17位债权转让人本金为500万元债权抵消中经通达基于《借款担保合同》而对上海衡都享有的本金为1,000万的债权对应的金额，仁迅实业合法受让的债权转让人的债权本金，此债权涉及到2018年公司向中经公司开具的商业承兑汇票，公司2018年以营业外支出列报了商票事项可能导致的损失，本次债权债务抵消减少了已计提的票据损失500.00万元，记入

营业外收入，会计处理如下：

借：其他应收款-上海衡都500万元贷：营业外收入500万元

（2）上海衡都的会计处理

①仁迅实业将受让的债权、公司基于《框架合同》对中经通达享有到期金钱债权与中经通达基于《借款担保合同》而对上海衡都享有的债权等额互相抵销，会计处理如下：

借：其他应付款-中经通达1,000万元

贷：其他应付款-仁智股份1,000万元

②本次债权债务抵消前，上海衡都基于谨慎性原则已计提借款利息696.9万元，本次债权债务抵消协议免除了借款利息，公司将已计提借款利息的免除记入营业外收入，会计处理如下：

借：其他应付款-中经通达696.9万元

贷：营业外收入696.9万元

（3）合并口径公司的会计处理如下：

借：其他应付款-中经通达1,696.9万元

贷：营业外收入696.9万元

信用减值损失500万元

营业外收入500万元

4、债权债务抵消协议对权利的主张及各方承诺与保证

债权债务抵销协议第二条约定“债权债务互相抵销后，各方之间基于原合同产生的权利义务即告终止，即：中经公司不再就上述《借款担保合同》项下再向仁智股份、上海衡都主张任何权利，仁智股份、仁迅实业亦不得基于上述《框架合同》及《债权转让合同》项下再向中经公司主张任何权利”，协议中第三条中各方承诺及保证如下：

（1）各方一致承诺，各方互相抵销的债权债务均为合法的金钱债权债务，债权债务清偿期均已届满，且相互抵销的等额债务不存在性质上或法律规定不得抵销等情形.

（2）各方一致承诺，关于本次债权债务相互抵销事宜均已根据其《公司章

程》及现行法律、法规和规范性文件的规定履行了审批、核准程序，取得内部有权机关的审议通过，协议签署人员均已取得完整合法授权。

基于债权债务抵消各方的承诺与保证，以及相关债权债务权利义务的约定，本次债权债务抵消为不可变更、不可撤销的豁免，双方债权债务关系已终结。

5、会计准则的规定

（1）根据《企业会计准则第13号--或有事项》规定，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

1、该义务是企业承担的现时义务；

2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

3、该义务的金额能够可靠地计量。

本次债权债务抵消前，根据企业会计准则的规定，公司2018年基于谨慎性原则及商票相关诉讼案件的进展，全额计提了应付票据损失14,677.08万元，上海衡都基于谨慎性原则，根据借款本金及民间借贷利率法定上限15.4%已计提借款利息696.9万元。

（2）根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》中对金融工具减值的规定，本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。

本次债权债务抵消前，公司根据企业会计准则规定，对基于《框架合同》对中经公司享有本金为人民币500.00万元的到期金钱债权，公司已在2018年单项全额计提了坏账准备。

综上所述，本次债权债务抵消前，公司已基于谨慎性原则全额计提了应付票据损失、上海衡都借款利息、以及单项全额计提了坏账损失，本次债权债务抵消后，各方之间基于原合同产生的权利义务即告终止，抵消收益相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

4、请说明九当商票案及中经通达债权债务抵消均在本期与相关方达成和解原因，你公司与相关方是否存在其他利益安排。

公司受九当商票案诉讼的影响，公司部分货币资金、子公司、参股公司股权等资产被冻结，公司与九当商票案相关方达成和解的目的是解除相关资产冻结，

有利于公司开展日常经营活动。公司在一审判决后，启动二审诉讼程序，二审庭审结束后，公司向多位法律专家进行了咨询，认真分析研判专家的法律意见后，认为本案二审败诉可能性较大。在二审法院广东省高级人民法院的主持下，公司与案件的其他诉讼主体进行和解，并于2022年9月签订了调解协议。公司与中经通达达成债权债务抵消是在与九当商票案和解后启动的，目的是推动公司与中经通达逾期债务债权的解决，同时公司于2023年1月18日起诉中经侵权责任纠纷，请求法院依法判令中经公司向公司赔偿因九当商票案给公司造成的经济损失本金6700万元及利息。

综上所述，报告期公司与相关方达成九当商票案和解及中经通达债权债务抵消，是为了解决相关资产冻结，有利于公司日常经营活动开展，有利于改善公司财务状况、缓解公司流动性困难，降低公司负债率，促进公司经营发展，不存在与相关方的其他利益安排。

5、关于靳轶伟等8名投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠纷，年报显示，因索赔人数、索赔金额以及公司最终应承担的赔付金额尚无法预估，因此暂未计提预计负债。请补充证券虚假陈述案最新进展情况，并结合可比诉讼情况，说明未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否面临承担大额赔偿责任的风险。

1、案件最新进展情况

截至本回复出具之日，除公司2022年年度报告中已披露的8名仁智股份证券虚假陈述责任纠纷投资者外，新增3名投资者朱迷兴、陈林及王栋提起诉讼，涉及金额共计13.04万元。2023年2月24日，靳轶伟诉讼案一审开庭，尚未判决，截至本回复出具之日，其他诉讼案件尚未开庭审理。

2、可比诉讼情况

公司通过证券市场公开渠道查询，发现存在较多证券虚假陈述诉讼尚未开庭审理情况下未计提预计负债的案例，举例如下：

（1）广州浪奇（000523）投资者索赔诉讼事项未计提预计负债的情况

2021年12月24日，广州浪奇收到广东证监局下发的《行政处罚决定书》，广州浪奇因2018年年报、2019年年报存在虚假记载，存在未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况而存在重大遗漏等事项被行政处罚。截至广州浪

奇2022年度财务报表批准报出日，共有丁伟军、钟斌等130名原告先后向广州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决赔偿原告因本公司证券虚假陈述造成的经济损失共计4,442.07万元，后黄小钢、郭燕平两人于法院开庭前撤诉（金额合计42.49万元），截至其2022年度财务报表批准报出日，广州市中级人民法院尚未进行判决。广州浪奇认为，投资者诉讼2022年开始立案，均未一审判决，尚未产生具有法律效力的判决，无可靠计量的依据，因此尚未计提预计负债。

（2）四环生物（000518）投资者索赔诉讼事项未计提预计负债的情况2020年4月27日，四环生物收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，四环生物因2014年至2018年年度披露的实际控制人信息存在虚假记载和2014年年度报告未按规定披露关联交易被行政处罚。2021年3月，四环生物收到南京中院送达的案号为（2021）苏01民初856、857、859号民事起诉状，公司因证券虚假陈述责任纠纷被昆山市能源建设开发有限公司、昆山创业控股集团有限公司、昆山创业投资有限公司起诉，涉案金额26,596.84万元。截至四环生物2022年4月28日披露《2021年年度报告》，公司尚未收到相关诉讼的判决结果。四环生物认为，截止审计报告日，公司综合了案件相关律师及有关专家的意见，公司对该履约义务最需支出的赔偿数额无法作出最佳估计，存在不确定性，因此2021年度公司没有对这事项确认预计负债。

（3）风华高科（000636）投资者索赔诉讼事项未计提预计负债的情况2019年11月22日，风华高科收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》，公司因2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告存在虚假记载和未及时披露董事会及监事会决议被行政处罚。截至风华高科2021年3月23日披露《2020年年度报告》，关于吴松苗等75名投资者诉风华高科证券虚假陈述责任纠纷案件，截至年度报告批准报出日尚未开庭审理。风华高科认为，该等投资者索赔诉讼案件在尚未开庭审理时，公司尚不承担现实义务，相关的义务在资产负债表日不满足预计负债的确认条件，不计提预计负债符合《企业会计准则》的规定。

（4）奥瑞德（600666）投资者索赔诉讼事项未计提预计负债的情况2020年7月17日，公司收到中国证监会重庆监管局下发的《行政处罚决定书》，公司因定期报告中财务报表存在虚假记载、未及时披露且未在相关定期报

告中披露重大合同、重大债务违约及诉讼等被行政处罚。截至奥瑞德2022年4月23日披露《2021年年度报告》，共有52起诉讼案件截至2021年年度报告披露日尚在诉讼程序中，未判决。针对未判决的52起案件，公司认为截至2021年年度报告披露日，尚无法根据现有情况判断该诉讼案件可能对公司造成的影响，诉讼案件的最终判决结果及赔付金额均难以合理预计，公司尚不承担现时义务，因此公司未对该部分案件计提预计负债。

3、会计准则的相关规定

根据《企业会计准则第13号--或有事项》规定，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

1、该义务是企业承担的现时义务；

2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

3、该义务的金额能够可靠地计量。

因本案尚未有判决，人民法院对于原告交易决策与虚假陈述行为之间是否存在交易因果关系、原告的投资损失与虚假陈述行为之间是否存在损失因果关系的认定等均具有较大的不确定性，本案的索赔人数、索赔金额以及公司最终应承担的赔付金额尚无法预估，对证券虚假陈述期间的投资者（包含尚未起诉的投资者）可能赔付的金额无法可靠计量，因此暂未计提预计负债。待法院判决后，将根据届时判决结果确定是否计提预计负债。

截至本回复出具日，靳轶伟等11名投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠纷案件共涉及金额388.82万元。除靳轶伟一案已开庭且尚未收到法院判决外，其余10名投资者的案件尚未收到法院开庭通知，案件中对于原告交易决策与虚假陈述行为之间是否存在交易因果关系、原告的投资损失与虚假陈述行为之间是否存在损失因果关系的认定等均具有较大的不确定性，索赔人数、索赔金额以及公司最终应承担的赔付金额尚无法预估，对证券虚假陈述期间的投资者(包含尚未起诉的投资者)可能赔付的金额无法可靠计量，因此根据《企业会计准则》的相关规定，公司暂未计提预计负债。待法院判决后，将根据届时判决结果确定是否计提预计负债。

公司已聘请律师团队积极应对，维护上市公司合法权益，当前公司所收到的

证券虚假陈述责任纠纷案件涉及金额预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。综上，公司未计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定，不存在面临承担大额赔偿责任的风险。

6、未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼的涉案总金额为4,131.76万元，未计提预计负债。请列表说明涉案金额100万元以上的诉讼背景、原被告关系、诉讼进展情况、预计判决情况、对公司损益影响、未计提预计负债的原因及合规性。

截至本回复出具之日，公司未达到重大诉讼披露标准的涉案金额100万元以上的诉讼情况如下：

注:窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股份及盈时公司合同纠纷总诉讼标的金额为

1.565.30万元，其中已达成和解金额为1.225.60万元，剩余339.70万元尚在诉讼中。

7、请会计师事务所说明对相关诉讼及预计负债执行的审计程序，获取的审计证据是否充分、适当，是否存在审计受限情形，在无法判断证券虚假陈述案对公司具体影响的情况下发表的审计意见是否恰当。

【会计师回复】

我们对相关诉讼及预计负债执行的审计程序，包括但不限于查阅相关诉讼法律文书，核查预计负债计提情况，向代理律师执行函证程序等程序，不存在审计受限情形，获取的审计证据是充分、适当的；证券虚假陈述责任纠纷案，因尚未判决，判决结果无法可靠预计，可能的赔偿金额无法可靠计量，公司未计提预计负债，符合《企业会计准则第13号--或有事项》预计负债确认的规定；因此，我们认为我们发表的审计意见是恰当的。

8、请结合前述情况，说明你公司是否存在通过诉讼和解、债务重组、不计提、少计提或跨期计提预计负债等方式规避“净资产为负”的退市风险警示情形。

公司与九当商票案相关方达成和解的目的是解除相关资产冻结，有利于公司开展日常经营活动。公司与中经通达达成债权债务抵消的目的是推动公司逾期债务债权的解决，有利于改善公司财务状况、缓解公司流动性困难，降低公司负债率，促进公司经营发展。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第10.3.1条“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定的实施退市风险警示内容，公司不存在通过诉讼和解、债务重组、不计提、少计提或跨期计提预计负债等方式规避“净资产为负”的退市风险警示情形。

【会计师回复】

（一）核查程序

1、查阅九当商票案调解协议及和解款项支付的银行回单，核实和解款项支付情况；

2、查阅九当票据案相关的诉讼及法律文书等资料，对预计负债计提数据重新计算，核查预计负债计提的准确性；

3、查阅中经通达债权债务抵消协议并复核其会计处理；

4、获取仁智股份截至2022年12月31日未决诉讼清单，查阅未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料，了解未决诉讼、仲裁等事项情况并逐一核查未决诉讼是否已充分计提预计负债；

5、查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站；

6、向仁智股份代理律师执行函证程序，了解仁智股份截至2022年12月31日未决诉讼情况，以及截至函证回复日，案件最新进展情况；

7、对证券虚假陈述案责任纠纷诉讼代理律师进行访谈，了解案件最新诉讼进展及代理律师对案情的分析，查阅了证券虚假陈述责任纠纷判例；

8、复核了公司对证券虚假陈述责任纠纷预计赔偿金额的计算过程；

9、查阅了《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》等相关法律法规。

（二）核查结论

1、九当票据案和解款项已于按协议约定于2023年3月全部支付，公司具有相应的支付能力；

2、九当票据案前期预计负债计提充分、适当，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；

3、中经通达债权债务抵消确为不可变更、不可撤销的豁免，双方债权债务关系已终结，抵消收益相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定；

4、公司回复九当商票案及中经通达债权债务抵消均在本期与相关方达成和解原因与我们在审计过程中了解的情况一致，公司与相关方不存在其他利益安排；

5、靳轶伟等8名投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠纷案，因尚未判决，

判决结果无法准确预计，可能的赔偿金额无法可靠计量，未计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在面临承担大额赔偿责任的风险；

6、针对报告期内公司的未决诉讼或仲裁，其预计负债或应付款项等计提或确认较为充分、谨慎，符合企业会计准则的相关规定；

问题五、报告期期末，你公司货币资金余额为6,748.76万元，全部为银行存款，存款利息收入为24.06万元；流动负债1.99亿元，资产负债率为84.57%，连续五年维持在较高水平。

1、请补充披露存款收益率，并说明与存款基准利率是否存在较大差异及合理性，是否存在货币资金受限、关联方资金占用或被其他方实际使用变相侵占上市公司利益情形。

2、请结合货币资金现状、经营现金流量情况、未来资金支出安排、偿债计划、公司融资渠道和能力，说明日常经营所需资金是否存在缺口，你公司是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施。

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

【公司回复】

1、请补充披露存款收益率，并说明与存款基准利率是否存在较大差异及合理性，是否存在货币资金受限、关联方资金占用或被其他方实际使用变相侵占上市公司利益情形。

公司报告期、报告期各季度及2021年末货币资金余额，以及货币资金受限、关联方资金占用或被其他方实际的情况如下：

单位：万元

根据公司各期末货币资金余额计算季度加权平均数为8,029.75万元，2022年度存款利息收入为24.06万元（公司货币资金全部为活期银行存款），根据货

币资金余额季度加权平均数及年度存款利息收入计算出的年存款收益率为

0.30%，2022年工商银行、中国银行、建设银行等主要银行活期存款年利率为0.30%（2022年9月15日起调整为0.25%），公司存款收益率与银行活期存款利率基本一致。公司报告期货币资金中受限资金为九当商票案冻结，2022年9月，公司与九当公司和解后，在报告期内相关冻结的银行账户已解冻。

综上所述，通过测算，公司报告期存款收益率与银行存款利率基本一致，报告期除因九当商票冻结部分账户资金（报告期内已解冻）外，公司不存在其他货币资金受限、关联方资金占用或被其他方实际使用变相侵占上市公司利益的情形。

2、请结合货币资金现状、经营现金流量情况、未来资金支出安排、偿债计划、公司融资渠道和能力，说明日常经营所需资金是否存在缺口，你公司是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施。

公司报告期期末，流动负债1.99亿元，资产负债率为84.57%，连续五年维持在较高水平，主要是因前实际控制人控制期间较大金额其他应收款无法收回，公司对上述无法收回的其他应收款已全额计提坏账准备，导致公司资产规模下降较大、前实际控制人控制期间发生的违规开具商业票据事项，公司已于2018年全额确认损失导致负债规模增加。

1、经营现金流量情况

（1）公司报告期及去年同期经营现金流量情况：

单位：万元

（2）公司报告期及去年同期经营经营现金流量中主要非经常性事项的影响因素

①公司与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司达成买卖合同纠纷和解，2021年度向其支付以前年度剩余采购款1,379.24万元。

②2022年度，公司与九当公司、中经公司、德清麦鼎合伙签订了《调解协议》，协议约定仁智股份分三期向九当公司支付6,700.00万元，公司已向九当公司支付前两期和解款项共计5,000.00万元；2022年度公司向“金票理财”平台投资者支付和解款项612.80万元。

剔除上述主要非经常性事项对各期经营现金流量的影响情况如下：

单位：万元

（3）期末持有的应收票据因素的影响

报告期末，公司持有未背书或贴现的票据金额大幅增加，此部分未到期应收票据在手持有未用于背书转让或贴现，导致相应现金流未在经营性净现金流中体现。2021年末、2022年末，公司持有未背书转让或贴现的票据的金额分别为：

169.99万元、1,966.09万元。

综合考虑公司期末持有的、变现能力较强的票据，对各期经营现金流量的影响情况如下：

单位：万元

剔除公司主要非经常性事项影响，以及综合考虑公司期末持有的、变现能力较强的应收票据影响，经营活动现金流量状况是持续改善的。

2、公司日常经营性资金支出安排及偿债计划：

报告期末公司可动用货币资金6,748.76万元，公司持有未背书转让或贴现的票据的金额为1,966.09万元，合计为8,714.85万元。公司一年期内到期负债及应付款安排如下：子公司石化科技银行借款短期借款200万元，九当商票案应付第三期和解款1,700万元，其他各项资金支付如应付供应商货款等，公司将按照经营营运性现金流回款有计划的支付；公司报告期经营活动产生的现金流量净额-10,000.82万元，剔除报告期公司已向九当公司支付前两期和解款项共计5,000.00万元及公司向“金票理财”平台投资者支付和解款项612.80万元，经营活动产生的现金流量净额为-4,388.02万元。综上，基于公司报告期末持有的资金、日常经营性资金支出安排及偿债计划安排、以及报告期经营活动产生的现金流量净额等情况，日常经营所需资金不存在缺口。

公司一直持续加强运营资金管控及积极清理历史诉讼，自2020年开始实施资金计划制度，完善客商账期管理，大力清理应收账款，提升运营资金周转速度，减少资金占用，提升公司运营能力，使经营净现金流水平和净资产随着业绩改善而稳步回升。

同时，公司积极推动向特定对象发行股票项目，成功实施后能够大幅提升公司净资产规模，降低资产负债率、提高流动比率，使得公司有比较充裕的资金应

对诉讼纠纷及偿还未清偿债务，有利于降低公司财务风险，提高公司抗风险能力与持续经营能力。同时可以有效缓解公司资金压力，增强营运能力，为公司业务发展提供必要的资金支持，有利于公司的长期可持续发展。

综上所述，公司日常经营所需资金是不存在缺口，不存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险。【会计师回复】

（一）核查程序

1、复核公司对存款收益率计算过程，并对报告期利息收入执行细节测试程序，未见异常；

2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息检索，以及对公司前实际控制人金环进行访谈，核查截至2022年12月31日其他应收款余额中金额较大的公司与仁智股份的关联关系，与管理层提供的关联方清单、关联方交易比对，并核查企业关联方清单，关联交易核查表；

3、获取《企业信用报告》，并核对报告中列示的担保、融资情况是否与账面记录一致，核查其资金受限情况；

4、独立获取公司《已开立银行结算账户清单》，并对公司全部银行存款余额、资金受限情况等信息发函询证；对函证过程保持控制，并根据回函信息了解货币资金的所有权受限情况，核对公司账面余额与银行函证结果是否一致；

5、获取公司短期借款、一年内到期的非流动负债、票据背书及贴现款的具体明细，核实借款主体、金额、起止时间与具体用途等情况，向公司相关人员进行访谈，了解借款规模与生产经营、资产投资等的实际需求并评估公司偿债能力；

6、获取公司未来的发展经营规划、筹融资方案等相关资料，评估当前借款规模对当期及未来经营业绩、持续经营能力的影响。

（二）核查结论

1、截至2022年12月31日，公司存在较大金额贸易业务形成的其他应收款未收回情况均系前实际控制人控制期间发生，不涉及关联方资金占用，公司已通过诉讼或仲裁进行追偿；

2、公司披露的货币资金受限情况、各项借款的情况均与实际相符，公司的经营规划及期后还款情况显示，公司目前的资金管理正有序开展；公司日常经营

所需资金不存在缺口，不存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险。

问题六、你公司2022年实现营业收入1.69亿元，同比增长33.76%，实现扣非后净利润-4,449.28万元，同比下降75.56%，扣非后净利润已经连续八年为负；主营业务有机化学原料制造的毛利率为-1.65%，同比下降4.2个百分点，由正转负；主营业务石油和天然气开采的毛利率为10.89%，同比下降3.86个百分点。经营活动产生的现金流量净额为-1亿元，同比下降139.26%，经营活动现金流量净额已经连续三年为负。

1、请结合上游原材料价格波动、下游市场需求、产品销售价格变动、同行业可比公司情况等，说明本期收入增长但毛利率持续下降的具体原因，是否有存在进一步下滑趋势，有机化学原料制造业务毛利率由正转负的具体原因，请充分提示相关风险。

2、请报备前五大客户及供应商变动情况及本期新增客户及供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、成立时间、注册资本、业务往来情况、金额、毛利率、结算周期及方式，与你公司是否存在关联关系。

3、请量化分析在剔除本期诉讼和解影响后，营业收入增长而经营活动现金流连续为负的原因及合理性。

4、请结合主业生产经营情况、在手订单、现金流状况、你公司已采取或拟采取的提高盈利能力的具体措施等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及“连续三年净利润为负且持续经营能力存在重大不确定性”的其他风险警示情形。

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

【公司回复】

1、请结合上游原材料价格波动、下游市场需求、产品销售价格变动、同行业可比公司情况等，说明本期收入增长但毛利率持续下降的具体原因，是否有存在进一步下滑趋势，有机化学原料制造业务毛利率由正转负的具体原因，请充分提示相关风险。

公司报告期及去年同期营业收入及毛利率情况如下：

单位：万元

（一）有机化学原料制造业务

2022年度，公司有机化学原料制造业务毛利率为负，并且与去年同期对比下降了4.20%，主要原因为受宏观经济波动等因素影响，下游市场需求疲软，市场竞争加剧，产品销售价格有所下降；同时，受原油价格处于高位的影响，公司新材料业务部分原材料价格持续上涨，公司新材料业务的采购成本较高；以及公司有机化学原料制造业务规模较小，议价能力相对较弱，原材料价格上涨向下游传递也存在一定滞后。

1、上游原材料价格

（1）国际原油价格持续走高

报告期内，WTI原油价格波动情况如下：

如上图所示，原油价格自2020年4月起持续走高，并在2022年6月达到最高点，2022年7月至12月原油价格虽呈下降趋势，但在2022年仍整体处于高

位。

（2）国际原油价格上涨等因素导致有机化学原料制造业务成本较高公司新材料业务毛利率降幅较大，主要原因为近年来受国际油价波动剧烈及人工成本上涨等外围输入性因素影响，公司原材料采购及生产成本大幅度上涨，其中公司采购的石油制品原材料较多，受国际油价波动影响更为明显。公司主要原材料价格变化如下：

单位：千元/吨

注：聚丙烯、聚乙烯、EVA、聚氯乙烯、再生ABS、再生PE、再生PC系原油制品

2022年度，公司采购的主要原材料聚乙烯、聚丙烯、再生ABS、EVA占公司有机化学原料制造业务总采购额的比例为60%以上，与2021年相比，主要原材料价格在一定范围内波动，公司的采购成本仍然处于高位。如公司采购的主要原材料聚乙烯、聚丙烯，2022年的采购业务按照2021年的同期平均采购单价购买，其成本变动情况如下：

2、市场需求及产品销售价格变动

公司有机化学原料制造业务为改性塑料行业，高分子改性材料是新材料领域中的一个重要分支，是我国重点发展的科技领域，是制造强国战略和创新驱动发展战略的重要组成部分。我国改性塑料行业经过多年的快速经济发展，产量和市场企业规模都呈现上升趋势。公司有机化学原料制造业务销售的产品主要包括管道功能母料、专用料、汽车材料、工程材料等改性材料，报告期公司进一步加强新材料市场开拓，公司有机化学原料制造业务报告期实现营业收入9,041.69万元，比去年同期增长45.12百分点。

受宏观因素、市场竞争的影响，以及公司市场拓展策略等因素的综合影响，报告期主要产品的销售价格比去年同期下降了4.32%。

3、报告期，公司及可比同行业公司毛利率较去年同期变动情况如下：

备注：以上数据来源于可比上市公司已披露年报

如上表所示，报告期公司与同行业可比公司的毛利率较上年同期均呈现下降态势，但由于公司新材料业务规模较小，对上下游的议价能力较弱，受国际油价波动影响更大，因此毛利率较同行业公司相比下降更为明显。

（二）石油和天然气开采业

报告期，公司石油和天然气开采业务毛利率较去年同期下降3.86%，主要系公司报告期公司大力拓展市场，毛利率较低的钻井工程业务收入大幅提升，导致整体油气田技术服务及钻井工程服务业务毛利率下降，以及受宏观因素影响，使公司作业队伍在动工、动迁等方面受到影响，进而对公司生产经营造成一定不利影响。

1、市场需求及产品销售价格变动

近年来，国家发改委、国家能源局多次下发指导意见强调保障能源安全的重要性，及推动国内油气稳储增产、大力提升国内油气勘探开发力度等工作要求。

受到国家能源安全战略、宏观经济增速、能源需求增速及国际油价波动等因素影响，油田公司勘探开发规模存在周期性波动，导致油气田技术服务行业市场需求及业务规模相应地周期性变化。公司在稳定原有业务的基础，积极拓展新市场，报告期公司石油和天然气开采业务实现营业收入7,643.75万元，比去年同期增长25.42百分点。

公司石油和天然气开采业务主要包括油田环保治理、钻井工程技术服务、井下技术服务、管具检维修服务等，报告期及去年同期，公司可比主要业务的销售价格下降5.24%。

2、报告期，公司及可比同行业公司毛利率较去年同期变动情况如下：

备注：以上数据来源于可比上市公司已披露年报

如上表所示，报告期公司与同行业可比公司的毛利率较上年同期均呈现下降态势，但公司毛利率下降比例相对较小，并且公司报告期毛利率高于上述可比公司。

3、请量化分析在剔除本期诉讼和解影响后，营业收入增长而经营活动现金流连续为负的原因及合理性

1、公司报告期及去年同期经营现金流量情况：

单位：万元

2、公司报告期及去年同期经营经营现金流量中主要非经常性事项的影响因素

①公司与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司达成买卖合同纠纷和解，2021年度向其支付以前年度剩余采购款1,379.24万元。

②2022年度，公司与九当公司、中经公司、德清麦鼎合伙签订了《调解协议》，协议约定仁智股份分三期向九当公司支付6,700.00万元，公司已向九当公司支付前两期和解款项共计5,000.00万元；2022年度公司向“金票理财”平台投资者支付和解款项612.80万元。

剔除上述主要非经常性事项对各期经营现金流量的影响情况如下：

单位：万元

3、期末持有的应收票据因素的影响

报告期末，公司持有未背书或贴现的票据金额大幅增加，此部分未到期应收票据在手持有未用于背书转让或贴现，导致相应现金流未在经营性净现金流中体现。2021年末、2022年末，公司持有未背书转让或贴现的票据的金额分别为：

169.99万元、1,966.09万元。

综合考虑公司期末持有的、变现能力较强的票据，对各期经营现金流量的影响情况如下：

单位：万元

4、公司在原有业务拓展的基础上，继续巩固和拓展主营业务，市场在恢复期，收入在增长，因产品及服务存在一定的结算账期，收入增长不能全部转化成当期现金流，因此公司的经营活动现金流量受到一定影响。

5、受前实际控制人控制期间历史遗留问题影响，叠加国际油价波动等因素导致的成本上升，公司业务开拓受限，盈利能力较弱，导致公司经营产生的现金流入无法全部覆盖成本和费用支出。综上所述，虽然公司营业收入增长而经营活动现金流量大幅下降且持续为负，但剔除公司主要非经常性事项影响，以及综合考虑公司期末持有的、变现能力较强的应收票据影响，经营活动现金流量状况是持续改善的，营业收入增长而经营活动现金流连续为负是合理的。

4、请结合主业生产经营情况、在手订单、现金流状况、你公司已采取或拟采取的提高盈利能力的具体措施等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及“连续三年净利润为负且持续经营能力存在重大不确定性”的其他风险警示情形。

（一）主业生产经营情况

报告期，公司实现营业收入16,853.17万元，同比增长33.76%。主营业务收入情况保持持续增长态势。

公司坚持“稳步发展工程业务、大力拓展新材料市场”发展思路。一、工程业务方面：继续推进石化油服业务做精做强，增强盈利能力。同时，依托多年来的传统能源工程技术开发、设计、服务经验，把握光伏行业发展机遇，发展新能源光伏工程业务；二，新材料方面：加强新材料市场开拓，重点市场全力攻克。

公司经过近几年的发展，主业运营稳定，整体经营形势向好；公司拥有生产经营必要的资质和能力，掌握必要的技术和研发能力，公司业已建立了较为完善的企业管理制度和内控体系，各项生产经营工作正常开展，公司具备持续经营能力。

（二）在手订单

截至问询函回复日，公司主要在手订单如下：

（三）现金流量状况

1、公司资金支出安排及偿债计划：

2、报告期末，公司可动用货币资金6,748.76万元，公司持有未背书转让或贴现的票据的金额为1,966.09万元，短期借款为子公司石化科技银行借款200万元，九当商票案应付第三期和解款1,700万元；报告期经营活动产生的现金流量净额-10,000.82万元，剔除报告期公司已向九当公司支付前两期和解款项共计5,000.00万元及公司向“金票理财”平台投资者支付和解款项612.80万元，经营活动产生的现金流量净额为-4,388.02万元。公司已于2023年3月向九当公司支付第三期和解款1,700万元，九当商票案和解款已全部支付完毕。同时，

公司积极合理运用上市公司直接融资功能募集资金提高净资产，募集资金偿还历史遗留债务、解决可能面临的投资者诉讼、主业进一步发展所需流动资金。

3、公司持续加强运营资金管控，自2020年开始实施资金计划制度，完善客商账期管理，大力清理应收账款，提升运营资金周转速度，减少资金占用，提升公司运营能力，使经营净现金流水平和净资产随着业绩改善而稳步回升。公司日常经营所需资金是不存在缺口，不存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险。

（四）公司已采取或拟采取的提高盈利能力的具体措施

1、报告期，公司资产负债率有所下降

报告期公司已全部偿还三台农商行银行借款，并积极推动九当商票相关案件和解及相关债务的处理，报告期期末公司归属于母公司股东的净资产为3,627.19万元，资产负债率为84.57%，较去年同期的资产负债率下降13.54个百分点，公司的财务结构得到进一步改善，并且公司按计划推进向特定对象发行股票事宜，拟募集资金25,334.80万元用于偿还债务或补充流动资金，发行完成后，预计公司资产负债率将降到50%以下，可进一步提高公司的偿债能力及财务结构，降低公司综合资金成本。

2、报告期，公司营业收入逐年增长，逐渐摆脱历史遗留问题的影响

报告期，公司实现营业收入16,853.17万元，比去年同期增长33.76个百分点，并且近几年保持逐年增长。目前前实际控制人遗留的历史问题已逐步妥善解决，现任董监高团队可轻装上阵，专注于主业发展，有利于提升公司的持续经营能力。此外，公司已实施员工股权激励，有助于提高公司管理层的积极性，促进公司持续、健康、长远的发展，实现公司与员工的共同成长；同时增加了股权激励收到的货币资金4,495.40万元，增强了公司的资金实力，更有利于公司业务开拓和发展。

3、未来业绩改善计划

公司未来一方面将继续对内进行资源整合、强化管理、控制成本，并进一步加强应收账款管理和催收；另一方面将基于现有业务资源，大力拓展新材料业务、稳步发展油田技术服务业务，以改善公司经营情况、实现公司持续发展，主要计划包括：

1、大力拓展新材料市场

公司将以现有的改性塑料业务为基础，不断向产业高端、高附加值的产品方向延伸。公司将持续跟进下游行业及客户的需求及技术变化，维护现有优质客户资源的同时，不断开拓新客户、新的细分市场。公司已就辐照交联改性材料、PC/ABS合金、工程材料、生物降解材料等新产品为切入点与下游优质客户开始了应用推广工作，市场具有良好的发展预期。同时，公司将继续以现有直销模式为基础，根据行业发展变化及客户需求，积极探索适合公司业务经营模式的其他营销渠道，加强市场开拓。

2、稳步发展工程业务

公司工程业务主要：传统能源业务（井下作业技术服务、环保治理技术服务、管具检维修服务。）和新能源业务（光伏工程）。井下作业技术服务业务多年来在苏里格气田和长庆油田有良好的技术、服务口碑，目前业务量饱满。环保治理技术服务业务拥有经验丰富的团队，具有各类污水、固废甲级处理资质，目前依托集中式污水处理站，集中处理川西地区产生的油田污水，因该区块油田污水产生量逐年增大，前期公司已就扩容改造方案进行了中试实验，并取得良好效果，得到了业主方的肯定，有望后期增大污水处理量并提高营收。同时，公司还在泥浆不落地、资源化利用等油田环保项目上，持续开拓市场，目前与中石化西南油服等公司建立了良好的业务关系，顺利进入了中石化、中石油市场，具有较好的市场前景。管具检维修服务业务通过多年技术储备和业务拓展，占有较高的市场份额，随着新疆气田进入开发期，公司正积极开拓外部市场，对接中石油相关钻具检维修项目。公司依托多年来的传统能源工程技术开发、设计、服务经验，把握光伏行业发展机遇，发展新能源光伏工程业务。公司光伏工程管理模式，主要包括设计、设备材料采购、土建施工、设备安装和系统调试等流程和管理统一完成，同时具有设计、施工承包、运维等资质，还可提供设计、采购、施工承包管理服务。公司通过控股子公司完成了初步布局，组建了专业团队，实施、交付了部分光伏工程业务，可为公司可持续发展注入新的增长点。公司将充分发挥自身积累的技术经验，保持工程业务的专业地位，实现业务稳步发展。

综上，公司将充分发挥自身的内容优势，整合并优化现有资源，聚焦主营业务，与此同时继续积极推进向特定对象发行股票事项的工作进程，助力主营业务

发展的同时优化公司债务结构，增强公司资金流动性，减轻公司经营发展的资金杠杆压力，将债务结构保持在合理的范围之内。公司所处行业不存在持续衰退的情况，公司不存在主营业务及核心竞争力的重大不利变化，故公司不存在持续经营能力的重大不确定。【会计师回复】

（一）核查程序

1、获取同行业可比公司各年年度报告、招股说明书等公开披露文件；

2、复核公司披露的主营业务成本、期间费用构成及占比，分析成本费用变化对经营业绩的影响；

3、获取并复核公司的原材料采购明细表、产品成本构成明细表、运费明细表等，分析综合毛利率及主要产品毛利率在报告期变动原因及合理性；

4、查阅商务部网站，了解相关国际贸易政策。查阅主流新闻媒体报道与权威数据，了解各国家及地区形势；

5、对公司管理层进行访谈，了解公司经营能力、盈利能力较弱的原因，并分析公司拟采取的应对措施的有效性；

6、核查公司截至本回复日的在手订单情况；

7、核查公司披露的前五名客户和前五名供应商的基本情况；

8、执行现金流量分析程序，对现金流量的各项目进行测试。

（二）核查结论

1、公司经营能力、盈利能力较弱的原因为：（1）前实际控制人控制期间产生的历史遗留问题对公司经营发展产生较大不利影响；（2）受国际油价波动等因素影响，新材料业务成本上涨明显，导致公司盈利能力下降。

2、报告期公司与同行业可比公司的毛利率较上年同期均呈现下降态势，但由于公司新材料业务规模较小，对上下游的议价能力较弱，受国际油价波动影响更大，因此毛利率较同行业公司相比下降更为明显；石油技术服务业务公司毛利率下降比例相对较小，并且公司报告期毛利率高于可比公司；公司披露的前五名客户和前五名供应商的基本情况与我们获得的审计证据是一致的，未发现上述客户、供应商与公司、公司原控股股东和现控股股东，原实际控制人和现实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间存在关联关系。

3、公司已充分披露了公司资产负债率较高、收入规模较低、连续多年亏损、经营活动现金流量净额持续为负的原因；

4、公司已充分披露了影响持续经营能力的因素及变化情况，公司正采取措施提高公司持续经营能力，影响公司持续经营能力的因素已得到一定改善，公司不存在持续经营能力的重大不确定性。

问题七、相关公告显示，你公司控股股东平达新材料通过表决权委托方式取得西藏瀚澧持有的你公司19.76%股份对应的全部表决权，目前前述股份全部处于司法冻结状态，未来存在被司法处置的可能。2021年11月，平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署《<股份表决权委托协议>之补充协议》，将上述表决权委托期限延长至2023年11月30日。

1、请列表说明西藏瀚澧所涉诉讼最新进展、股份质押冻结和轮候冻结情况、是否及时履行信息披露义务。

2、请结合西藏瀚澧涉诉情况、所持股份被司法冻结及面临的司法处置等情况，充分提示控制权不稳定风险并说明公司已采取或拟采取的防范风险措施及进展情况。

【公司回复】

1、请列表说明西藏瀚澧所涉诉讼最新进展、股份质押冻结和轮候冻结情况、是否及时履行信息披露义务。

（一）截至本回复出具日，西藏瀚澧所涉诉讼最新进展、股份冻结和轮候冻

结情况如下：

查询结果，冻结已到期但尚未解除

查询结果，冻结已到期但尚未解除

（二）截至本回复出具日，西藏瀚澧持有的公司股份质押情况如下：

西藏瀚澧

西藏瀚澧

合计

（三）截至本回复出具日，公司对西藏瀚澧持有仁智股份质押冻结以及江阴华中与西藏瀚澧、金环、陈昊旻借款合同纠纷案信息披露情况如下：

公司已对西藏瀚澧持有仁智股份质押冻结以及江阴华中与西藏瀚澧、金环、陈昊旻借款合同纠纷案履行了信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。未来，西藏瀚澧持有仁智股份股权被采取包括司法拍卖在内的强制执行措施及执行进展，公司将在知悉后依据相关法律法规的要求及时进行信息披露，严格履行信息披露义务。

2、请结合西藏瀚澧涉诉情况、所持股份被司法冻结及面临的司法处置等情况，充分提示控制权不稳定风险并说明公司已采取或拟采取的防范风险措施及进展情况。

（一）上市公司控制权不稳定风险提示

2019年12月，平达新材料通过表决权委托的方式取得西藏瀚澧持有的上市公司全部股份对应的表决权，并成为上市公司控股股东。根据平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署的《股份表决权委托协议》，上述表决权委托期限为表决权委托协议生效之日起两年，除非依约终止（如任一方实质性地违反或不履行表决权委托协议项下所作的任何一项约定并在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的3日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定终止表决权委托协议）；委托期限届满后，平达新材料可以做出延长委托期限2年的决定，但平达新材料拥有单方延长委托期限的次数是一次。如西藏瀚澧持有的上市公司股份因被执行等司法程序不再为西藏瀚澧所有，则于相应股份不再

登记在西藏瀚澧名下之日起表决权委托终止。2021年12月12日，平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署《<股份表决权委托协议>之补充协议》，将上述表决权委托期限延长至2023年11月30日。

2022年9月，上市公司完成2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，新增股本2,470.00万股，总股本增加至43,664.80万股。总股本增加后，平达新材料拥有上市公司表决权的股份数量不变，占公司授予登记完成后股本总额的

18.64%，仍为上市公司的控股股东。

截至本回复出具日，西藏瀚澧共持有公司81,387,013股股份（占公司总股本的18.64%），累计质押81,387,013股股份，占其持有公司股份总数的100%；累计被冻结81,387,013股，占其持有公司股份总数的100%；累计被轮候冻结250,709,745股，占其持有公司股份总数的308.05%。西藏瀚澧持有的公司股份未来存在被司法处置的可能，也存在被平达新材料以外的其他方取得的可能。若平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署的表决权委托协议依照约定终止或因西藏瀚澧持有的上市公司股份被司法处置而终止，则可能导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。

2023年3月，公司向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理，若本次向特定对象发行股票未能实施、平达新材料未能完成对本次向特定对象发行股票的认购或未能以其他方式增持公司的股份，也存在上市公司面临控制权不稳定的风险因素。

（二）防范风险措施及进展情况

（1）西藏瀚澧二审败诉至被执行期间，仁智股份可保持控制权稳定

江阴华中与西藏瀚澧、金环、陈昊旻借款合同纠纷案，西藏瀚澧二审败诉，北京市高级人民法院已作出（2023）京执8号《执行裁定书》，裁定最高人民法院（2022）最高法民终265号民事判决书由北京市第二中级人民法院执行。经公开信息查询，2023年4月6日，北京市第二中级人民法院将金环、陈昊旻、西藏瀚澧列为被执行人（案号（2023）京02执509号）。

①自收到执行裁定至完成司法拍卖需履行的法定程序及所需时间分析

根据《最高人民法院关于人民法院办理执行案件若干期限的规定》第一条规定，对于被执行人有财产可供执行的案件，一般应当在立案之日起6个月内执结。

从上市公司控股股东股权司法拍卖案例来看，通过公开信息检索，2022年1月1日至今共有以下6个案例，具体如下：

注：公开信息检索为通过见微数据进行检索。

根据上表，自申请执行时间至实际拍卖时间，最短时间间隔为120天，最长为315天，平均为220.5天。

②西藏瀚澧持有仁智股份股票被申请执行至完成司法拍卖期间，仁智股份控制权保持稳定

西藏瀚澧持有仁智股份股票被申请执行至完成司法拍卖期间，仁智股份控制权保持稳定。根据西藏瀚澧与平达新材料签署的《股份表决权委托协议》及其补充协议，如西藏瀚澧持有仁智股份81,387,013股股份（简称“标的股份”）因被执行等司法程序不再为西藏瀚澧所有，则于标的股份不再登记在西藏瀚澧名下之日起表决权委托终止。在西藏瀚澧持有仁智股份股票被申请执行至完成司法拍卖期间，标的股份仍登记在西藏瀚澧名下，不会导致表决权委托终止，平达新材料持续持有上市公司控制权，不会导致仁智股份控制权发生变更。

综上所述，西藏瀚澧持有仁智股份股票被申请执行至完成司法拍卖期间，平达新材料通过《股份表决权委托协议》取得的表决权持续有效，仁智股份控制权将保持稳定，不会导致仁智股份控制权发生变更。

（2）若西藏瀚澧持有的公司股权被司法拍卖，平达新材料拟采取维持控制权稳定的措施

若西藏瀚澧持有公司8,138.70万股股票被司法拍卖，平达新材料通过司法拍卖及采取包括但不限于二级市场增持、通过大宗交易、协议转让受让公司其他股东股份等方式，保持仁智股份控制权。

（3）公司积极推进向特定对象发行股票项目并已获受理，平达新材料拟通过全额认购向特定对象发行股票进而巩固控制权

如公司向特定对象发行股票项目顺利实施，控股股东平达新材将通过全额认购本次向特定对象发行股票，控股股东持有上市公司的股权比例将得到较大提升，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，有利于公司持续稳定发展。

综上所述，自被冻结股权被申请执行至完成司法拍卖期间，表决权委托均持续有效，平达新材料能保持对上市公司控制，且上市公司积极推进向特定对象发行股票项目，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性。

问题八、报告期期末，你公司应收票据账面余额为3,119.30万元，同比增长约43倍，未计提坏账准备；应收账款账面余额为1.09亿元，计提坏账准备2,060.84万元，计提比例为18.91%；存货账面余额为1,029.14万元，存货跌价准备为288.25万元，计提比例为28%，较去年增长27个百分点。

1、请结合业务模式、客户类型、信用政策、支付方式及相应占比变化等，说明应收票据大幅增长的原因及合理性。

2、请补充披露应收账款、应收票据前五大客户名称、对应业务内容、账龄、期后回款情况、逾期信息、客户履约能力等，并说明应收款项坏账准备计提是否充分、适当。

3、请补充披露存货构成及货龄，并结合主要产品的销售情况和价格走势，说明存货减值迹象出现的具体时点、计提依据及测算过程，计提比例大幅增长的原因及合理性，以前年度存货跌价准备计提是否充分。

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

【公司回复】

1、请结合业务模式、客户类型、信用政策、支付方式及相应占比变化等，说明应收票据大幅增长的原因及合理性。

（一）报告期及去年同期应收票据余额情况

1、报告期及去年同期公司应收票据及应收款项融资构成情况如下：

单位：万元

备注：本公司在管理应收票据时，经常性地将部分未到期的票据进行背书，管理应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标（“双重目标”），分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为应收款项融资

2、公司本报告期将已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的列报，由在“其他流动资产”科目列报转为在“应收票据”科目进行列报。将2021年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据按照现有列报方式处理（在“应收票据”科目列报），报告期及去年同期，公司应收票据及应收款项融资构成情况如下：

单位：万元

备注：上表“应收票据“中，2021年末、2022年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额分别为：895.49万元、1,505.21万元。

（二）报告期及去年同期公司应收票据、应收账款、营业收入的情况如下：

单位：万元

公司报告期与去年同期对比，公司主营业务、客户类型及信用政策未发生重大变化，营业收入增加4,254.05万元、应收账款余额增加1,992.04万元、应收票据余额增加2,405.81万元，应收票据余额、应收账款余额及营业收入的增长趋势一致。

（三）报告期及去年同期下游支付方式及相应占比变化

单位：万元

公司报告期及去年同期对比，当年度以应收票据回款的占比有小幅上升。报告期末，应收票据余额为3,471.3万元（含重分类到应收款项融资列报的金额），截至本函回复日已到期承兑金额为2,654.99万元，在报告期末应收票据余额中的占比为76.48%，未发生已到期未承兑的情形。

综上所述，公司报告期末应收票据同比大幅增加，主要是因营业收入的大幅增加，以应收票据方式回款占比上升，以及收到票据的时间及票据到期日的影响，应收票据大幅增长合理。

2、请补充披露应收账款、应收票据前五大客户名称、对应业务内容、账龄、期后回款情况、逾期信息、客户履约能力等，并说明应收款项坏账准备计提是否充分、适当。

（一）应收账款

报告期末，公司应收账款余额为10,899.91万元，前五大客户应收账款余额为6,902.39万元，占比63.33%。应收账款前五大客户的情况如下：

单位：万元

（二）应收票据

报告期末，公司应收票据余额（含重分类到应收款项融资中的票据）3,471.30万元，前五大客户应收票据余额为2,963.48万元，占比85.37%，应收票据前五大客户的情况如下：

单位：万元

（三）应收款项坏账计提

1、公司应收账款计提政策

公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

对于账龄组合，基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：

报告期内，公司坏账计提政策未发生变更，会计政策保持一贯性原则。

2、预期信用减值损失率与按账龄组合计提坏账政策比较

预期信用减值损失率与按账龄组合计提坏账政策进行比较如下：

预期信用减值损失率具体计算过程如下：

第一步：确定分类到本组合下的应收账款余额及对应账龄

单位：万元

第二步：计算迁徒率

第三步：确定本期的违约损失率

综上所述，公司按照账龄组合计提坏账准备的计提比例较预期信用减值损失率更为谨慎，公司应收账款减值计提政策较为充分。

3、公司近三年应收账款坏账准备计提情况

2020年至2022年公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司近三年按照单项计提坏账准备的计提比例为100%，计提充分。近三年公司组合计提的坏账准备计提比例分别为8.00%、2.37%、2.83%，计提比例呈下降趋势，主要系公司于2021年核销了账龄较长且无法收回的应收账款。

按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布如下：

单位：万元

综上所述，公司应收款项坏账计提政策未发生变更，公司对应收账款按照账龄组合计提坏账准备的计提比例较预期信用减值损失率更为谨慎，公司应收款项坏账计提政策较为充分、合理，公司已按照制定的坏账计提政策充分、合理计提了坏账准备。

4、应收票据坏账计提

公司根据《金融工具减值》准则对应收票据进行减值测试，当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

截至回函日，公司应收票据的客户均系到期承兑付款，因此不存在重大违约的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，公司结合其信用情况与经营状态，预计其支付给公司的商业承兑汇票，不存在未来期间无法承兑的迹象，因此未对其票据计提坏账准备，公司坏账准备的计提充分。

综上所述，公司对应收款项坏账准备计提充分、适当。

3、请补充披露存货构成及货龄，并结合主要产品的销售情况和价格走势，说明存货减值迹象出现的具体时点、计提依据及测算过程，计提比例大幅增长的原因及合理性，以前年度存货跌价准备计提是否充分。

（一）报告期末公司存货账面余额及减值准备情况

1、截至2022年末，公司存货账面余额为1,029.14万元，计提减值准备金额为288.25万元，账面价值为740.89万元，期末减值准备余额比去年同期增加了276.81万元，具体情况如下：

单位：万元

2、报告期末公司存货的账龄如下：

单位：万元

3、会计准则的相关规定

（1）根据《企业会计准则第1号-存货》第十五条规定：

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。期末公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合

同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末公司按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

4、报告期公司存货减值准备的计提

公司的存货主要由原材料、库存商品构成。报告期末，公司对存货进行全面盘点后，将存货的账面价值与可变现净值进行比较，当期末存货账面价值大于可变现净值时，或使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的合同销售价格时，存货存在减值迹象，计提存货跌价准备。报告期末，公司存货减值准备金额为

288.25万元，比去年同期增加了276.81万元。存货减值准备的增加主要为子公司石化科技及仁智新材料公司计提存货减值准备的增加。

报告期，公司下属各存货所属公司的存货减值准备计提情况如下：

单位：万元

（1）仁智新材料公司

报告期末，仁智新材料公司存货余额为450.35万元，减值准备余额为79.57万元，比去年同期增加79.57万元。存货主要包括原材料、库存商品、周转材料、发出商品、合同履约成本、委托加工物资等。发出商品、合同履约成本及委托加工物资，账龄较短，经测算可变现净值大于账面价值，无减值迹象；公司对原材料、周转材料、库存商品采用市场法进行评估，对正常的存货采用市场法评估其价值（以核实后的数量乘以现行市场购买价）以及考虑预计的销售费用，确定相关存货的可变现净值；对于企业失效、报废等原材料，在对其数量、质量及现状进行核实的基础上，区分不同情况计算扣除贬值额后确定评估值或评为零。仁智新材料公司原材料、库存商品、周转材料的减值准备测算过程如下：

① 对正常的存货首先采用市场法评估。

公式：评估值＝重置价值×数量

其中：重置价值的确定是通过爱采购官网等多方询价，确定存货在评估基准日的重置价值。

评估示例:

实例：聚乙烯（原材料）

规格型号：0015，数量：11,200.00公斤

账面原值：129,940.18元，账面净值：129,940.18元

A重置价格的确定

经通过爱采购官网询价，确定聚乙烯在评估基准日的市场价为11.06元/公斤（不含税），

B评估值的确定

评估值＝重置价值×数量

＝11.06×11,200.00

＝123,872.00（元）

该原材料聚乙烯的评估值为123,872.00元。

② 计算可变现发生的销售费用

销售费用率=（销售费用+合同履约成本）/营业收入

经测算，报告期销售费用率为5.64%。

基于上述示例：

原材料聚乙烯的评估值为123,872.00元，销售费用率为5.64%。销售费用=123,872.00元×5.64%=6,981.28元

③ 计算存货的可变现净值

可变现净值=评估值+销售费用=123,872.00元-6,981.28元=116,890.72元综上计算，该原材料聚乙烯计提的减值准备金额为13,049.46元（可变现净值-账面净值）

（2）石化科技公司

报告期末，石化科技公司存货余额为421.57万元，减值准备余额为208.68万元，比去年同期增加197.23万元，减值准备大幅增加的主要原因为对油气田技术服务及钻井工程服务业务部分目前已不具备技术使用价值的原材料计提存货跌价准备所致（连续油管及悬挂器）。石化科技公司存货主要包括原材料、库存商品、周转材料、合同履约成本等。合同履约成本账龄较短，经测算可变现净值大于账面价值，无减值迹象；公司对原材料、周转材料、库存商品采用市场法进行评估，以核实后的数量乘以现行市场购买价；对于企业失效、报废等原材料，在对其数量、质量及现状进行核实的基础上，区分不同情况计算扣除贬值额后确定评估值或评为零。石化科技公司原材料、库存商品、周转材料的减值准备测算过程如下：

本次正常的存货采用市场法评估。

公式：评估值＝重置价值×数量

其中：重置价值的确定是通过爱采购官网等多方询价，确定存货在评估基准日的重置价值。

评估示例:

实例：刀杆

规格型号：MER3238-175-R161C16B(GJ)，数量：4把

账面原值：5,309.72元，账面净值：5,309.72元

A重置价格的确定

经通过爱采购官网询价，确定刀杆在评估基准日的市场价为1,327.00元/把（不含税），

B评估值的确定评估值＝重置价值×数量＝1,327.00×4＝5,308.00（元）该刀杆评估值为5,308.00元

（3）温州恒励

温州恒励的产品均委托仁智新材料加工而成，报告期末存货生产周期短，流动性大，且账龄大部分在一年以内，经测算可变现净值大于账面价值，无减值迹象。

（4）广东合创

广东合创报告期末的存货为合同履约成本，账龄较短，经测算可变现净值大于账面价值，无减值迹象。

5、以前年度存货跌价准备计提

公司2021年度各存货所属公司存货减值准备计提情况如下：

1）仁智股份公司存货-原材料系账龄一年以上的存货，但存货状态良好，可变现净值略低于存货的账面价值，差异极小（1,108.5元），根据重要性水平原则，作为不予调整事项。

2）石化科技的存货采用上述减值测试方式，评估存货价值及减值情况，公司据此计提存货跌价准备。

3）子仁智新材料公司的产品生产周期短，流动性大，且账龄大部分在一年以内，经测算可变现净值大于账面价值，无减值迹象。

4）温州恒励的产品均委托仁智新材料公司加工而成，2021年末留存的原材料均为2021年9月份购入，经测算可变现净值大于账面价值，无减值迹象。

公司在2021年末对存货进行全面清查后，经过上述方式减值测试，公司存货在当年度不存在大幅减值的迹象。公司依据会计准则相关规定计提存货跌价准备，跌价准备计提充分。

综上所述，公司报告期存货跌价准备计提比例同比大幅增长的主要原因主要系公司部分目前已不具备技术使用价值的原材料计提存货跌价准备所致，公司在报告期期末对存货进行全面清查后，经过上述方式减值测试，依据会计准则相关

规定计提减值准备。公司存货减值准备计提合理，以前年度存货跌价准备计提充分。

【会计师回复】

（一）核查程序

1、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书等，分析同行业应收账款情况，确认公司应收账款余额较高与同行业可比公司相比是否存在异常，是否具有可比性；查阅公司报告期各期财务报告、应收账款明细表，结合主营业务的业务模式、信用政策、应收账款周转率等，分析公司应收账款与营业收入的配比性、应收账款余额较高的原因及合理性；

2、获取报告期内主要客户信用政策，查看销售合同，了解报告期内信用政策及其变动情况；查阅公司坏账准备计提政策，确定应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定、是否一贯地执行；

3、获取公司应收账款预期信用损失模型，检查管理层对预期信用损失的假设和计算过程，确定应收账款坏账准备的计提依据是否充分合理，重新计算坏账计提金额是否准确；；

4、获取并检查公司主要客户的期后回款情况，关注大额应收账款是否按期收回，分析应收账款坏账计提的充分性；

5、获取银信资产评估有限公司【银信评报字（2022）沪第E00051号】及【银信评报字（2022）沪第E00052号】资产评估报告并复核评估报告中的数据；

6、我们对公司存货实施了监盘程序并进行了抽盘，编制存货监盘报告，结合盘点结果和存货状态等事项进行分析；抽盘过程中关注了存货呆滞情况，存货结构是否与生产经营特点相符，获取公司存货减值测算过程，复核存货减值计算的合理性；

7、我们对公司存货的可变现净值进行测算，测算的可变现净值与期末账面价值的差额即为应计提的减值准备，对于不同的存货类别我们按照不同的测算方式进行复核测算，具体如下：

直接出售的存货：可变现净值=存货的估计售价-估计的销售费用及相关税费。

加工后出售的存货：可变现净值=存货的估计售价-估计的销售费用及相关税费-加工至完工将发生的成本（直接人工、制造费用）。

我们对估计售价按两种方法比对测算，方式一是估计售价=（原材料账面余额+直接人工+制造费用）/（1-平均销售毛利率）或估计售价=（库存商账面余额/（1-平均销售毛利率），方式二是估计售价=评估价值，经测算，按估计售价=评估价值测算的减值金额较高（附表7-1及7-2为抽取大额存货按两种不同方式的减值测试表），我们已经按方式二测算的金额对公司存货减值进行了审计调整，公司回复的减值计提情况与我们审计调整后的存货减值计提情况一致。表7-1（方式一）

表7-2（方式二）

（二）核查结论

1、因2022年公司营业收入的增长、回款工作的进一步加强、与客户结算方式的约定、以及应收票据年初金额相对较小等原因，导致公司年末应收票据余额与年初对比，增加幅度较大，公司应收票据大幅增长合理；

2、报告期内公司应收账款减值计提政策未发生变更，公司按照账龄组合计

提坏账准备的计提比例较预期信用减值损失率更为谨慎，应收账款减值计提充分，公司已按照制定的减值计提政策充分计提了坏账准备；截至本回函日，已到期的应收票据均已按期承兑，因此不存在重大违约的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，应收票据不计提坏账准备合理；

3、经核查，报告期内存货存在减值迹象，本期存货减值较上期增长的原因如公司回复所述，主要系公司对部分目前已不具备技术使用价值的原材料计提存货跌价准备所致；公司在第三方评估的基础上计提的减值准备是充分和合理的；公司不存在以前年度存货跌价准备计提不充分的情形。

问题九、年报显示，2022年度净资产、营业收入、净利润增长率指标均达到股权激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标。请说明股权激励业绩考核条件达标的具体计算过程。

【公司回复】

年报显示，2022年度净资产、营业收入、净利润增长率指标均达到股权激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标。请说明股权激励业绩考核条件达标的具体计算过程。

一、股权激励计划业绩考核要求

本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

1、上述的净利润数为经审计的当年的净利润扣除因2017年-2018年证券虚假陈述责任纠纷案造成的投资者索赔不确定因素影响以及扣除2018年商业汇票案件的不确定因素影响并剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响后的数据。

2、上述“营业收入”、“净利润增长率”、“净资产”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

二、2022年度业绩考核结果

1、公司2022年度及2021年度经审计的“营业收入”、“净利润”、“净资产”如下：

单位：元

2、净利润扣除因素

股权激励计划业绩考核要求中规定：净利润数为经审计的当年的净利润扣除因2017年-2018年证券虚假陈述责任纠纷案造成的投资者索赔不确定因素影响以及扣除2018年商业汇票案件的不确定因素影响并剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响后的数据，2022年及2021年相关扣除事项及扣除结果如下：

单位：元

3、2022年度业绩考核结果

第一个解除限售期公司层面业绩考核目标达成情况：

单位：元

综上所述，根据2022年度股权激励计划业绩考核目标及2022年经审计业绩经营结果，公司2022年度净资产、营业收入、净利润增长率指标均达到股权激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标。

问题十、请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则》第9.3.1条、第9.8.1条规定的应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，是否存在其他应说明事项。

【公司回复】

（一）公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.1条所列实施退市风险警示情形，具体如下：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）9.3.1条，财务类强制退市要求情况如下：

“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形；

（五）本所认定的其他情形。”

最近一年，公司涉及财务类退市风险警示的财务指标情况如下：

单位：万元

以上数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字(2023)第1169号无保留意见《审计报告》。上述数据显示：最近一年公司营业收入及扣除后收入均超过1亿元；报告期最近一年年末的归属于母公司股东的净资产不为负。因此公司未触及财务类退市条件（一）和（二）的情形；报告期最近一年的财务报告未被出具无法表示意见或否定意见报告，未触及财务类退市条件（三）的情形；未出现财务类退市条件（四）的情形；未出现财务类退市条件

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

（二）公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条所列实施其他风险警示情形，具体如下：

（1）经自查，公司不存在资金占用且情形严重；

（2）经自查，公司不存在公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；

（3）经自查，公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

（4）经自查，公司不存在最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；

（5）经自查，公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

（6）经自查，公司不存在主要银行账号被冻结；

（7）经自查，公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

（8）经自查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。

综上所述，公司不存在《股票上市规则》第9.3.1条、第9.8.1条规定的应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，亦不存在其他应说明事项。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2023年5月19日