证券代码：002615 证券简称：哈尔斯

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司ZheJiang Haers Vacuum Containers Co.,Ltd.（注册地址：浙江省永康经济开发区哈尔斯路1号）

2023年度向特定对象发行A股股票预案

（修订稿）

二〇二五年三月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第五次会议、第六届董事会第十四次会议以及2024年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行拟发行股票数量将按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过139,880,319股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

6、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过75,490.00万元（含本数），截至本预案公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

单位：万元

注：上述募集资金扣减金额包含：公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的金额为4,509.05万元，公司结合实际情况将超出部分于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为4,510.00万元。

本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

8、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的相关要求，公司完善了利润分配政策，制定了公司未来三年股东回报规划（2024-2026年），具体内容请参见本预案“第四章 发行人利润分配政策及执行情况”。

10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况请参见本预案第五章“二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。

同时，特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

11、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

目录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目录 ...... 5

释义 ...... 6

第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 7

一、发行人基本情况 ...... 7

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 7

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 12

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 15

八、本次发行的审批程序 ...... 15

第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 17

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 17

三、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ...... 19

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23

五、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 24

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 25

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 27

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 27

第四章 发行人利润分配政策及执行情况 ...... 29

一、公司利润分配政策 ...... 29

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 33

第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 37

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 37

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 37

释义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

说明：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家产业政策持续支持行业发展

近年来，国家不断出台相关产业支持政策，持续推动并促进不锈钢真空保温器皿行业的稳步健康发展。

2021年3月，第十三届全国人民代表大会第四次会议审议通过了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出了“扩大轻工、纺织等优质产品供给、深化供给侧结构性改革，提高供给适应引领创造新需求能力。适应个性化、差异化、品质化消费需求，推动生产模式和产业组织方式创新，持续扩大优质消费品、中高端产品供给、顺应居民消费升级趋势，把扩大消费同改善人民生活品质结合起来，促进消费向绿色、健康、安全发展，稳步提高居民消费水平”的发展目标。2022年3月，中国日用杂品工业协会发布《中国日用杂品工业“十四五”发展指导意见》指出，“杯壶行业应从质量、设计、形象等方面打造优秀品牌产品；加快企业数字化、智能化转型升级；加强创新能力建设；对标国际先进水平，制定杯壶行业标准化体系”、“产业布局端应发挥永康等地保温杯制造基地集聚效应；加强数字营销和产品设计；发挥长三角、珠三角临港优势，扩大出口”。

上述政策文件能够推动国际国内双循环体系的质量提升，引导消费需求在规模、结构、偏好上的改善升级，进一步创造更为友好、开放、普惠的营商环境，提振国内商旅、户外等细分市场潜力，深化各类供给在多层次、各区域市场的渗透，丰富外贸展销线索对接渠道、优化出口流程管理与服务能力，对于公司主要产品所处的不锈钢真空保温器皿行业具有积极作用。

2、保温器皿市场稳定增长、产品趋于高端化为企业发展提供更多机遇和市场空间

不锈钢真空保温器皿凭借其良好的保温性能以及安全卫生、健康环保、便携耐用等特点，广泛应用于商务办公、居家校园、户外运动、外出差旅、母婴儿童等场景，市场需求稳定，不存在明显的周期性消费特征。欧美日韩等消费者普遍存在喝咖啡、热茶、冰水和碳酸饮料的习惯，也会有批量采购水杯的消费模式，这些地区户外运动、家庭聚会、度假旅行等消费行为相对频繁，同时，得益于这些发达地区较高的汽车保有量以及欧美悠久的汽车文化，使得不锈钢真空保温器皿的消费场景不断拓展，对规格、功能的需求更加多样化，整体市场呈现稳健的增长趋势。

全球不锈钢真空保温杯市场总体规模稳步增长，根据海关总署数据，我国

2024年1-9月保温杯累计出口额276.38亿元，同比增长19.81%。全球保温器皿主要消费市场中，亚洲、北美地区各占约1/3的市场份额，欧洲地区约占20%的市场份额。中国作为不锈钢真空保温杯的生产大国和第一大出口国，全球市场的稳定持续增长为我国保温杯生产企业未来的经营业绩增长提供了广阔的市场空间。随着生产设备、工业设计、加工工艺的进步升级，保温杯能够进一步附加更多的品牌、IP、功能等价值，用户消费观念的逐步转变亦对保温杯的外观、品牌、IP联名、功能性、个性化、智能化提出了更加多样的需求，使得保温杯的消费属性凸显，拥有了更高的附加价值，市场空间将在保温杯的消费品属性不断加重的趋势下更加拥有增长潜力。国内市场在快速增长的同时，亦呈现出新的消费趋势。不锈钢保温杯在多场景的应用和日常生活渗透率提升，可能进一步刺激需求增长。中高端商务、儿童、母婴、老龄、健康养生、休闲户外等细分市场产品差异化更加明显，消费者对于安全性、材质、工艺的要求也越来越高，带动了部分高溢价产品出现。保温杯不仅要在保温性能、实用功能上满足要求，还逐步延伸出审美、价值认同等心理需求，IP联名、品牌联名、异业合作屡见不鲜，国内不锈钢保温器皿也呈现出消费属性迅速增强的趋势。

基于上述市场变化趋势，全球保温杯市场将在未来继续保持稳定增长的发展趋势，用户消费观念与产品需求的转变亦对产品市场提出了新的要求，为公司业绩增长创造了良好的市场机遇。

3、市场多样化、高端化需求推动生产企业加快智能化转型升级

新经济形势下消费者对于户外、运动、商旅、休闲等细分化、场景化需求的变化，使得不锈钢真空保温器皿表现出IP化、爆品化、高端化等消费品特征，消费者已经不再仅仅以质量、价格作为保温杯的选购标准，其对外观、款式、材质、品牌等方面有了更高的要求，需要公司进一步扩大产能同时提高生产的自动化、智能化水平，以满足下游客户更加多样化的产品需求，为产品提供更高的附加价值。

随着国际杯壶品牌不断进入我国消费市场以及国内品牌快速发展，激烈的市场竞争和多层次的消费能力与消费观念会产生不同的消费市场。公司为把握未来

新一轮的发展机遇，不断加大研发力度，持续推出新设计、新概念，在巩固并增强公司整体品牌优势的同时，也对公司的生产技术水平提出了新的挑战。由于公司现有生产场地的面积、设计、设施等限制了公司对产品产线的数字化、智能化转型升级，因此公司亟需通过对哈尔斯路老厂区进行搬迁并新增产线建设，加快实现公司产品产线的转型升级计划，以便在激烈的竞争中抢占先机，获得更多的市场份额。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、提升公司产能规模，提高持续盈利能力

新经济形势下消费者对于户外、运动、商旅、休闲等细分化、场景化需求的变化，使得不锈钢保温杯已不再只是简单的容器，它在智能饮水、健康养生、社交娱乐、个性表达等方面的功能属性越来越强，表现出IP化、爆品化等消费品特征。随着保温杯的消费属性增强，叠加多元化应用场景落地与各式时尚设计的追求，预计全球保温杯市场将在未来持续稳定增长。公司为把握保温杯消费属性不断增强带来的发展机遇，亟需通过提升公司产能规模来满足逐渐多样化的市场需求，在下游客户需求的不断扩大中及时抢占增量市场。本次发行募投项目的实施能够解决公司未来可能面临的产能瓶颈问题，通过更加先进的自动化、数字化产线持续为下游客户提供优质的产品服务，从而进一步提高公司持续盈利能力，巩固公司行业地位。

2、打造先进的数字化、智能化和标准化工厂，增强公司核心竞争力，加快实现智能制造和产业升级

随着保温杯产品消费属性的不断增强，客户对保温杯产品在IP联名、外观设计、实用功能、细分定位等多方面的要求亦显著提高，公司需要加快实现智能化升级以及时适应新市场环境下的行业竞争。

公司本次发行募投项目“‘哈尔斯未来智创’建设项目（一期）”紧跟行业发展趋势，全面打造先进的数字化、智能化和标准化工厂，以实现公司产品产线的转型升级计划，进而在满足下游客户不断提高的产品质量以及个性化定制要求的同时，显著缩短产品生产周期，有效提高产线生产的标准化程度，实施全面质

量管理，提高产品质量的一致性与稳定性，提高产品生产效率，减少产品生产成本，进一步提高公司的营收规模与利润水平。同时，公司的智能化转型符合未来多样化的下游市场需求，为客户提供一站式产品定制服务，显著提升公司的核心竞争力。

同时，本次募投项目的实施符合公司自2021年开始围绕“873”开展的数字化、智能化转型升级工作，将进一步实现公司智能制造工程的实施推广，通过业务流程优化、服务创新和效率提升面向全球客户提供“一站式垂直供应链”的服务能力，实现引领杯壶产业全面升级的目标，推动中国杯壶产业高质量发展。

3、优化公司资本结构，增强抵抗风险能力

通过本次向特定对象发行股票募集资金有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，改善公司财务状况，增强抗风险能力。同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力，实现可持续发展的重要举措。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行的对象尚未确定。

本次向特定对象发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》《实施细则》或届时有效的中国证监会、交易所等有权部门的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

－D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P

为调整后的发行价格。本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行拟发行股票数量将按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过139,880,319股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金规模及用途

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过75,490.00万元（含本数），截至本预案公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

单位：万元

本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行A股股票前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对

象发行A股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购上市公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为466,267,732股，公司控股股东、实际控制人吕强及其一致行动人合计持有公司223,624,485股股票，占公司股本总额的

47.96%。按本次向特定对象发行股票数量的上限测算，本次发行后，吕强仍为公司控股股东、实际控制人，因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第五次会议、第六届董事会第十四次会议以及2024年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。

第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过75,490.00万元（含本数），截至本预案公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

单位：万元

本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目基本情况

本项目的投资总额为86,232.30万元，其中建设投资78,538.89万元，铺底流动资金7,693.41万元。为解决公司未来可能面临的产能瓶颈问题，通过更加先进的产品产线持续为下游客户提供优质的产品服务，本项目拟搬迁原哈尔斯路老厂区全部产能并新建自动化、数字化产线，实现公司产品产线的智能化转型升级。项目建设完成后将实现年产4,600万只保温杯产能，其中新增保温杯产能2,300

万只，进一步提高公司持续盈利能力，巩固公司行业地位。

（二）项目投资概算

本项目预计投资总额为86,232.30万元，拟使用募集资金投入75,490.00万元，主要用于工程建设、设备购置及安装工程等，具体投资情况如下：

注：其他费用中包含土地使用费。

（三）项目实施地点和实施主体

本项目的实施主体为浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司，实施地点位于浙江省金华市永康市永康经济开发区S23-03地块。截至本预案公告日，发行人已取得项目用地的土地使用权证，权证编号为“浙（2024）永康市不动产权第0002480号”。

（四）项目审批情况

截至本预案公告日，本次募集资金投资项目已取得浙江省企业投资项目备案（项目代码：2303-330784-04-01-170944）、金华市发展和改革委员会出具的《关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司“哈尔斯未来智创”建设项目的节能审查意见》（金发改能源〔2023〕68号）、金华市生态环境局出具的《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司“哈尔斯未来智创”建设项目环境影响报告表的审查意见》（金环建永〔2024〕50号），已按照相关法律法规的要求办理了项目备案、能评及环评等手续。

（五）项目效益分析

发行人拟投资86,232.30万元用于“哈尔斯未来智创”建设项目（一期），完全达产后将实现年产4,600万只保温杯产能。本项目内部收益率为15.82%（税后），投资回收期（含建设期）为7.89年（税后）。项目投运后，达产期年平均销售收入193,200.00万元，年平均净利润17,185.18万元，项目具有较高的经济效益。

本次募投项目达产后将实现年产4,600万只保温杯产能，其中年产2,300万只保温杯产能为搬迁产能、实际新增年产2,300万只保温杯产能。由于本次募投项目整体效益系结合报告期内发行人实际生产经营状况、产品结构、成本费用率等作出的合理预计，且新建产线不存在由老厂区设备搬迁形成的独立产线，实际新增产能占总体产能的50%，因此，将本次募投项目整体预测效益的50%作为实际新增产能的预计效益具备合理性，即本次募投项目实际新增2,300万只产能，新增产能达产期预计实现年平均销售收入96,600万元、年平均净利润8,592.59万元。

三、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）项目必要性分析

1、实现生产智能化转型升级，提高公司核心竞争力

保温杯产品消费属性的逐步凸显在为公司带来更多市场订单需求的同时，日趋多样化的产品定制要求也对公司的生产能力、技术储备、管理经验等多方面综合实力提出了更高的要求。从国内市场来看，伴随我国经济稳步增长、居民收入水平提升、政策驱动国内消费需求不断释放，以及社会健康、养生、环保意识的增加，将推动全国保温杯消费需求持续提升。

受限于哈尔斯路老厂区的设备条件、产线布局、厂区面积等因素，公司的现有生产水平将在未来市场发展趋势下出现产能瓶颈，并且在原有厂区的设备设施基础上实现进一步的数字化、智能化转型升级也较为困难，较难满足未来客户更加精细的产品定制需求，因此亟需通过本次募投项目实现老厂区产能搬迁、新增

产能建设，以实现公司全面智能化转型升级的发展目标。

公司将通过本次募投项目引进自动抛光线、喷涂线、丝印包装等先进智能化生产设备，结合配套的信息化系统平台，能够显著提高产品产线的自动化、数字化、智能化制造水平，进一步提高生产效率与管理效率，通过对数据的监控、收集、共享，实现生产过程的实时调控、动态平衡，大幅降低生产成本。项目建成将进一步推动公司生产的转型升级，通过数字化方法提升管理水平，通过智能化生产系统为客户提供一站式定制服务，通过自动化产品产线提高生产效率，大幅提高公司核心竞争力。

2、提高保温杯产品产能，满足日益增长的市场需求

近年来，全球保温杯市场规模总体呈现稳定增长的发展趋势，保温杯的使用已不再局限于简单的容器，其在智能饮水、健康养生、户外运动、社交娱乐、个性表达等方面的功能属性逐渐突显，能够适用不同生活场景、拥有健康品质保障、符合时尚潮流、展现消费者个性化需求成为保温杯产业重要发展方向。根据海关总署统计，我国2024年1-9月保温杯累计出口额276.38亿元，同比增长19.81%。未来随着居民生活水平提升和多场景应用，全球杯壶市场规模将保持持续增长，根据智研咨询预测，未来全球保温杯（壶）零售市场规模将由2024年的1,788.26亿元增长至2028年的3,322.89亿元，复合增长率为16.75%。

随着产品不断趋向智能化、轻量化、个性化发展，保温杯生产企业需要不断提升产品创新和高端制造能力，同时加强品牌推广和多渠道营销，为客户提供一站式产品定制服务，以迎合下游市场的多样化需求，及时抢占随保温杯消费属性增强而产生的增量市场。本次募投项目的实施能够扩大保温杯产品产能，解决公司未来可能面临的产能瓶颈问题，并且能够进一步丰富公司产品条线，充分满足市场多元化需求。同时，产品产线的转型升级将大幅提高公司高端制造能力，通过数字化、智能化产线提高产品生产效率，能够满足客户未来大量定制化服务的需求，增强公司市场竞争力，提高公司盈利能力后赋能技术创新，进一步强化公司规模效应优势。

3、整合现有生产资源，提高公司经营管理水平

公司深耕于真空保温器皿的研发、设计、生产与销售，多年来在真空器皿生

产过程中积累了丰富经验，在杭州及永康分别设立了生产基地。但永康基地建立时间较早，随着业内制造技术迭代加速，部分老旧设备已难满足持续提升的产能需求，且由于场地条件限制，生产工艺流程的布置难以实现效率最大化。

公司新建生产基地并淘汰部分老旧设备，有利于改善生产环境，更加流畅地布置工艺流程环节，加快制造技术升级；同时配备的MES生产制造执行系统、ERP系统可确保供需信息在整个生产环节中能及时有效的传递，引入的APS高级排产系统将更准确、高效的整合生产资源，为产能规划提供有效数据和合理规划生产计划排程，实现更短周期的滚动式生产规划模式，全面提高公司生产管理的数字化、智能化程度，进一步提高公司经营管理水平。

（二）项目可行性分析

1、积极的产业政策为项目实施奠定坚实基础

保温杯产业是国家大力支持的日用消费品产业之一，近年来国家相关政策将通过科技扶持、技术改造、经济政策引导等措施，支持保温杯产业发展。

2021年3月，第十三届全国人民代表大会第四次会议审议通过了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了“扩大轻工、纺织等优质产品供给、深化供给侧结构性改革，提高供给适应引领创造新需求能力。适应个性化、差异化、品质化消费需求，推动生产模式和产业组织方式创新，持续扩大优质消费品、中高端产品供给、顺应居民消费升级趋势，把扩大消费同改善人民生活品质结合起来，促进消费向绿色、健康、安全发展，稳步提高居民消费水平”的发展目标。

2021年12月，金华市经济和信息化局印发《金华市工业高质量发展“十四五”规划》提出，“加快新材料、新工艺应用，促进保温杯时尚化、个性化、智能化、轻量化、绿色化发展。深化与知名IP合作，提升区域和企业品牌影响力。深化保温杯（壶）行业智能化改造行动，高水平打造行业互联网平台，培育一批标杆型数字化车间和智能工厂。立足保温杯（壶）产业集聚优势，引领带动保温杯（壶）生产设备、材料、配件等产业链配套环节集约绿色协同发展”的发展规划。

2022年3月，中国日用杂品工业协会发布《中国日用杂品工业“十四五”发展指导意见》指出，“杯壶行业应从质量、设计、形象等方面打造优秀品牌产品；加快企业数字化、智能化转型升级；加强创新能力建设；对标国际先进水平，制定杯壶行业标准化体系”、“产业布局端应发挥永康等地保温杯制造基地集聚效应；加强数字营销和产品设计；发挥长三角、珠三角临港优势，扩大出口”。上述国家与地方政府的相关支持政策为保温杯壶行业提供了明确的未来发展方向，创造了良好的政策环境，为本次募投项目的实施奠定了坚实基础。

2、丰富的生产技术储备为项目实施提供强大支撑

公司在发展过程中始终重视技术创新，高度重视研发投入、技术人才培养和研发激励制度体系建设，组建了经验丰富的高水平研发团队，配套了先进的实验、分析和检测仪器设备，通过自主创新、产学研合作等途径持续开展行业新品开发和工艺革新，形成了一系列具有核心自主知识产权的创新成果。

截至2024年9月30日，公司拥有已获授权境内专利686项，其中发明专利53项，实用新型344项。公司积极推进国家标准、行业标准及团体标准的制修订工作，公司累计主导或参与制修订的已发布标准共计37项，其中2023年度发布8项，包含国家标准2项、团体标准6项。公司在2023年全国轻工行业标准化工作会议上，荣获“2021-2022年度全国轻工行业标准化工作先进集体”荣誉称号。同时，公司掌握多项关键核心技术，2024年4月，公司荣获中国轻工业联合会科技进步奖二等奖；2024年7月，公司荣获中国商业联合会科技进步一等奖。此外，公司与浙江工业大学等国内高校建立了长期稳定的合作关系，与多家客户、供应商形成了战略合作联盟，拥有强大雄厚的研发实力与技术研发储备优势。

在生产和质量管理方面，公司不断进行技术升级和改进，实现了产量和质量的不断突破与进步，通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO4500职业健康安全管理体系、GB/T29490企业知识产权管理体系认证（永康基地）。

公司拥有丰富的生产技术储备以及强大的技术研发能力，能够为本次募投项目的顺利实施提供全方位的技术支撑。

3、充足的市场客户资源为项目实施提供有力保障

公司始终专注于不锈钢真空保温器皿、玻璃杯壶、铝瓶、塑杯的研发、设计、制造与销售，历经20余年的发展沉淀，公司已成为国内最具影响力的杯壶行业龙头企业，产品远销全球80多个国家和地区，拥有充足的客户资源与强大的品牌优势。公司凭借过硬的品质、稳定的交期、优秀的设计能力，公司长期与国际知名的不锈钢真空保温器皿品牌商达成了稳定、良好的合作；在国内市场通过战略客户开发和异业合作推进，创新性地开展渠道共建共享，集合多方品牌影响力扩大产品边界，不断增强产品的快消品属性。在公司完成对瑞士百年品牌SIGG收购后，获得其在海外强大的国际销售网络，进一步扩充了公司的销售渠道与客户资源。公司未来将持续维护现有客户的合作关系，持续挖掘现有客户潜力，进一步扩大合作领域与合作规模，同时积极开拓更多优质客户，进一步扩大公司客户资源优势与品牌优势，巩固并提高公司的市场地位，保障本次募投项目新增产能的顺利消化。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司业务规模，有效增强主营业务的盈利能力，扩大市场份额，巩固行业地位，为未来的持续发展奠定良好基础，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行将增加公司总资产和净资产，公司资本实力将进一步增强，公司业务规模将进一步扩大，财务状况将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。本次发行虽然短期可能摊薄公司净

资产收益率，但中长期来看，本次募投项目的成功实施将提高公司防范财务风险的能力和融资能力，进一步扩大公司的业务规模，并提升公司的综合实力和盈利能力，提高股东收益水平。

五、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，增强公司的核心竞争力。本次发行募集资金投资项目的实施具备必要性与可行性，符合公司及公司全体股东的利益。

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务与资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务及未来发展战略展开，公司的主营业务保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次发行完成后，公司主营业务规模将有效扩大，公司总资产、净资产规模均将显著增加，有利于公司可持续发展。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告日，公司总股本为466,267,732股，公司控股股东、实际控制人吕强及其一致行动人合计持有公司223,624,485股股票，占公司股本总额的

47.96%。按本次向特定对象发行股票数量的上限测算，本次发行后，吕强仍为公司控股股东、实际控制人，因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金拟用于“哈尔斯未来智创”建设项目（一期），

系对公司现有主营业务的进一步扩展与延伸，有利于增强公司核心竞争力，持续巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务和整体业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，全面提高公司的长期可持续发展能力。

（一）对财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的总资产与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的财务结构将进一步改善，资本实力将得到一定增强，有利于提高公司的抗风险能力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次向特定对象发行有助于公司增强资本实力，把握市场机遇，扩大竞争优势。从长期来看，本次发行募集资金投资项目的盈利前景较好，随着募集资金投资项目逐步实施并产生效益，公司的盈利能力和经营业绩将稳步提升，从而进一步巩固公司市场地位。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。未来，随着募投项目的实施和经济效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，公司经营活动产生的现金流量也将逐步增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次向特定对象发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有助于降低公司资产负债率、改善公司资产负债结构、提升公司资金实力，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），亦不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否取得审批通过及获得上述批准或同意注册的时间等均存在不确定性。

（二）股票价格波动风险

公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于上市公司二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投资损失的风险。

（三）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本、净资产将有所增加，本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司本次发行募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

（四）募投项目进程及效益未达预期的风险

公司将根据项目开展阶段、总体资金安排和经营计划，合理规划项目进度，促进各阶段工作的协同开展，推动项目尽快投入运营。但项目开展仍受多方面因素影响，若后续因项目资金未能及时足额到位、建设工程进度滞后、建设方案需根据实际情况进行调整、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期等其他不可预见因素，导致项目无法按期投入运营，将直接影响公司业务未来收益的实现。

（五）新增产能无法消化的风险

公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“‘哈尔斯未来智创’建设项目（一期）”，上述募投项目在投产后将逐年释放产能，募投项目达产后生产规模将在现有基础上大幅提升。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础及未来市场、技术发展趋势的判断等因素作出的。在未来公司募集资金投资项目实施完成后，如上述因素发生重大不利变化，将可能导致本次新增产能无法充分消化，对公司经营业绩产生不利影响。

第四章 发行人利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关政策要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：

（一）利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红政策中公司实施现金分红时应当同时满足的现金分红条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（适用于年度利润分配）；

4、公司该年度年末资产负债率在70%以下。

（四）现金分红政策中现金分红的比例及时间间隔

1、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，在不违反法律、法规、规章和规范性文件及深圳证券交易所相关规定的前提下，中期现金分红无须审计。

2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件且无重大资金支出安排的，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、上述公司重大资金支出安排是指如下情形之一：

（1）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）其他经股东大会认可的情形。

（五）股票股利分配的条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

真实合理因素。在满足足额现金股利分配的条件下，公司董事会结合公司营业收入和净利润的增长情况以及公司股本规模、股票价格、股权结构、每股净资产等因素，认为以股票股利进行利润分配有利于公司全体股东整体利益的，则可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配决策程序和机制

1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案（如拟进行中期分红）。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上

通过。存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

3、公司根据发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经详细论证后由监事会发表意见，公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并应当经过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，必要时可通过网络投票系统征集股东意见。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

公司调整或变更现金分红政策的具体条件：

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（2）自利润分配的股东大会召开日后的2个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（七）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，

中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时公司应在召开股东大会时提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形时的，可以不进行利润分配。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况及未分配利润使用情况

最近三年，公司现金分红情况如下表：

单位：万元

注：2023年5月12日召开的第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，同意使用不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含）的自有资金，采取集中竞价交易或其他法律法规允许的方式，以不超过人民币10.60元/股（含）的价格回购公司股份，用于未来实施员工持股计划或股权激励，回购期限为自公司第五届董事会第二十七次会议审议通过回购方案之日起12个月内。具体回购数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。截至2023年11月17日，公司回购股份方案已实施完毕，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份10,198,629股，占

公司目前总股本的2.19%。最高成交价格7.12元/股，最低成交价格5.60元/股，成交总金额为6,651.84万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），计入当期分红金额。

公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）未来分红计划

公司制定的《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》主要内容如下：

“一、本规划的制定原则

公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）等的意见。

二、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、2024-2026年度股东分红回报具体规划

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且应优先采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%。

特殊情况是指：（1）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；（2）其他经股东大会认可的情形。

3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、公司进行利润分配时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。

四、利润分配方案的决策机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

5、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

6、公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股东、监事会的意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议通过。

7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况、资本结构等因素确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、分析的主要假设和前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假定本次发行方案于2025年12月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

（3）假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（4）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

（5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为75,490.00万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（6）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本466,267,732股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转换公司债券转股等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限，即以139,880,319股进行测算（本次发行股票的数量以监管部门最终核准发行的股票数量为准）；

（7）根据公司已披露的2024年第三季度报告，2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为22,493.25万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为21,969.71万元。假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2024年1-9月的年化数据，即2024年1-9月数据的4/3倍（该假设不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2024年度基础上分别按照以下三种假设进行测算：1）2025年与2024年持平；2）2025年比2024年增加10%；3）2025年比2024年下降10%。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。

（8）在预测公司发行前后总股本时，未考虑除本次向特定对象发行股票之外的其他因素对总股本的影响。

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注1：截至本次发行预案公告日，公司总股本为466,267,732股。注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅

度增加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若公司在发行当年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司提醒投资者，为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，将进一步提高公司产品市场占有率，提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续发展，为公司未来经营发展提供有力的保障。

关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析参见本预案“第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要”中关于本次向特定对象发行的背景和目的介绍以及“第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于各募集资金投资项目建设的必要性和可行性分析的相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专注于不锈钢真空保温器皿、玻璃杯壶、铝瓶、塑杯的研发、设计、制造与销售，持续推动数字化、智能化转型升级，本次募集资金投资项目“‘哈尔斯未来智创’建设项目（一期）”紧跟行业发展趋势，全面打造先进的数字化、智能化和标准化工厂，加速推进“OEM+OBM”双轮驱动，符合公司现有业务发展目标与未来发展方向。本次募集资金投资项目能够抓住不锈钢保温器皿从“耐用品”向“消费品”

转变的机遇，继续打造差异化产品服务，满足客户大批量、多样化、个性化的订单需求，提高产品市场占有率，为公司提供新的盈利增长点，进一步提高公司的收入规模和利润水平，提升公司综合竞争力和行业地位，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司注重人才梯队建设，根据多年积累的业务经验，设置了科学合理的组织架构，积极推进人才强企战略，中高层管理团队长期稳定，具有丰富的产品生产、管理、技术和服务经验，拥有全面的行业知识并深刻了解行业相关制度，能够紧跟行业的最新发展趋势，顺应市场变化，制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管理及生产计划，有助于募投项目的顺利实施。同时，公司注重优秀人才的培养，拥有完善的内部培养体系，已形成一支文化层次高、专业能力强、综合素质好的人才队伍，目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，公司将及时有效的从外部进行招聘，满足公司可持续发展的需要。

（2）技术储备

公司高度重视研发投入、技术人才培养和研发激励制度体系建设，组建了经验丰富的高水平研发团队，配套了先进的实验、分析和检测仪器设备，通过自主创新、产学研合作等途径持续开展行业新品开发和工艺革新，形成了一系列具有核心自主知识产权的创新成果，并持续将研发成果、技术工艺改造成果应用于产品创新和品质提升。

截至2024年9月30日，公司拥有已获授权境内专利686项，其中发明专利53项，实用新型344项。公司积极推进国家标准、行业标准及团体标准的制修订工作，截至2024年9月30日，公司累计主导或参与制修订的已发布标准共计37项，其中2023年度发布8项，包含国家标准2项、团体标准6项。此外，公司与浙江工业大学等国内高校建立了长期稳定的合作关系，同时与多家客户、供应商形成了战略合作联盟，助力本次募投项目顺利实施。

（3）市场储备

公司始终专注于不锈钢真空保温器皿、玻璃杯壶、铝瓶、塑杯的研发、设计、制造与销售。历经20余年发展，公司已成为国内最具影响力的杯壶行业龙头企业，产品远销全球80多个国家和地区。

公司拥有强大的品牌优势，已成功入选“民族品牌工程”，取得“2022长三角品牌影响力百强企业”称号，哈尔斯星耀系列（哈尔斯星耀元气瓶、哈尔斯星耀吸管杯、哈尔斯星耀茶水分离）荣获亚洲三大设计奖项“K-DESIGN AWARD”2023设计奖，产品受到下游客户的广泛认可。

国内业务方面，经过多年渠道建设，依托自身独特的经销商管理体系和富有竞争力的营销政策，通过与核心经销商签订战略合作协议，进行区域市场和销售服务的深度开发；通过战略客户开发和异业合作推进，创新性地开展渠道共建共享，集合多方品牌影响力扩大产品边界，不断增强产品的快消品属性。

国际业务方面，面对竞争激烈的海外市场，公司持续以推行智能制造和数字工厂改造为抓手，充分运用产线、规模、品牌、研发、技术、设计等方面综合优势，从战略适配、一体化服务、快速响应机制建设、系统化服务标准等层面，全方位满足及服务大客户的大批量、多样化、个性化需求。并凭借过硬的品质、稳定的交期、优秀的设计能力，公司长期与国际知名的不锈钢真空保温器皿品牌商达成了稳定、良好的合作。同时，公司自有品牌SIGG依托于欧洲正在逐步重新建立自有国际销售网络。

公司具备良好的市场基础，为募投项目的成功运营奠定了基础。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如

下：

1、完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、加强募投项目管理，实现预期效益，降低摊薄风险

本次募集资金到位后，公司将加强募投项目的管理，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争早日完成项目建设，如期实现项目预期效益，增强公司综合竞争力，提高公司盈利能力，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具

体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

（六）相关主体出具的承诺

1、公司控股股东、实际控制人出具的关于填补措施的承诺

为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

2、切实履行发行人制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任；

3、自本承诺出具日至发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施员工股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会

2025年3月6日