深圳证券交易所上市审核委员会
2023年第20次审议会议
结果公告
深圳证券交易所上市审核委员会2023年第20次审议会议于2023年4月12日召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）芜湖佳宏新材料股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（二）宁波华平智控科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）上海姚记科技股份有限公司（向不特定对象发行可转债）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、上市委会议现场问询的主要问题
（一）芜湖佳宏新材料股份有限公司
1.关联销售问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人前五大客户之一Drexma系发行人间接持股40%的参股公司；发行人向关联方Drexma实现的销售收入分别为962.73万元、1,741.04万元、1,011.35万元；Drexma对发行人产品销售实现率分别为95.87%、81.16%、121.10%；发行人对Drexma的销售单价比同区域客户低。
请发行人：（1）结合Drexma公司治理、发行人在经营决
策中所起作用，说明发行人是否实际控制Drexma；（2）结合销售实现率，说明2021年对Drexma销售是否存在提前确认收入的情形；（3）结合合作模式、第三方销售价格，说明对Drexma销售单价较同区域客户低的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。
2.知识产权问题。根据发行人申报材料，发行人全谱系热敏性半导体PTC高分子材料设计技术、高分子改性材料制备技术、自控温伴热芯带加工成型技术等三项核心技术未申请专利。报告期内发行人部分温控器产品构成知识产权侵权，根据法院判决结果，发行人承担法律责任。
请发行人：说明上述三项核心技术未申请专利的具体原因，相关产品是否存在侵犯知识产权的潜在风险，发行人其他核心技术是否存在涉嫌侵犯第三方知识产权的情形，是否存在潜在纠纷。同时，请保荐人发表明确意见。
3.供应商问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人向前员工王美娟控制的米修智能采购温控器金额分别为1,189.76万元、792.53万元、0万元。
请发行人：结合米修智能实缴资本、人员、生产场地、生产设施等情况，说明向米修智能采购的原因及合理性，米修智能是否受发行人或其实际控制人控制，是否存在其他利益安排。同时，请保荐人发表明确意见。
（二）宁波华平智控科技股份有限公司
1.与华成阀门竞争关系问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人与其实际控制人胞弟吕烈平控制的华成阀门
经营范围相同，产品相同或类似；双方存在重叠客户及供应商，且发行人在重叠客户及供应商中销售和采购占比较高。发行人、华成阀门2021年阀门及配件类产品毛利率分别为
29.62%、19.95%。
请发行人：（1）结合业务模式、产品类型，说明与华成阀门存在重叠客户与供应商的原因及合理性；（2）结合第三方采购价格，说明对重叠供应商采购价格是否公允，是否存在捆绑采购或联合议价的情形；（3）结合第三方销售价格，说明对重叠客户销售价格是否公允，是否存在捆绑销售或联合议价的情形；（4）结合经营模式、企业规模等，说明2021年阀门及配件类产品毛利率显著高于华成阀门的原因及合理性，是否存在华成阀门替发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。同时，请保荐人发表明确意见。
2.公司治理问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人实际控制人吕杰平直接或间接控制发行人100%表决权；发行人4名非独立董事中，有3人为家庭成员；2022年3月，吕杰平之子吕刚刚因个人原因辞去董事、总经理职务。
请发行人：（1）结合公司章程，说明吕刚刚是否曾实际履行总经理职责，管理层运行是否有效；（2）结合股权比例、董事会成员构成、管理层运行情况，说明发行人公司治理是否健全有效，相关风险是否充分揭示。同时，请保荐人发表明确意见。
3.收入问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人主营业务收入分别为33,396.19万元、49,973.67万元、
51,079.78万元，2023年1至3月主营业务收入预计同比增速为-19.88%至0.15%。
请发行人：（1）结合定价机制、同行业可比公司情况等，说明2021年主营业务收入大幅增长的原因及合理性；（2）结合市场规模、行业竞争格局等，说明2022年以来主营业务收入增长停滞的原因及合理性，未来业绩增长是否具有可持续性。同时，请保荐人发表明确意见。
（三）上海姚记科技股份有限公司
无
三、需进一步落实事项
（一）芜湖佳宏新材料股份有限公司
无
（二）宁波华平智控科技股份有限公司
请发行人：（1）说明与华成阀门存在重叠客户与供应商的原因及合理性，是否存在华成阀门替发行人承担成本费用或其他利益输送的情形；（2）说明并披露2021年阀门及配件类产品毛利率显著高于华成阀门的原因及合理性。请保荐人补充核查并发表明确意见。
（三）上海姚记科技股份有限公司
无
深圳证券交易所上市审核委员会
2023年4月12日