证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-014
上海姚记科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开董事会审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司拟为全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣网络”）向四川巨量引擎科技有限公司（以下简称“巨量科技”）提供不超过1.2亿元人民币的连带责任担保。现将相关内容公告如下：
一、概述
鉴于芦鸣网络与巨量科技签署了《巨量引擎代理商数据推广商务合作协议》和《电商营销服务商数据推广商务合作协议》，委托巨量科技在其平台为芦鸣网络的客户提供数据推广服务。公司为支持芦鸣网络的发展经营，拟为其与巨量科技合作业务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额不超过人民币1.2亿元。若实际担保金额超过1.2亿元，公司将在担保义务超过审议额度实际发生前履行新的审议程序。保证期间为《合作协议》中的主债务履行期届满之日起三年。
本次担保事项不涉及关联交易，且在董事会审议权限范围内，无需提交上市公司股东大会审议。本次担保尚未签署协议，上市公司将在履行审议程序后签署担保协议。
二、 被担保人基本情况
（1）被担保方名称：上海芦鸣网络科技有限公司
（2）成立日期：2017-12-15
（3）注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢J3663室
（4）法定代表人：郑隆腾
（5）注册资本：13,691,100元人民币
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，办公服务，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），信息系统集成服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）与上市公司存在的关联关系：上市公司全资子公司。
（8）被担保人最近一年又一期的财务数据如下：
| 指标 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额（元） | 356,876,346.22 | 406,572,284.26 |
| 负债总额（元） | 217,748,826.52 | 255,175,806.53 |
| 或有事项涉及的总额（元） | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（元） | 139,127,519.70 | 151,396,477.73 |
| 指标 | 2021年度 （经审计） | 2022年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入（元） | 1,839,360,951.56 | 1,247,238,115.86 |
| 利润总额（元） | 43,848,211.39 | 12,229,478.60 |
| 净利润（元） | 38,130,831.79 | 12,153,582.53 |
（9）信用情况：芦鸣网络是公司全资子公司，不是失信被执行人，信用状况良好。
三、担保协议的主要内容
1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间
2、甲方（债权人）名称：四川巨量引擎科技有限公司
乙方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司丙方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司
3、保证担保范围：本合同项下不超过【120,000,000】元（大写：【壹亿贰仟万元整】）保证范围包括但不限于主合同项下乙方应向甲方支付的数据推广费用；滞纳金、违约金、损害赔偿金等因乙方违反主合同约定而应承担的费用和应赔偿的损失；手续费等其他为签订或履行本合同而发生的费用；甲方为实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于调查费、诉讼费、执行费、保全费及保全担保费（或保全保险费）、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等)；以及乙方应当向甲方支付的其他费用和款项（统称“被担保债务”）。
4、保证方式：丙方自愿在不超过【120,000,000】元（大写：【壹亿贰仟万
元整】）范围内为担保债权的按时足额偿付向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。
5、保证期间：保证期间为至主合同项下全部债务履行期届满之日后三年止。债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。若债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起三年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。
四、董事会意见
董事会认为本次为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的业务持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。子公司信用状况良好，且公司对子公司的业务管理和财务管理能够有效把控，故本次为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。
五、监事会意见
公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展，相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
公司及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币7.10亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的28.93%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为2.06亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的8.39%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保
或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2023年4月7日