证券简称：姚记科技 证券代码：002605

上海姚记科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

（修订稿）

二〇二三年二月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

目 录

发行人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于主板向不特定对象发行证券条件的说明 ...... 3

二、本次发行概况 ...... 3

三、财务会计信息及管理层讨论分析 ...... 12

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途 ...... 33

五、公司利润分配情况 ...... 33

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 37

一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于主板向不特定对象发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“姚记科技”或“发行人”）董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币58,312.73万元（含58,312.73万元），具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转换公司债券存续期限

根据有关法律法规、规范性文件和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限定为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增

发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债的本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）拟修改本次可转换公司债券债券持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定或募集说明书的约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过58,312.73万元（含58,312.73万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十二）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论分析

公司2019年和2020年财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了天健审〔2020〕3458号标准无保留意见审计报告、天健审〔2021〕3918号标准无保留意见审计报告；公司2021年财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具信会师报字[2022]ZA12218号标准无保留意见审计报告。公司2022年1-6月财务数据未经审计。

2021年起公司首次执行新租赁准则，调整首次执行当年年初财务报表，不影响2020年末数据，因此2020年数据仍以审计报告为准。

（一）公司最近三年一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

4、母公司资产负债表

单位：万元

5、母公司利润表

单位：万元

6、母公司现金流量表

单位：万元

（二）合并报表范围及变动情况

公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年一期合并报表范围及变动情况如下：

1、 报告期内纳入合并范围的子公司

2、报告期内的合并范围变动情况

（1）2022年1-6月

2022年2月，成蹊科技新设上海飞浔网络科技有限公司1家孙公司。

发行人于2020年3月与郑隆腾、朱煜麟共同设立上海西亭文化传媒有限公司，发行人的出资比例为40%。2022年2月，公司收购了郑隆腾和朱煜麟所持有的的西亭文化30%的股权，收购完成后合计持有西亭文化70%的股权，实现对西亭文化的控制，上海翊星能量文化经纪有限公司为西亭文化下设的全资子公司，购买日后，发行人将西亭文化、上海翊星能量文化经纪有限公司纳入合并范围。2022年3月，发行人与钱烨签订了《关于上海趣格文化传播有限公司85.7143%股权之股权转让协议》，发行人将所持有的上海趣格文化传播有限公司85.7143%的股权转让给钱烨，本次股权转让完成后，发行人不再持有上海趣格文化传播有限公司的股权，因而不再将其纳入合并范围。

2022年4月，拉萨华盛新通贸易有限公司、拉萨硕通贸易有限公司办理完成注销清算手续不再纳入合并报表范围。

（2）2021年

2021年，姚记科技新设成立安徽姚记扑克实业有限公司、启东宇琛商贸有限公司和重庆朔通商贸有限公司3家子公司；芦鸣科技新设成立上海芦焱信息科技有限公司、上海蜀数信息科技有限公司、上海芦炫信息科技有限公司、上海芦众信息科技有限公司和成都启鸣星文化传媒有限公司5家孙公司；万盛达扑克新设成立重庆华盛新通商贸有限公司和启东万盛达实业有限公司2家孙公司；成蹊科技新设成立上海数渔信息科技有限公司；上海酷祯网络科技有限公司新设成立上海奥刃网络科技有限公司；安徽姚记扑克实业有限公司新设成立安徽宇琛精细化工有限公司。

索立泰尔于2021年4月1日完成减资工商变更手续，公司的持股比例从

50.1%变为46.5%，其他股东的持股比例从49.9%变为53.5%并拥有对公司的经营管理权。2021年7月5日选举的新一届董事会成员共3名，公司占1个董事会席位，丧失对索立泰尔的控制权，不再将索立泰尔公司纳入合并报表范围。2021年12月，公司通过向索立泰尔增资取得其控制权。

2021年12月，上海荣游信息科技有限公司办理完成注销清算手续不再纳入

合并报表范围。

上海芦鸣网络科技有限公司于2021年12月14日与陈正杰签订了《关于上海芦石信息科技有限公司51%股权之股权转让协议》并于2021年12月30日收到首笔股权转让款，向陈正杰转移经营管理权，芦鸣科技丧失对上海芦石信息科技有限公司的控制权。公司以2021年12月31日为丧失控制权日，不再将上海芦石信息科技有限公司纳入合并报表范围。上海芦石信息科技有限公司的全资子公司上海芦购电子商务公司、上海芦星信息科技有限公司随之不再纳入合并报表范围。

（3）2020年

2020年，公司于2020年7月14日完成对上海芦鸣网络科技有限公司88%股权的收购，于2020年12月7日完成上海德御文化传播有限公司100%股权的收购。收购完成后，上述2家公司纳入合并报表范畴。

2020年，上海姚记科技股份有限公司新设成立上海夏一科技有限公司（2021年4月6日，该公司更名为“上海姚记优品实业有限公司”）、上海索立泰尔网络科技有限公司、上海姚记股权投资管理有限公司和上海柏灵互娱网络科技有限公司4家子公司；上海芦鸣网络科技有限公司新设成立上海芦星信息科技有限公司、上海秦雄互动广告有限公司和上海瑞焱信息科技有限公司3家孙子公司。

2020年，上海成蹊信息科技有限公司孙公司深圳捷畅网络科技有限公司、大鱼竞技（北京）网络科技有限公司子公司霍尔果斯艾力斯特姆网络科技有限公司办理完成注销清算手续，不再纳入合并范围。

（4）2019年

2019年，公司于2019年9月26日完成对上海酷祯网络科技有限公司51%股权的收购，于2019年12月31日完成大鱼竞技（北京）网络科技有限公司26%股权的收购。收购完成后，上述2家公司纳入合并报表范畴。

2019年，上海姚记科技股份有限公司新设成立上海荟知信息科技有限公司、上海渡鸟翔游网络科技有限公司2家子公司；上海成蹊信息科技有限公司新设成

立玩游互动有限公司、奇想互动有限公司、上海姚辉信息科技有限公司、上海荣游信息科技有限公司4家子公司。

2019年，上海成蹊信息科技有限公司子公司霍尔果斯鱼丸喜游网络科技有限公司办理完成注销清算手续，不再纳入合并范围。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、主要财务指标

注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。

1、流动比率＝流动资产/流动负债。

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。

3、资产负债率＝总负债/总资产。

4、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额。

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值的平均值。

6、存货周转率=营业成本/存货账面价值的平均值。

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销。

8、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

9、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

2、最近三年的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司的资产总额呈现持续增长的态势，体现了公司良好的成长性。报告期内公司的总资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产规模稳步增长，由2019年末的302,097.19万元增长至2022年6月末的414,921.24万元。其中，流动资产增长主要是随着经营积累以及经营规模的扩大，货币资金、应收账款、存货规模随之上升。2020年，公司丧失对细胞公司的重大影响，核算方法由长期股权投资转入其他非流动金融资产，取得较大幅度的非流动资产增值。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为28.91%、33.44%、

33.94%及34.51%，非流动资产占资产总额的比例分别为71.09%、66.56%、66.06%及65.49%。流动资产占比整体提高，主要系公司报告期内逐步从扑克牌产销业务拓展至移动游戏和互联网营销业务，后两者为轻资产业务，公司向其投入的流动资产较多所致，具备合理性。

2、负债构成情况分析

单位：万元

流动负债为公司负债主要组成部分。2019年起，公司通过多次收购，业务范围拓展至移动游戏业务、互联网营销业务。报告期内，公司非流动负债变动主要系应付股权收购款、并购贷款的产生和归还所致。

2、 偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为0.86、1.13、1.03及1.00，公司速动比率分别为0.69、0.89、0.79及0.80，整体均呈上升趋势，偿债能力有所增强。公司资产负债率（合并口径）分别为47.99%、45.60%、38.33%及38.31%，总体呈下降趋势，主要系报告期内公司经营积累逐步增厚，公司逐步归还产业并购中产生的较大金额应付股权收购款和并购贷款所致。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为57,920.81万元、139,392.96万元、72,301.06万元及23,641.64万元，利息保障倍数分别为21.90倍、45.06倍、

24.92倍及18.89倍。其中，2020年确认对细胞公司的投资收益约6.09亿元，导致息税折旧摊销前利润与利息保障倍数大幅增加；剔除这一影响后，上述两项指标在最近三年内总体保持上升趋势，偿债能力增强。

4、营运能力分析

注：上述指标未经年化

报告期内，公司应收账款周转率分别为12.55次、12.72次、13.28次及5.33次，整体平稳趋势且保持在较高水平，体现了公司良好的客户信用管理水平和收益质量。

报告期内，公司存货周转率分别为3.42次、4.89次、7.67次及3.91次，增长幅度较大，主要由于报告期内公司陆续开拓移动游戏、互联网营销业务，该等业务几乎不产生存货，导致公司营业成本随业务体量快速增长的同时存货增长相对平稳所致。

5、盈利能力分析

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为173,659.59万元、256,189.58万元、380,724.87万元和189,845.99万元，整体呈上升趋势，除原有扑克牌业务发展良好以外，公司在游戏、数字营销领域业务发展取得良好的效果，推动收入持续增长。

报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为34,484.26万元、109,336.15万元、57,368.54万元和19,061.21万元。2020年，公司失去对细胞公司的重大影响，对其由权益法计量变更为公允价值计量，产生较大额的投资收益，导致当年非经常性损益金额较大，属于偶发性事件。2022年1-6月，公司归母净利润同比有所下降，主要原因系公司顺应市场趋势对部分游戏进行3D化升级，

期间公司降低对该等游戏产品的市场推广投入力度，导致其营业收入及毛利出现暂时性下滑，以及为适应用户对游戏产品更新迭代的需求，进一步提高公司游戏产品市场竞争力，公司加大游戏产品研发投入等综合因素所致。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过58,312.73万元（含），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。

3、现金分配的条件和比例

在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利等方式分配股利。

5、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

6、决策机制与程序

（1）利润分配政策的制定

公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

公司盈利但未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（2）利润分配政策的调整

公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制定和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关征订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述制订和调整利润分配政策的预案亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并应当于审议时提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。

7、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况

本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（三）最近三年公司利润分配情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）2019年度

2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司拟以2019年12月31日的总股本399,885,036

股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税），共计人民币159,954,014.40元。

受股权激励及股份回购影响，公司实际以可参与分配的总股本398,156,987为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.017360元（含税），共计人民币159,954,014.40元。

（2）2020年度

2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，公司拟以2021年4月26日总股本402,144,087股扣除回购专用账户中的回购股份1,709,097股，即400,434,990股为基数，每10股派发现金股利人民币5元（含税），拟共计派发现金红利为200,217,495元（含税）。

受股权激励及股份回购影响，公司实际以可参与分配的总股本400,856,990为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计人民币200,428,495.00元。

（3）2021年度

2022年6月21日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司拟以2021年4月30日总股本404,870,487股扣除回购专用账户中的回购股份608,097股，即404,262,390股为基数，每10股派发现金股利人民币3元（含税），拟共计派发现金红利为121,278,717元（含税）。

受股权激励及股份回购影响，公司实际以可参与分配的总股本405,021,490为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计人民币121,506,447.00元。

2、公司近三年现金分红情况

近三年，公司严格执行《公司章程》披露的分红政策，具体情况如下：

单位：万元

注：2019年、2020年、2021年公司以现金方式回购股份296.01万股，共计5,000.77万元。

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

上海姚记科技股份有限公司

董事会二〇二三年二月二十二日