证券代码：002605 证券简称：姚记科技

上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划

（草案）

上海姚记科技股份有限公司

二零二二年十二月

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声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海姚记科技股份有限公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票

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来源为公司向激励对象定向发行上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,800万份，占本激励计划公告时公司股本总额406,461,490股的4.4285%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,400万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额406,461,490股的3.4444%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予400万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额406,461,490股的0.9841%。

六、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

七、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

八、本激励计划授予的激励对象总人数为131人，包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。

九、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定

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召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

第一章 释义 ...... 6

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第五章 股权激励计划具体内容 ...... 12

第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序 ...... 32

第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 36

第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 38

第九章 附则 ...... 41

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在解除限售前，以及获授的股票期权在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件/行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划授予部分涉及的激励对象共计131人，包括：

（一）公司董事和高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）公司核心技术（业务）骨干；

本激励计划授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有聘用或劳动关系。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权和限制性股票两部分，将在履行相关程序后授予。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,800万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额406,461,490股的4.4285%。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予1,400万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额406,461,490股的3.4444%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（三）股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计为 3,008.63万股（含本次），占本激励计划公告时公司股本总额406,461,490股的7.4020%，累计不超过公司总股本的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

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1、股票期权的有效期

股票期权有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

3、等待期

本激励计划的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票限制其售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、授予股票期权的行权价格

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授予股票期权的行权价格为每股14.91元。

2、授予股票期权的行权价格的确定方法

授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股14.72元；

（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股14.90元。

（六）股票期权的授予、行权的条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

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行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的4个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：以上净利润指标是以剔除公司股权激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）子公司层面业绩考核要求

子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。

（5）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《2022年股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=子公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

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（4）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

4、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年12月2日用该模型对授予的1,400万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：14.70元/股（2022年12月2日收盘价为14.70元/股，假设授予日公司收盘价为14.70元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）

（3）波动率分别为：19.22%、18.32%、20.36%、20.54%（分别采用深证综指最近1年、2年、3年、4年的历史波动率）

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（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：2.16%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）

2、期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于2023年1月初授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对2023-2026年会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予400万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额406,461,490股的0.98410%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计为3,008.63万股（含本次），占本激励计划公告时公司股本总额406,461,490股的7.4020%，累计不超过公司总股本的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内

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发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4、禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

-23-

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予限制性股票的授予价格

授予限制性股票的授予价格为每股7.46元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.46元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、授予限制性股票的授予价格的确定方法

授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.72元的50%，为每股7.36元；

（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股14.90元的50%，为每股7.45元。

（六）限制性股票的授予、解除限售条件

1、限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。

当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

2、限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件，其中：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的4个考核会计年度中，分年

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度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

公司2023年度需达到以下两个条件之一：

①营业收入较2022年增长5%或以上；

②净利润较2022年增长5%或以上。

注：以上净利润指标是以剔除公司股权激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据，下同。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）子公司层面业绩考核要求

子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。

（3）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《2022年股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=子公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度，激励对象按照当年实际解除限售额度解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，

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由公司统一回购注销。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

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P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

4、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

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4、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于2023年1月初授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对2023-2026年会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（九）回购注销的原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

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Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（4）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

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整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3、回购数量/回购价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量/回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量/回购价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量/回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

三、本次激励计划考核指标的合理性设置说明

（一）考核指标合理性设置说明

姚记科技本次股权激励计划的考核分四个会计年度，每个会计年度考核一次，考核期较长，鼓励公司核心员工创造长远价值。考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，任意满足其中一个条件即符合要求，营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。净利润指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

子公司层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，子公司激励对象所属子公司整体获授股票期权方可按设定的比例（M）行权。该考核指标能够带动公司各个子公司对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年

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度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的行权比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

（七）实行多期股权激励计划，未保持可比性的原因说明

公司2020年第三期股票期权激励计划设置的业绩指标为：相比2019年，2021年-2023年考核净利润增长率分别不低于80%、100%、120%，2023年度为最后考核会计年度。公司本次激励计划所制订的公司层面业绩考核指标，包括营业收入和考核净利润两种指标，基准年度为2022年度，本次激励计划考核重叠年度（2023年度）的业绩指标不同于2020年第三期股票期权激励计划，未保持可比性是因为公司经营环境发生一定变化以及公司延长了等待期，更符合公司目前实际经营情况和激励需要。

1、公司经营环境发生一定变化

2022年度以来，公司所处的宏观经济环境、行业状况、市场形势发生了一定变化。根据中国音数协游戏工委（GPC）与中国游戏产业研究院发布的《2022年1-6 月中国游戏产业报告》，受疫情影响消费意愿降低以及游戏企业经营成本持续增加，2022 年1-6月，中国游戏市场实际销售收入1,477.89 亿元，同比下降 1.8%，中国游戏用户规模约 6.66 亿人，同比下降0.13%，中国游戏用户规模稳中略降，游戏行业用户增长红利近乎消退，进入存量竞争时代，同时海外买量成本增加，国际贸易壁垒趋强，海外市场增长速度也在放缓，增幅较去年同期下滑。2022年1至6月，中国移动游戏市场实际销售收入1,104.75亿元，同比减少

3.74%。市场环境和规模的变化，为游戏企业带来了新的挑战和更高的发展要求。

公司所处经营环境面临诸多挑战，包括技术革新、人才竞争、资本市场波动等，公司加大研发力度与市场推广力度, 提升游戏表现力和玩家体验，延长产品的生命周期，使得公司短期净利润受到一定影响，但是中长期来看有利于促进公司长远发展。2022年前三季度公司实现营业收入28.14亿元，同比减少3.54%；

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实现扣非归母净利润2.81亿元，同比减少32.69%，均低于公司2021年度同期营业收入和扣非归母净利润的同比增长率。同时选取国内A股可比的6家游戏上市公司世纪华通、吉比特、游族网络、电魂网络、盛天网络、天娱数科计算上述上市公司2022年前三季度的扣非归母净利润同比增长率为负或增长率低于2021年前三季度同比增长率。因此，面对经营环境发生的变化，在考核年度内公司设立了新的增长目标更符合实际经营的需要。

2、公司四个考核会计年度促进未来业绩增长愿景

公司于2020年12月实施了2020年第三期股票期权激励计划，在游戏行业对人才激烈竞争的市场环境中，起到了预期有效的激励作用，为公司稳健发展提供了人才机制保障，但是2020年第三期股票期权激励计划部分股票期权因业绩考核未达标而注销，对公司部分员工的积极性产生影响。为了进一步提高员工稳定性，保障激励机制的有效性和持续性，公司结合实际需求推出2022年度股权激励计划，并延长考核期分4个行权期分批次行权，股权激励的等待期最长达到48个月，同时通过营业收入、净利润等综合指标激励员工，有利于促进公司全面发展，有利于更深更远绑定核心员工，对公司未来四年经营发展意义重大。综述，本次考核指标不同于2020年第三期股票期权激励计划，主要由于本期激励计划推出时公司经营环境与前期激励计划有所变化。为充分实现公司、股东和员工利益的一致性，本激励计划设置了较长的行权期。为了提高本次股权激励计划的激励性和有效性，本期激励计划重叠年度（2023年度）的业绩指标选取了营业收入、考核净利润两种指标，公司在考核年度其中一项指标达到条件即可满足公司层面的考核指标。本次考核指标设置具有合理性，相较于前期激励计划考核指标有一些调整具有合理的原因，符合公司目前实际发展需要。

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第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序

一、股票期权与限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（七）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖

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本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

二、股票期权与限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

（六）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（七）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登

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记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、股票期权行权的程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

四、限制性股票解除限售的程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

五、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会

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审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格/授予价格的情形。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

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第七章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

（四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享

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有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第八章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业

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道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，由公司按本激励计划的规定注销/回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕股票期权已行权、限制性股票已解除限售部分的个人所得税。若激励对象成为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本激励计划的规定注销/回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕股票期权已行权、限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（三）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，由公司按本激励计划的规定注销/回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。离职前需缴纳完毕股票期权已行权、限制性股票已解除限售部分的个人所得税

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。离职前需缴纳完毕股票期权已行权、限制性股票已解除限售部分的个人所得税；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本激励计划的规定注销/回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。离职前需缴纳完毕股票期权已行权、限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权或限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权

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的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权、限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权、限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第九章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

上海姚记科技股份有限公司

董事会2022年12月2日