上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法
为保证上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股票期权与限制性股票激励计划的所有激励对象，包括激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干（不含独立董事、监事）。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
1、公司层面业绩考核要求
（1）股票期权公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的4个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
①授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 授予第一个行权期 |
公司2023年度需满足以下两个条件之一：
①营业收入较2022年增长5%或以上；
②净利润较2022年增长5%或以上。
| 授予第二个行权期 | 公司2024年度需满足以下两个条件之一： ①营业收入较2022年增长10%或以上； ②净利润较2022年增长10%或以上。 |
| 授予第三个行权期 | 公司2025年度需达到以下两个条件之一： ①营业收入较2022年增长15%或以上； ②净利润较2022年增长15%或以上。 |
| 授予第四个行权期 | 公司2026年度需达到以下两个条件之一： ①营业收入较2022年增长20%或以上； ②净利润较2022年增长20%或以上。 |
注：以上净利润指标是以剔除公司股权激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）限制性股票公司层面业绩考核要求
限制性股票的公司层面业绩考核要求与股票期权公司层面业绩考核要求相同。
公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、子公司层面业绩考核要求
（1）股票期权子公司层面业绩考核要求
子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
（2）限制性股票子公司层面业绩考核要求与股票期权子公司层面业绩考核要求相同。
3、个人层面绩效考核要求
（1）股票期权个人考核要求
根据公司制定的《2022年股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：
| 个人上一年度考核结果（S） | S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 个人层面系数（N） | 100% | 80% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=子公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（2）限制性股票个人考核要求
限制性股票的个人层面业绩考核要求与股票期权个人层面业绩考核要求相同。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=子公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照当年实际解除限售额度解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象股票期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。
2、考核次数
激励计划股票期权行权/限制性股票解除限售期间每年度一次。
七、行权/解除限售
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的行权/解除限售资格及行权/解除限售数量。
2、绩效考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。
十、考核结果归档
1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公室负责统一销毁。
十一、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2022年12月2日