中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）为上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的有关规定，对姚记科技2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023] 1120号）的同意注册，公司向不特定对象发行人民币可转换公司债券5,831,273张，每张面值为人民币

100.00元，按面值发行，共募集资金人民币583,127,300.00元，扣除本次与发行有关的费用人民币8,472,830.19元，募集资金净额为人民币574,654,469.81元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2024]第ZA10069号《验资报告》。公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司（含负责募投项目实施的子公司）与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）2024年度募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

单位：人民币元

募集资金净额

减：募投项目累计投入金额

加：募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额

募集资金实际结余金额

注：截至2024年12月31日，公司募集资金余额为395,713,304.45元（含利息收入），其中295,713,304.45元存放于募集资金专户中，利用闲置资金暂时补充流动资金但尚未归还金额为100,000,000.00元。。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金专户存放情况

截至2024年12月31日，公司及其相关控股子公司募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

（二）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。2024年，公司及全资子公司安徽姚记扑克实业有限公司同保荐人中信建投证券分别与各募集资金存放银行签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2024年12月31日，公司2024年度募集资金投资项目的资金使用情况请见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海姚记科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA10096号），截至2024年2月23日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币136,737,656.37 元，截至2024年2月23日，公司以自有资金已支付发行费用1,981,132.08元（不含增值税），本公司于2024年3月对上述两项先期投入资金进行了置换。

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024年3月1日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（五）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

2024年3月1日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。上述额度自公司第六届董事会第七次会议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度，到期后将归还至公司募集资金专项账户。

2024年5月23日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币3亿元（含前次审批的2亿元额度）的暂时闲置

募集资金和总额不超过人民币4.5亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。2024年，公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为684.52万元。2024年末，公司未有闲置募集资金购买理财产品尚未到期的情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金后续用于“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”。

（九）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《鉴证报告》，其鉴证结论为：姚记科技2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年

修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了姚记科技2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构的核查工作

保荐机构通过审阅相关资料、现场检查等多种方式，对姚记科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查；主要核查内容包括：查阅姚记科技募集资金专户银行对账单、募投项目台账、余额明细表、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告等资料。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：姚记科技2024年度募集资金使用和管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

盛财平 傅志武

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附表 1：募集资金使用情况对照表

单位：万元

注：募集资金承诺投资总额为公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的拟以募集资金投入募投项目的金额扣除发行费用后的募集资金净额。