上海姚记科技股份有限公司

募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告

2024年度

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关于上海姚记科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告

信会师报字[2025]第ZA11861号

上海姚记科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”）2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

姚记科技董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

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三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映姚记科技2024年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，姚记科技2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了姚记科技2024年度募集资金存放与使用情况。

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五、报告使用限制

本报告仅供姚记科技为披露2024年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海 二〇二五年四月二十三日

上海姚记科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2023）1120号）核准，公司获准于2024年1月25日向不特定对象发行5,831,273 张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额为人民币 58,312.73 万元，期限 6 年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司可转债于 2024年 2月 26日起在深交所挂牌交易，债券简称“姚记转债”，债券代码“127104”。

本次可转换公司债券发行总额为人民币 583,127,300.00 元，扣除本次发行剩余的保荐承销费用8,472,830.19元（不含增值税），实际募集资金余额为人民币574,654,469.81元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且其已于 2024年 2月 1日出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZA10069号）验资确认，于2024年1月31日全部到位。

上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。

(二) 2024年度募集资金使用及结余情况

（1） 2024年度募集资金使用情况

截至2024年12月31日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：

（2） 募集资金存放专户的余额明细

截至2024年12月31日，公司及其子公司“安徽姚记”募集资金存放专户的余额如下：

单位：人民币元

二、 募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。2024年，公司及全资子公司安徽姚记扑克实业有限公司同保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）分别与各募集资金存放银行签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2024年3月1日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金相关事项，召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。公司保荐机构中信建设证券股份有限公司出具了同意的核查意见。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海姚记科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字 [ 第 ZA10096 号），截至 2024年 2 月 23 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币136,737,656.37 元，公司以自有资金 已支付发行费用未1,981,132.08 元（不含增值税）， 本公司于 2024 年3 月对上述两项先期投入资金进行了置换，具体情况如下：

金额单位：人民币元

金额单位：人民币元

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2024 年 3 月 1 日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同

意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币 1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年3月，公司利用闲置资金暂时补充流动资金8,600万元。2024年4月，公司利用闲置资金暂时补充流动资金1,400万元。截止2024年12月31日，公司利用闲置资金暂时补充流动资金尚未归还金额为10,000万元。2025年2月28日，公司已将用于补充流动资金的1亿元闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况

2024年3月1日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。上述额度自公司第六届董事会第七次会议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度，到期后将归还至公司募集资金专项账户。2024年5月23日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币3亿元（含前次审批的2亿元额度）的暂时闲置募集资金和总额不超过人民币4.5亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、 有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、 定期存款、通知存款等）。公司履行的审批程序 符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。报告期内，公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为684.52万元。报告期末，公司未有闲置募集资金购买理财产品尚未到期的情况。

(六) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

(七) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金后续用于“年产 6亿副扑克牌生产基地建设项目”。

(九) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的

情况；2 、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于2025年4月23日经董事会批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

上海姚记科技股份有限公司

董事会

二〇二五年四月二十三日