证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2025-028债券代码：127104 债券简称：姚记转债

上海姚记科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第十八次会议于2025年4月13日以电子邮件和电话等方式向全体董事发出通知，会议于2025年4月23日以现场结合通讯表决的方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事姚朔斌先生和独立董事陈琳先生以通讯表决方式出席会议，监事、高级管理人员列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由副董事长YAO SHUOYU先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《2024年度董事会工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。

本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年年度报告》中的第三节和第四节。

二、审议通过了《2024年度总经理工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年年度报告》中的第三节。

三、审议通过了《2024年度财务决算报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年度报告》中的第十节。

四、审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年年度报告》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒

体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《2024年年度报告摘要》。

五、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

六、审议通过了《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。

董事会审计委员会对该议案发表了同意的意见，本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于公司续聘2025年度审计机构的公告》。

七、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。

八、审议通过了《关于2025年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案》。

九、审议通过了《关于2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已成就。

董事梁美锋女士和卢聪女士作为激励对象对本议案回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

十、审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2022年股权激励计划中部分激励对象因个人原因离职、未满足行权条件和已过行权期尚未行权，已获授的股票期权由公司进行注销。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的公告》。

十一、审议通过了《2024年度社会责任报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年度社会责任报告》。

十二、审议通过了《关于为全资子公司及其下属子公司提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。公司拟为全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司及其下属全资子公司上海圣达际网络科技有限公司和上海洽尔网络科技有限公司以及控股子公司嘉兴芦剧网络科技有限公司提供总额不超过6,000万元人民币的连带责任担保。

本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于为全资子公司及其下属子公司提供担保的公告》。

十三、审议并通过了《关于全资子公司向关联方终止租赁员工宿舍暨关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司拟终止租赁启东智杰文体用品有限公司的员工宿舍。

关联董事姚朔斌和YAO SHUOYU回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于全资子公司向关联方终止租赁员工宿舍暨关联交易的公告》。

十四、审议并通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并互为担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。为满足公司及子公司正常经营的流动资金需求，公司及子公司拟向相关银行申请合计不超过4亿元的综合授信额度（含前次未到期的授信额度），公司及子公司为相互支持各自的经营发展，拟为向相关银行申请的授信额度互为提供连带责任的保证，保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行起始日至履行期届满之日起三年。具体明细如下：

单位：万元

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定，在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用，公司董事会不再对上述银行的单笔融资事项进行逐笔审核和出具相关决议。公司董事会授权公司总经理办理上述授信额度内的一切授信相关手续，并签署相关合同文件。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并互为担保的公告》。

十五、审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 公司定于2025年5月20日下午14:00 在上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室召开公司2024年年度股东大会。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。

十六、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。

全体董事回避表决，本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于购买董监高责任险的公告》。

十七、审议通过了《2024年年度募集资金存放与使用情况的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《2024年年度募集资金存放与使用情况的公告》。

十八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司使用总额不超过人民币3亿元（含前次尚未到期的额度）的暂时闲置募集资金和总额不超过人民币3亿元的自有资金（含前次尚未到期的额度）进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

十九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司根据财政部新颁布的《准则解释第17号》《准则解释第18号》《企业数据资源相关会计处理暂行规定》的相关规定进行的合理变更，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司2024年度财务报表产生影响。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

十九、备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议

2、公司第六届董事会独立董事第三次专门会议

特此公告！

上海姚记科技股份有限公司董事会

2025年4月24日