广东领益智造股份有限公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议
一、会议召开情况
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议于2025年4月18日以通讯表决的方式召开。会议通知于2025年4月16日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司独立董事刘健成先生召集并主持。公司独立董事共3人，实际参与表决人数3人。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易符合《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（三）审议通过了《关于<广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审查，独立董事认为：公司就本次交易编制的《广东领益智造股份有限公
司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（四）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有公司股份超过5%，本次交易不构成关联交易。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》
经审查，独立董事认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条的规定。
表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（九）审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的规定。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十一）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》
经审查，独立董事认为：公司拟与交易对方分别签署附条件生效的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十二）审议通过了《关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议
案》
经审查，独立董事认为：公司拟与常州优融、上海迈环及石建新签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十三）审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
经审查，独立董事认为：剔除大盘因素和同板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十四）审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
经审查，独立董事认为：公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十五）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审查，独立董事认为：公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十六）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审查，独立董事认为：就本次交易，公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内容信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内部信息进行交易的情形。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十七）审议通过了《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》经审查，独立董事认为：为实施本次交易，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2025]518Z0756号《审计报告》及容诚阅字[2025]518Z0002号《备考财务报表审阅报告》，公司聘请的金证（上海）资产评估有限公司就标的公司于评估基准日2024年12月31日的评估价值出具了金证评报字【2025】第0214号《资产评估报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审查，独立董事认为：（1）本次交易聘请的评估机构金证评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性；（2）金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致；（4）本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证据资料，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。综上所述，本次交易选
聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》经审查，独立董事认为：公司编制的截至2024年12月31日的《广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》公允反映了公司前次募集资金的使用情况，并由容诚会计师出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]518Z0427号）。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二十）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》经审查，独立董事认为：本次交易的定价以金证评估出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据，并经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二十一）审议通过了《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
经审查，独立董事认为：虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，公司采取了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二十二）审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
经审查，独立董事认为：公司制定的《广东领益智造股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规
定，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二十三）审议通过了《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》经审查，独立董事认为：为确保本次交易顺利进行，保障公司及股东利益，公司确认在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。
2、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、备考审阅机构。
3、聘请北京市君合律师事务所为本次交易的法律顾问。
4、聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
以上机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除此之外，上市公司聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司、深圳尚普投资咨询有限公司为本次交易提供材料制作、底稿电子化等服务。
除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二十四）审议通过了《关于制定<广东领益智造股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
经审查，独立董事认为：公司拟制定的《广东领益智造股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》有利于规范公司向特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权益。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过。
广东领益智造股份有限公司独立董事：刘健成、蔡元庆、阮超
二〇二五年四月二十一日