证券代码：002600 证券简称：领益智造 上市地点：深圳证券交易所债券代码：127107 债券简称：领益转债 上市地点：深圳证券交易所

广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（草案）

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年四月

上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在2个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构声明本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意广东领益智造股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

证券服务机构声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释义 ...... 10

重大事项提示 ...... 13

一、本次交易方案简要介绍 ...... 13

二、募集配套资金情况 ...... 18

三、本次交易对上市公司影响 ...... 19

四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序 ...... 22

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 22

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 23

七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 26

八、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 29

九、对标的公司剩余股权的安排或者计划 ...... 29

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 29

重大风险提示 ...... 30

一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 30

二、标的公司评估增值较高的风险 ...... 30

三、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ...... 31

四、标的公司行业波动的风险 ...... 31

五、标的公司客户集中度较高的风险 ...... 31

六、本次交易摊薄上市公司即期回报的风险 ...... 32

七、商誉减值的风险 ...... 32

八、本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险 ...... 32

第一节 本次交易概况 ...... 33

一、交易的背景及目的 ...... 33

二、本次交易的具体方案 ...... 36

三、本次交易的性质 ...... 49

四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 50

五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 52

六、交易各方重要承诺 ...... 53

第二节 上市公司基本情况 ...... 70

一、基本信息 ...... 70

二、历史沿革 ...... 70

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 87

四、控股股东及实际控制人情况 ...... 88

五、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 89

六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 89

七、主要财务数据及财务指标 ...... 90

八、最近三年的重大资产重组情况 ...... 91

九、上市公司合规经营情况 ...... 91

第三节 交易对方的基本情况 ...... 92

一、常州优融 ...... 92

二、上海迈环 ...... 96

三、万里扬管理 ...... 100

四、芜湖华安 ...... 104

五、常州青枫 ...... 109

六、常州星远 ...... 115

七、常州超领 ...... 120

八、江苏信保 ...... 124

第四节 标的公司基本情况 ...... 129

一、江苏科达的基本情况 ...... 129

二、江苏科达的历史沿革 ...... 129

三、江苏科达的股权结构及控制关系 ...... 140

四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况 ...... 141

五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 151

六、主营业务情况 ...... 154

七、主要财务数据及财务指标 ...... 166

八、拟购买资产为股权时的说明 ...... 168

九、最近三年资产评估情况 ...... 168

十、江苏科达下属公司情况 ...... 170

十一、主要会计政策及相关会计处理 ...... 182

十二、其他情况的说明 ...... 185

第五节 发行股份募集配套资金情况 ...... 187

一、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 187

二、定价基准日、定价原则及发行价格 ...... 187

三、发行对象 ...... 188

四、发行规模及发行数量 ...... 188

五、锁定期安排 ...... 188

六、募集配套资金的用途 ...... 188

七、本次募集配套资金的必要性 ...... 189

八、募集配套资金的管理 ...... 189

九、本次募集配套资金失败的补救措施 ...... 189

十、募集配套资金对收益法评估的影响 ...... 189

第六节 发行可转换公司债券购买资产情况 ...... 191

一、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点 ...... 191

二、可转换公司债券的发行方式和发行对象 ...... 191

三、定价基准日、定价原则及初始转股价格 ...... 191

四、发行可转换公司债券数量 ...... 192

五、债券期限 ...... 192

六、可转换公司债券的利率及还本付息 ...... 192

七、转股期限 ...... 193

八、转股价格向上修正条款 ...... 193

九、转股数量 ...... 193

十、可转换公司债券的赎回 ...... 194

十一、有条件强制转股 ...... 194

十二、转股股份的来源 ...... 194

十三、担保事项及评级事项 ...... 195

十四、限售期安排 ...... 195

十五、转股年度股利归属 ...... 196

十六、受托管理事项 ...... 196

十七、债券持有人会议相关事项 ...... 196

十八、违约责任及争议解决机制 ...... 199

十九、过渡期损益安排 ...... 200

第七节 交易标的评估情况 ...... 201

一、标的资产评估总体情况 ...... 201

二、江苏科达评估基本情况 ...... 201

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 228

四、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见 ...... 235

第八节 本次交易主要合同 ...... 237

一、购买资产协议 ...... 237

二、业绩承诺及补偿协议 ...... 246

第九节 本次交易的合规性分析 ...... 252

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 252

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ...... 255

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定 ...... 255

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 256

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ...... 258

六、本次交易符合《定向可转债重组规则》的规定 ...... 259

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定 ...... 261

八、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 ...... 263

九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求 ...... 263

十、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 264

十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定 ...... 264

十二、本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求 ...... 265

十三、本次发行可转债购买资产方案、发行股份募集配套资金方案符合相关规定 ...... 266

十四、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ...... 268

十五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ...... 269

第十节 管理层讨论与分析 ...... 270

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 270

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 275

三、标的公司财务状况及盈利能力分析 ...... 296

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 327

第十一节 财务会计信息 ...... 333

一、标的公司财务信息 ...... 333

二、上市公司备考财务报表 ...... 337

第十二节 同业竞争与关联交易 ...... 342

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 342

二、关联交易情况 ...... 343

第十三节 风险因素 ...... 350

一、与本次交易相关的风险 ...... 350

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 352

三、财务风险 ...... 353

四、其他风险 ...... 354

第十四节 其他重要事项 ...... 356

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情形；本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 356

二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ...... 356

三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况 ...... 356

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 357

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 357

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 360

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 361

八、本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 364

九、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 364

第十五节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见 ...... 365

一、独立董事对本次交易的意见 ...... 365

二、独立财务顾问对本次交易的意见 ...... 371

三、法律顾问对本次交易的意见 ...... 374

第十六节 本次交易的中介机构 ...... 376

一、独立财务顾问 ...... 376

二、法律顾问 ...... 376

三、审计机构 ...... 376

四、资产评估机构 ...... 376

第十七节 上市公司及中介机构声明 ...... 377

一、上市公司及董监高声明 ...... 377

二、独立财务顾问声明 ...... 389

三、法律顾问声明 ...... 390

四、会计师事务所声明 ...... 391

五、资产评估机构声明 ...... 393

第十八节 备查文件及备查地点 ...... 394

一、备查文件 ...... 394

二、备查地点 ...... 394

释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：本报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况

（二）交易标的评估或估值情况

单位：万元

（三）本次交易的支付方式及差异化作价安排

1、本次交易的支付方式

单位：万元

2、差异化作价安排

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

截至评估基准日，江苏科达100.00%股权评估值50,500.00万元，经各方协

商，所有交易对方合计交易对价为33,230.00万元，其中常州优融、上海迈环合计交易对价为22,432.20万元，对应江苏科达100.00%股东权益价值为43,984.70万元；万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保的交易对价分别为3,209.01万元、2,551.70万元、2,347.58万元、1,053.00万元、853.08万元和783.43万元，对应江苏科达100.00%股东权益价值分别为74,561.47万元、66,191.61万元、69,422.41万元、68,506.07万元、69,375.15万元和67,958.18万元。

标的公司实际控制人石建新认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人均为市场化投资机构，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司66.46%股权交易作价不超过66.46%股权评估值的前提下，财务投资人万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保分别参考各自相关增资协议约定的回购条款利率、分别以100.00%股权估值为74,561.47万元、66,191.61万元、69,422.41万元、68,506.07万元、69,375.15万元和67,958.18万元确定交易作价，常州优融、上海迈环作为石建新控制的主体，以100.00%股权估值为43,984.70万元确定交易作价，上述财务投资人的差异化作价和评估值之间的差额由标的公司实际控制人石建新控制的主体常州优融、上海迈环让渡。标的公司实际控制人石建新认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。其控制的主体拟通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券及转股形成的股票并推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展，以获取相应的长期回报。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司66.46%股权作价不超过标的公司66.46%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行情况

前后的限售期限应合并计算；

3、芜湖华安取得本次发行的可转换公司债券时，若其对标的资产持续

拥有权益的时间已满12个月，则其因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起12个月内不得转让；否则，芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起36个月内不得转让。芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券在上述限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；

4、上述限售期内，各交易对方基于本次交易取得的可转换公司债券转

股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转股取得的股份遵守上述限售期安排；

5、如上述限售期安排与中国证监会及深交所的监管意见不符的，各交

易对方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。

（五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格

根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为6.50元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

二、募集配套资金情况

（一）本次发行股份募集配套资金概况

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况

三、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。本次交易完成后，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索AI终端硬件的扩大应用提供了基础。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤。本次交易不会导致公司控制权变更。截至2024年12月31日，上市公司总股本为7,008,177,819股，在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2024年12月31日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]518Z0002号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：

如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。

（四）上市公司与标的公司的协同效应对上市公司的影响

1、战略协同

本次交易完成后，上市公司将深化在汽车产业领域的布局，在坚持聚焦主业的同时进一步向汽车市场渗透，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索AI终端硬件产品的应用场景拓展提供了基础。本次交易有助于未来上市公司分散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。同时，江苏科达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。

因此，本次交易有利于上市公司与标的公司的长期发展，双方在发展战略层面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。

2、客户协同

上市公司在AI终端硬件精密制造领域具有显著的行业优势。江苏科达已在汽车饰件领域深耕多年，与国内众多优质自主品牌整车企业建立了长期而良好的业务关系，且核心客户均不断加大对新能源车型的技术开发及资源投入，积极拥抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次交易完成后，上市公司汽车业务将共享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务产品拓宽新的客户渠道及应用领域，促进销售协同。

3、出海协同

近些年来，汽车出海逐步从“产品出海”转变为“产业链出海”，在整车出口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益明显。已有多家汽车零部件龙头企业为快速响应当地客户需求，配套核心客户，开启海外市场就近建厂的本土化发展举措。领益智造作为全球领先的智能制造企业，拥有全球化生产基地，具有丰富的海外投资运营经验。通过本次收购，领益智造可以发挥自身的海外运营经验优势，助力江苏科达跟随下游客户完成出海建厂，以配合整车企业开展属地化布局。

四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序

本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下：

（一）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

（二）本次交易经国家市场监督管理总局通过相关经营者集中申报事项；

（三）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

（四）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如有）。本次交易方案在履行完毕上述决策程序及批准程序前，不得实施。本次交易能否审核通过、同意注册及履行完毕其他必要的审批/备案程序，以及审核通过、同意注册及履行完毕其他必要的审批/备案程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本企业/本人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。

（二）上市公司控股股东、实际控制人自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东领胜投资及实际控制人曾芳勤出具承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票的行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。若本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

1、常州优融、上海迈环通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限售期的同时，常州优融、上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即2025年度、2026年度及2027年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；

2、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；

3、芜湖华安取得本次发行的可转换公司债券时，若其对标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起12个月内不得转让；否则，芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起36个月内不得转让。芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券在上述限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；

4、上述限售期内，各交易对方基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转股取得的股份遵守上述限售期安排；

5、如上述限售期安排与中国证监会及深交所的监管意见不符的，各交易对方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。

（六）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺方常州优融、上海迈环承诺标的公司在2025年度、2026年度和2027年度实现的实际净利润分别不低于人民币4,700万元、5,600万元和6,500万元。

2、业绩补偿安排

在标的公司业绩承诺期每个会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如：

（1）标的公司2025年度的实际净利润数低于2025年度承诺净利润数的90%；

（2）标的公司2025年度、2026年度的累积实际净利润数低于2025年度、2026年度累积承诺净利润数的90%；（3）标的公司在业绩承诺期内实现的三年累积实际净利润数低于其三年累积承诺净利润数，业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期每个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：

当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累积承诺净利润数-截至该会计年度期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方就本次交易取得的全部交易对价-累积已补偿金额。业绩补偿义务方向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份补偿）合计不超过业绩补偿义务方就本次交易合计获得的可转债交易对价金额。

3、减值测试补偿

业绩承诺期届满时，上市公司需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。经减值测试，如本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期期末减值额＞业绩补偿义务方根据业绩补偿安排计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期期末减值额－业绩补偿义务方根据业绩补偿安排计算的应补偿金额

补偿方式、业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本报

告书“第八节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。

（七）交易过渡期损益及滚存未分配利润安排

在交割日后30个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内本次重组所涉全部标的资产产生的损益。

本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（八）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司已聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦召开专门会议审议相关议案，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次交易对当期每股收益的影响

根据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]518Z0002号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：

如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以进一步降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1、完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

2、完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承诺内容如下：

（1）上市公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤作出以下承诺：

“1、依照相关法律、法规以及《广东领益智造股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”

（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。”

八、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

九、对标的公司剩余股权的安排或者计划

本次交易完成后，上市公司将持有江苏科达66.46%股权。截至本报告书签署日，上市公司不存在对江苏科达剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购江苏科达剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

（一）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

（二）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

（三）本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

（四）其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

二、标的公司评估增值较高的风险

根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0214号），以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为50,500.00万元，根据容诚会计师出具的《江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2025]518Z0756号），标的公司2024年12月31日归属于母公司股东口径账面净资产为24,747.72万元，标的资产评估增值25,752.28万元，增值率

104.06%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际

情况不符的风险。

三、标的公司未能实现业绩承诺的风险

常州优融和上海迈环为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润合计分别不低于人民币4,700万元、5,600万元和6,500万元。上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

四、标的公司行业波动的风险

标的公司产品为汽车零部件，受整体汽车行业的周期性波动影响较大，而全球宏观经济形势周期性的波动往往对汽车行业产生直接影响。因此，考虑到汽车零部件产业与宏观经济趋同的周期性，若宏观经济出现显著放缓甚至出现衰退的情形，则标的公司所在行业将可能呈现与宏观经济一致的趋势，进而使得标的公司的营业收入规模及业绩规模均受到不利影响，影响重组后上市公司的整体经营水平。

五、标的公司客户集中度较高的风险

报告期各期，标的公司前五名主要客户的收入分别为79,796.05万元和88,257.67万元，占营业收入的比例分别为97.81%和98.19%，总体占比较高，存在客户集中度较高的风险。该等客户对供应商的遴选、审核、评价标准严格，对供应商的研发能力、技术能力、质量控制能力、生产管理能力等方面的要求较高。如果未来标的公司不能持续满足主要客户的能力要求，与主要客户的合作关系出现不利变化，与主要客户的交易不再持续，均会给标的公司产品的生产和销售带来不利影响，可能导致公司的经营业绩规模出现下滑，进而影响重组后上市公司的整体经营业绩。

六、本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

七、商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考财务报表审阅报告》编制的有关假设，截至2024年末，本次交易完成后江苏科达资产组商誉为19,506.11万元，占合并后上市公司总资产、净资产的比例为0.42%、0.98%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与江苏科达进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高江苏科达的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

八、本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险

上市公司向交易对方发行的可转债的转股价系在定价基准日市场价格的基础上，由交易各方协商确定，自定价基准日以来，上市公司股票价格有所波动。上市公司股票价格不仅受自身盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、二级市场整体情况、投资者的偏好等因素的影响。如因上市公司股票价格低于转股价或者债券持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则上市公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加上市公司的资金负担。

第一节 本次交易概况

一、交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、我国汽车产业竞争力日益增强，汽车零部件行业迎来发展机遇我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。根据中国汽车工业协会报告显示，2023年国内乘用车产量和销量分别完成2,612.4万辆和2,606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。同时，随着国家促消费、稳增长政策的持续推进，将进一步激发市场活力和消费潜能，未来汽车产业有望继续保持良好的发展态势。近年来，在国家产业政策的推动及完善的上下游产业链加持下，我国汽车产业的竞争力日益增强，汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，部分整车制造企业及零部件生产企业已经具备较强的国际市场竞争力。2023年全年我国汽车整车出口491万辆，同比增长57.9%，首次跃居全球第一。

随着汽车产业整体竞争水平不断提升以及海外市场开拓的需要，我国汽车产业链出海已成为行业发展的必然趋势，也为汽车零部件行业出海寻求外延式发展带来了新的商业机遇。

2、汽车饰件价值量持续提升，行业市场空间更加广阔

随着市场经济的发展与居民收入的不断提升，消费者对汽车产品的消费需求逐渐升级，对车辆品质与个性化的要求日益提高。作为影响汽车驾乘体验及美观性、舒适性、环保性的关键部件，汽车内外饰是消费者最容易感知的汽车零部件。消费者不断升级的需求，推动了内外饰件等对车辆品质及豪华感营造方面具有关键作用的零部件单车价值量的提升。

在汽车工业和国民经济持续发展的拉动下，我国汽车内外饰市场容量已超过千亿级别规模，日益高端化的消费需求也为汽车饰件行业提供更广阔的发展空间。

3、汽车产业智能化趋势凸显，电子行业龙头纷纷入场

近年来，随着国家各部委相继出台的一系列促进新能源汽车发展与消费的鼓

励性政策，我国新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模及渗透率逐年升高。而新能源汽车普遍拥有更多的科技元素，如辅助驾驶、智能语音、大屏显示互动等功能，这些科技元素不仅极大提高了驾驶体验，也逐渐成为消费决策的重要考虑因素之一。新能源汽车的发展推动了我国整个汽车产业向智能化、科技化方向加速转型，未来将迎来前景可期的增量市场。

在汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势下，传统汽车和新能源汽车对轻量化结构件、大尺寸车载屏幕、车规级芯片、AI算力及AI终端设备等产品的需求普遍提升。近年来，众多电子行业类龙头上市公司分别通过不同方式切入新能源汽车产业赛道，或提前业务布局智能化场景，积极寻找新的业绩增长点。

4、政策支持上市公司并购重组，实现强链补链延链

2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

此背景下，领益智造进行本次并购重组，符合鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足主业的基础上，围绕产业升级布局、打造第二增长曲线而开展的商业行为。本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于领益智造在新能源汽车零部件领域强链补链延链，提升企业投资价值。

（二）本次交易的目的

1、快速切入新的细分领域，打造第二增长曲线

本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，具备完整的产品设计、开发与生产能力，对模具开发生产、产品总成制造等各环节技术有良好研究基础，在为整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验，渠道沟通能力较为突出。上市公司通过收购标的公司控股权，能够快速切入了具备广阔市场前

景的汽车饰件行业，缩短了重新聘请管理团队再稳步经营并进行供应商认证的周期门槛，降低了上市公司进入新的细分业务领域的人才、管理风险。本次交易完成后，有助于上市公司在原主营业务取得市场龙头地位后打造新增成长曲线，继续提升上市公司的收入规模和盈利能力，实现在创新领域的业务开拓，为更好的回报投资者创造了条件；同时，江苏科达作为上市公司重要子公司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜在客户。

2、丰富汽车产业的产品矩阵，实现产业升级布局

本次交易前，上市公司已在新能源汽车动力电池结构件领域积极布局，主要生产动力电池电芯铝壳、盖板、转接片等电池结构件产品，以及柔性软连接、注塑件等其他汽车相关精密结构件。通过本次交易，上市公司将获得汽车饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，丰富并完善了上市公司在汽车领域的产品矩阵。

本次交易帮助上市公司资源整合，实现在汽车零部件业务领域强链补链，扩大了展业范围，有助于上市公司开拓更多核心客户，拓宽新的应用领域及获取新的市场机会，持续提升企业效益。

3、发挥协同效应，提高抗风险能力和可持续发展能力

（1）战略协同

本次交易完成后，上市公司将深化在汽车产业领域的布局，在坚持聚焦主业的同时进一步向汽车市场渗透，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索AI终端硬件产品的应用场景拓展提供了基础。本次交易有助于未来上市公司分散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。同时，江苏科达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。

因此，本次交易有利于上市公司和标的公司的长期发展，双方在发展战略层面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。

（2）客户协同

上市公司在AI终端硬件精密制造领域具有显著的行业优势。江苏科达已在汽车饰件领域深耕多年，与国内众多优质自主品牌整车企业建立了长期而良好的业务关系，且核心客户均不断加大对新能源车型的技术开发及资源投入，积极拥抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次交易完成后，上市公司汽车业务将共享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务产品拓宽新的客户渠道及应用领域，促进销售协同。

（3）出海协同

近些年来，汽车出海逐步从“产品出海”转变为“产业链出海”，在整车出口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益明显。已有多家汽车零部件龙头企业为快速响应当地客户需求，配套核心客户，开启海外市场就近建厂的本土化发展举措。领益智造作为全球领先的智能制造企业，拥有全球化生产基地，具有丰富的海外投资运营经验。通过本次收购，领益智造可以发挥自身的海外运营经验优势，助力江苏科达跟随下游客户完成出海建厂，以配合整车企业开展属地化布局。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

1、发行可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买交易对方合计持有的江苏科达66.46%股权。本次交易完成后，江苏科达将成为上市公司的控股子公司。

金证评估以2024年12月31日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对江苏科达进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据金证评估《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0214号），截至评估基准日2024年12月31日，在持续经营前提下，江苏科达100%股权的评估值为50,500.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标

的公司江苏科达66.46%股权的最终交易价格为33,230.00万元。上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向常州优融、上海迈环等8名交易对方支付对价，其中常州优融以现金的方式和可转换公司债券的方式支付，万里扬管理以现金的方式支付，剩余6名交易对方均以可转换公司债券的方式支付。上市公司向常州优融、上海迈环等8名交易对方发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：

2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过20,739.63万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行可转债方式购买资产的交易价格，不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次

交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：

单位：万元

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（二）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案

1、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的公司债券，每张面值为100.00元，按面值发行，上市地点为深圳证券交易所。

2、可转换公司债券的发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为常州优融、上海迈环、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保。

3、定价基准日、定价原则及初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为6.50元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

4、发行可转换公司债券数量

本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（（单位精确至1张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为2,329,133张，具体如下：

最终发行数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

6、可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格向上修正条款

在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的175%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

9、转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。10、可转换公司债券的赎回

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

11、有条件强制转股

当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

13、担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

14、限售期安排

（1）常州优融、上海迈环通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限售期的同时，常州优融、上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即2025年度、2026年度及2027年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；

（2）常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；

（3）芜湖华安取得本次发行的可转换公司债券时，若其对标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起12个月内不得转让；否则，芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起36个月内不得转让。芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券在上述限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；

（4）上述限售期内，各交易对方基于本次交易取得的可转换公司债券转股

后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转股取得的股份遵守上述限售期安排；

（5）如上述限售期安排与中国证监会及深交所的监管意见不符的，各交易对方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。

15、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

16、受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

17、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《重组报告书》的约定；

②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑩公司提出债务重组方案的；

?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议

①债券受托管理人；

②公司董事会；

③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

18、违约责任及争议解决机制

（1）构成可转债违约的情形

①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；

③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且该等不履行或违反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使债券持有人遭受重大损失的；

⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

19、过渡期损益安排

在交割日后30个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内本次重组所涉全部标的资产产生的损益。

本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、

配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

4、发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过20,739.63万元，用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：

单位：万元

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中领益智造拟购买交易对方合计持有的江苏科达66.46%股权。根据领益智造、江苏科达经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，江苏科达资产净额以本次交易价格33,230.00万元作为计算指标，江苏科达的资产总额、营业收入取自其已经审计的2024年度合并财务报表。（2）领益智造的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2024年度财务报表。

根据上述计算结果，江苏科达资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2024年度经审计的合并财务报表的比例均未超过50%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册，且履行完毕其他必要的审批/备案程序（包括但不限于需要履行的相关反垄断申报程序等）后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤女士，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。本次交易完成后，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索AI终端硬件的扩大应用提供了基础。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤。本次交易不会导致公司控制权变更。截至2024年12月31日，上市公司总股本为7,008,177,819股，在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2024年12月31日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]518Z0002号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：

如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、2024年12月6日，上市公司第六届董事会第九次会议审议通过本次交易预案；上市公司独立董事发表了独立意见。

2、2025年4月18日，上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过本次交易方案；上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关的议案并同意提交董事会审议。

3、交易对方、标的公司已通过内部决策程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经国家市场监督管理总局通过相关经营者集中申报事项；

3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司承诺

2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司承诺

2、标的公司董事、监事、高级管理人员承诺

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、股份公司设立情况

广东江粉磁材股份有限公司是由江门市粉末冶金厂有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2008年7月30日，江粉有限召开股东会，通过了有关有限公司整体变更设立为广东江粉磁材股份有限公司的决议。2008年8月26日，江粉有限全体股东签署发起人协议，将江粉有限整体变更设立股份有限公司，以截至2008年7月

31日经审计的净资产折合股本190,300,000股，折股后超过股本的净资产179,016,483.55元计入变更后股份公司的资本公积。2008年8月31日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职深验字[2008]319号），对出资情况进行了审验。江粉磁材于2008年9月4日取得了注册号为440700000011122的股份公司营业执照，完成了整体变更设立股份公司的工商变更登记，注册资本为19,030.00万元。

江粉磁材设立时股权结构如下表所示：

2、首发上市情况

2011年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1015号文核准，江粉磁材公开发行7,950.00万股人民币普通股。经深交所《关于广东江粉磁材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]214号文）同意，公司发行的人民币普通股于2011年7月15日在深交所上市交易，股票简称“江粉磁材”，股票代码“002600”。

2011年7月11日，天职国际出具天职深QJ[2011]643号《验资报告》，验证截至2011年7月11日，江粉磁材已收到募集资金净额人民币599,617,469.15元，其中增加股本人民币79,500,000元，增加资本公积人民币520,117,469.15元。

首次公开发行股票并上市完成后，江粉磁材的股权结构如下：

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2015年7月资本公积转增股本

2015年3月，经江粉磁材2014年度股东大会审议通过，江粉磁材以现有总股本31,780.00万股为基数，向全体股东每10股派发1元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。

本次送股及资本公积转增股本完成后，江粉磁材总股本由31,780.00万股增至63,560.00万股，注册资本由31,780.00万元增加至63,560.00万元。

江粉磁材于2015年7月23日完成本次送股及资本公积转增股本所涉及的注册资本变更的工商变更登记。

2、2015年11月发行股份购买资产并募集配套资金

2015年7月20日，中国证监会出具证监许可[2015]1704号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准江粉磁材向陈国狮发行49,232,512股股份、向深圳市帝晶投资控股有限公司发行42,985,313股股份、向深圳市帝晶伟业投资发展有限公司发行28,656,875股股份、向江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）发行25,285,579股股份、向北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）发行4,214,205股股份、向广发信德投资管理有限公司发行4,214,205股股份、向文云东发行8,253,180股股份、向陈惠玲发行7,164,218股股份、向陈镇杰发行4,126,590股股份、向江惠东发行1,719,412股股份、向戴晖发行1,146,275股股份购买其持有深圳市帝晶光电科技有限公司（以下简称“帝晶光电”）100%股权，核准江粉磁材非公开发行不超过67,391,304股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015年8月19日，帝晶光电100%股权完成资产过户的工商变更登记。2015年9月9日，本次发行股份购买资产向陈国狮等11名交易对手方新增17,699.8364万股股份及本次配套募集资金向9名认购人发行新增6,739.1304万股股份在中证登深圳分公司办理完成登记手续。2015年9月15日，公司新增股份在深交所中小板市场上市。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月1日出具的《验资报告》（天职业字[2015]12322号），截至2015年8月19日止，公司变更后的累计注册资本为人民币812,598,364元，累计股本金额为人民币812,598,364元。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月1日出具的《验资报告》（天职业字[2015]12546号），截至2015年8月31日止，公司变更后的累计注册资本为人民币879,989,668元，累计股本金额为人民币879,989,668元。

2015年11月30日，江门市工商局向公司换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440700193957385W）。

本次变更后，江粉磁材前十名股东持股情况如下：

3、2016年8月发行股份购买资产并募集配套资金

2016年4月1日，中国证监会出具《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]662号），核准江粉磁材向曹云发行114,285,714股股份、向刘吉文发行4,761,904股股份、向刘鸣源发行4,761,904股股份、向深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）发行42,857,142股股份购买其持有的东方亮彩100%股权。核准江粉磁材非公开发行不超过159,863,945股股份作为配套资金。

2016年4月25日，东方亮彩100%股权完成资产过户的工商变更登记。2016年5月10日，本次发行股份购买资产向曹云等4名交易对方发行新增16,666.6664万股股份在中登公司办理完成股份登记申请，2016年5月17日，公司新增股份在深交所中小板市场上市。2016年6月15日，本次配套募集资金向6名认购人发行新增13,055.5555万股份已在中证登深圳分公司办理完成股份登记，2016年6月23日，公司新增股份在深交所中小板上市。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月26日出具的《验资报告》（天职业字[2016]11480号），截至2016年4月25日止，公司变更后的累计注册资本为人民币1,046,656,332元，累计股本金额为人民币1,046,656,332元。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月27日出具的《验

资报告》（天职业字[2016]12346号），截至2016年5月26日止，公司变更后的累计注册资本为人民币1,177,211,887元，累计股本金额为人民币1,177,211,887元。2016年8月22日，江门市工商局向江粉磁材换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440700193957385W），核准江粉磁材本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉相关工商登记事项变更的工商变更登记。

本次发行股份购买资产并募集配套完成后，江粉磁材前十名股东持股情况如下：

4、2017年8月资本公积转增股本

2017年5月19日，江粉磁材召开2016年度股东大会，审议通过了2016年度权益分派方案，公司以现有股本1,177,211,887股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司总股本由1,177,211,887股变更为2,354,423,774股。本次权益分派于2017年7月17日实施完毕。

2017年7月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2017]15230号），审验截至2017年7月20日止，公司变更后的累计注册资本为人民币2,354,423,774元，累计股本金额为人民币2,354,423,774

元。

江粉磁材已于2017年8月22日完成本次资本公积转增股本所涉及的注册资本变更的工商变更登记。

5、2018年6月发行股份购买资产及公司名称变更

2017年7月15日，领益科技召开第一届董事会第三次会议，审议同意领益科技股东向江粉磁材转让领益科技股权，并于2017年7月20日召开2017年第四次临时股东会审议同意前述事项。

2017年7月25日，江粉磁材召开第三届董事会第四十七次会议，审议同意江粉磁材以发行股份的方式向领胜投资、上饶市创科祥管理咨询合伙企业（有限合伙）（深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙），后更名为深圳市领尚管理咨询合伙企业（有限合伙）、上饶市创科祥管理咨询合伙企业（有限合伙）、安徽无往不利商贸中心（有限合伙），已于2022年7月27日注销，以下简称“领尚投资”）、上饶市锦祥泰管理咨询合伙企业（有限合伙）（深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙），后更名为深圳市领杰企业管理合伙企业（有限合伙）、上饶市锦祥泰管理咨询合伙企业（有限合伙）、安徽喜仟汇通销售合伙企业（有限合伙），已于2022年7月27日注销，以下简称“领杰投资”）购买其合计持有的领益科技100%的股权及其他相关议案，并于2017年8月10日召开2017年第六次临时股东大会审议同意前述事项。

2017年7月25日，江粉磁材与领胜投资、领尚投资、领杰投资签署《发行股份购买资产协议书》，约定江粉磁材通过发行股份购买领胜投资、领尚投资、领杰投资持有的领益科技100%股权。股权转让价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以2017年3月31日为基准日的评估结果为依据，经协议各方协商确定。

2017年7月25日，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告书》（东洲评报字[2017]第0493号），对江粉磁材拟发行股份购买资产所涉及的领益科技股东全部权益价值进行评估。经评估，截至2017年3月31日，领益科技股东全部权益价值为人民币20,733,000,000元。

2017年8月10日，江粉磁材召开2017年第六次临时股东大会审议通过了

关于发行股份购买资产暨关联交易相关议案。2017年11月14日，中华人民共和国商务部反垄断局向江粉磁材出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第285号），对江粉磁材收购领益科技股权案不实施进一步审查。2018年1月16日，中国证监会向江粉磁材出具《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]139号）文件，核准江粉磁材向领胜投资发行4,139,524,021股股份、向领尚投资发行196,103,812股股份、向领杰投资发行93,859,344股股份购买其合计持有的领益科技100%的股权。

2018年1月19日，领益科技100%股权完成资产过户的工商变更登记。2018年1月26日，江粉磁材向中证登深圳分公司申请股份登记，登记新股数量为4,429,487,177股（其中限售流通股数量4,429,487,177股）。

2018年2月1日，江门市工商局出具《核准变更登记通知书》（江核变通内字[2018]第1800059046号），核准公司名称由“广东江粉磁材股份有限公司”变更为“广东领益智造股份有限公司”。2018年2月13日，公司新增股份在深交所中小板市场上市。2018年3月5日，公司完成前述公司名称的工商变更登记，公司名称正式变更为“广东领益智造股份有限公司”。2018年3月8日，公司的证券简称由“江粉磁材”变更为“领益智造”，公司证券代码不变，仍为“002600”。

2018年6月13日，江门市工商局向公司换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440700193957385W），核准本次发行股份购买资产所涉相关工商登记事项变更的工商变更登记。

本次发行股份购买资产完成后，公司的股份总数为6,783,910,951股，公司前十名股东持股情况如下：

6、2018年10月回购及注销业绩承诺补偿股份

2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过《关于回购深圳市东方亮彩精密技术有限公司2017年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》，公司以总价人民币1元回购并注销东方亮彩原股东因业绩承诺未完成应补偿的股份174,161,211股。2018年10月23日，公司在中证登深圳分公司办理完成了58,933,969股的回购注销手续，股东曹云的对应补偿股份115,227,242股由于被质押，暂时无法注销。本次回购股份及注销完成后，公司总股本由6,783,910,951股变更为6,724,976,982股。

7、2018年12月授予限制性股票

2018年9月21日，公司2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。因部分激励对象已离职或因个人原因放弃，本次股权激励授予的激励对象最终总人数为831人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。股票期权首次授予登记完成日为2018年12月18日，限制性股票上市日为2018年12月20日。本次变动后，公司总股本由6,724,976,982股变更为6,825,258,976股。

2018年11月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2018]21361号），验证截止2018年11月30日，公司已收到630名限制性股票激励对象共计缴纳出资款为人民币166,468,111.29元，其中100,281,994元增加股本，其余66,186,117.29元计入资本公积。本次变更增加股本100,281,994元。2018年12月18日，公司授予的100,281,994份限制性股票已在中证登深圳分公司办理完毕授予手续登记。

8、2019年8月回购注销部分限制性股票

2019年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于39名获授股票期权的激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计1,912,800份进行注销，并回购注销限制性股票2,545,936股，领益智造总股本由6,825,258,976股变更为6,822,713,040股。

2019年7月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2019]000303号），验证截止2019年6月28日，对本次减少注册资本及股本情况进行了审验，公司已减少股本2,545,936元。本次变更后，公司的注册资本为6,781,365,015元，股本为6,822,713,040元。

2019年7月30日，公司在中证登深圳分公司办理完成1,912,800份股票期权注销手续；2019年7月31日，公司办理完成2,545,936股限制性股票的回购注销手续。

2019年8月21日，公司完成本次回购注销部分限制性股票的工商变更登记。

9、2019年9月授予限制性股票

2019年7月22日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票。

由于公司原激励对象中有73名激励对象已离职及因个人原因放弃公司拟向

其授予的共计5,995,500份股票期权/5,635,600股限制性股票，本激励计划的激励对象人数由461名变更为388名，其中：预留授予的股票期权激励对象人数由461名变更为388名，授予的股票期权数量由15,000,000份变更为9,004,500份；预留授予的限制性股票激励对象人数由461名变更为282名，授予的限制性股票数量由30,000,000股变更为24,364,400股。因此，本次授予的激励对象总人数为388人，其中股票期权的授予人数为388人，共计授予9,004,500份股票期权；限制性股票的授予人数为282人，共计授予24,364,400股限制性股票。

2019年8月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2019]000353号《验资报告》，验证截止2019年8月21日，公司已收到282名限制性股票激励对象共计缴纳出资款为人民币76,016,928.00元（认购股数24,364,400股，每股3.12元），其中计入注册资本（股本）人民币24,364,400.00元，计入资本公积人民币51,652,528.00元。

本次变动后，公司总股本由6,822,713,040股增加至6,847,077,440股。

10、2020年1月回购及注销业绩承诺补偿股份

根据公司2017年度股东大会的授权，鉴于东方亮彩业绩补偿责任人曹云应补偿股份中的20,000,000股已解除质押，公司于2019年12月3日办理完成了补偿责任人曹云该部分补偿股份的回购注销手续。本次回购注销后，补偿责任人曹云仍有95,227,242股的应补偿股份待回购注销。公司股份总数由6,847,077,440股减少至6,827,077,440股。

2019年12月3日，公司在中证登深圳分公司办理完成了补偿责任人曹云部分补偿股份的回购注销手续。

2020年1月21日，公司完成本次股份回购注销所涉工商登记事项变更的工商变更登记。

11、2020年5月回购注销部分限制性股票

公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于58名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月20日出具了验资报告（大华验字[2019]000126号），对公司截至2020年2月28日止减少注册资本及股本情况进行了审验，公司已减少股本6,212,240元。

2020年5月20日，公司在中证登深圳分公司办理完成了58名已离职激励对象获授的6,212,240股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由6,827,077,440股变更为6,820,865,200股。

12、2020年9月非公开发行股票

2019年11月27日，中国证监会向领益智造出具《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2574号），核准公司非公开发行不超过12亿股新股，向12名发行对象发行322,234,156股新股，分别为兴证全球基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、汇安基金管理有限责任公司、睿远基金管理有限公司、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海大正投资有限公司、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、摩根大通证券股份有限公司（J.P.Morgan Securities plc），募集资金总额为人民币2,999,999,992.36元。

2020年6月22日，本次非公开发行新增322,234,156股股份在中证登深圳分公司办理完成登记托管手续。2020年7月6日，本次非公开发行新增股份322,234,156股在深交所中小板上市。

2020年9月18日，公司完成本次非公开发行股票所涉工商登记事项变更的工商变更登记。

本次非公开发行股票完成后，公司的股份总数为7,143,099,356股，公司的前十大股东持股情况如下：

13、2020年8月回购注销业绩承诺补偿股份

根据公司2017年度股东大会的授权，鉴于东方亮彩业绩补偿责任人曹云应补偿股份中的95,227,242股已解除质押，公司于2020年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了补偿责任人曹云该部分补偿股份的回购注销手续。本次回购注销股票后，公司的总股本由7,143,099,356股变成7,047,872,114股。2020年8月3日，公司在中证登深圳分公司办理完成前述95,227,242股股份的注销手续。

14、2020年9月激励对象行权

公司于2020年7月13日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予符合行权条件的激励对象在第一个行权期内以自主行权模式行权。2020年8月及2020年9月期间，激励对象共行权13,830,005股，公司总股本由7,047,872,114股增加至7,061,702,119股。

15、2020年9月回购注销部分限制性股票

2020年7月13日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于50名激励对象已从公

司离职、85名激励对象因子公司剥离公司后不符合激励对象资格条件、1名激励对象主动放弃部分权益，根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划（草案）》”）相关规定，公司将对其持有的已获授尚未解锁的19,698,100股限制性股票进行回购注销。2020年8月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2020]000485号），审验截至2020年7月31日止，对公司减少注册资本及股本情况进行了审验，公司已减少股本19,698,100元。

本次回购注销完成后，公司总股本由7,061,702,119股变更为7,042,004,019股。公司于2020年9月10日在中证登深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续。

16、2020年11月激励对象行权

2020年9月28日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对286名激励对象持有的预留授予1,707,250份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对231名激励对象持有的预留授予5,442,400股限制性股票解除限售。2020年11月，激励对象共行权1,694,750股，公司总股本由7,042,004,019股增加至7,043,698,769股。

17、2021年2月授予限制性股票

2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

2021年1月18日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，向符合授予条件的450名激励对象

授予1,522.34万股限制性股票。

2021年2月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2021]000079号），验证截止2021年2月4日，公司已收到刘臻、廖宇龙、吴四柱等420名激励对象实际缴纳出资额人民币91,091,625.58元，其中计入股本14,255,339.00元，计入资本公积（股本溢价）76,836,286.58元。

2021年2月23日，公司办理完成了35,076,600份2020年股票期权的首次授予及登记工作；公司向激励对象授予限制性股票14,255,339股，限制性股票上市日期为2021年2月26日。

本次变更后，公司的总股本由7,043,698,769股变更为7,057,954,108股。

18、2021年6月回购注销部分限制性股票

2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已从公司离职、2019年度个人绩效考核结果为C，同意公司回购注销23名激励对象持有的限制性股票1,584,850股。

本次回购注销完成后，公司总股本将由7,057,954,108股减少至7,056,369,258股。

公司分别于2021年3月30日及2021年4月20日召开第四届董事会第四十二次会议及2020年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，决定对于公司“2020年8月，回购并注销业务承诺补偿股份”、“2020年9月，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票”及“2021年3月，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票”涉及的股票变动相应变更注册资本并修订《公司章程》。公司注册资本将由人民币714,309.9356万元减少至705,636.9258万元，公司股份总数将由7,143,099,356股减少至7,056,369,258股。

2021年5月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大华验字[2021]000313号），对公司截至2021年2月5日止减少注册资本及股本情况进行了审验。

2021年6月2日，公司已于中证登深圳分公司完成办理上述股票期权的注

销事宜；2021年6月4日，上述限制性股票的回购注销事宜已于中证登深圳分公司完成办理。

2021年6月30日，公司完成上述限制性股票所涉工商登记事项变更的工商变更登记。

19、2021年11月激励对象行权

2021年6月21日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对555名激励对象持有的首次授予的13,265,810份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权，对442名激励对象持有的首次授予的16,790,571股限制性股票解除限售。2021年7月及2021年9月期间，激励对象共行权13,265,810股。

2021年9月13日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留授予的254名激励对象持有的1,489,160份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权、209名激励对象持有的5,127,450股限制性股票解除限售。2021年9月及2021年11月期间，激励对象共行权1,478,935股。

2021年7月至2021年11月期间，公司注册资本由人民币7,056,369,258元增加至人民币7,071,114,003元，总股本由7,056,369,258股增加至7,071,114,003股。

20、2022年8月回购注销部分限制性股票

2022年1月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，（1）审议通过《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意因激励对象已从公司离职、2020年度个人绩效考核结果为C和D，注销股票期权2,274,105份，同时回购注销首次授予部分限制性股票1,426,211股，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予部分限制性股票868,050股，回购价格为2.92元/股；（2）审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，

公司同意因激励对象已从公司离职注销首次授予部分股票期权4,305,000份，同时回购注销首次授予部分限制性股票1,691,000股，回购价格为6.39元/股。2022年4月28日，公司召开2021年年度股东大会，（1）审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2021年度业绩考核未达到《2018年激励计划（草案）》中的首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职、2020年度个人绩效考核结果为C，公司同意注销首次授予部分股票期权14,442,175份与预留授予部分股票期权1,525,425份，同时回购注销首次授予部分限制性股票18,890,377股，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予部分限制性股票5,135,025股，回购价格为2.92元/股；（2）审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2021年度业绩考核未达到《广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职，公司同意注销首次授予部分股票期权10,819,080份，同时回购注销首次授予部分限制性股票4,428,365股，回购价格为6.39元/股。

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由7,071,114,003股减至7,038,674,975股。2022年7月7日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2022]000445号），对公司截至2022年6月24日止减少注册资本及股本情况进行了审验。

2022年8月5日，公司于中证登深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续；2022年8月12日，公司于中证登深圳分公司办理完成上述股票期权的注销事宜。

公司分别于2022年8月25日及2022年9月15日召开第五届董事会第二十二次会议及2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及修

订<公司章程>的议案》，根据公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由人民币7,056,369,258元减少至人民币7,038,674,975元，总股本由7,056,369,258股减少至7,038,674,975股。

21、2023年9月回购注销限制性股票

公司于2023年5月22日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》及《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划，共注销737名激励对象共计12,814,640份股票期权；回购注销597名激励对象共计22,361,182股限制性股票；同意公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划，共注销339名激励对象共计19,952,520份股票期权；回购注销326名激励对象共计8,135,974股限制性股票；同意公司就减资事宜修订公司章程。

本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本由人民币7,038,674,975元减少至人民币7,008,177,819元，总股本由7,038,674,975股减少至7,008,177,819股。

截至本报告书签署日，本次回购注销部分限制性股票涉及的减资程序已完成工商变更登记。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2024年12月31日，上市公司的股本结构如下：

（二）前十大股东情况

截至2024年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至2024年12月31日，领胜投资持有上市公司59.07%股份，为上市公司的控股股东。

截至本报告书签署日，领胜投资的基本情况如下：

（二）实际控制人

曾芳勤女士持有领胜投资100%股权，通过领胜投资间接持有上市公司59.07%股份，并直接持有上市公司2.06%股份，合计持有上市公司61.13%股份，为上市公司实际控制人，基本情况如下：

截至2024年12月31日，上市公司控股股东为领胜投资，实际控制人为曾芳勤女士。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

最近三十六个月，公司的控股股东为领胜投资，公司实际控制人为曾芳勤女士，均未发生变更。

六、最近三年的主营业务发展情况

作为全球领先的AI终端硬件核心供应厂商，公司专注于为全球客户提供全方位的智能制造服务与解决方案。公司业务涵盖AI手机及折叠屏手机、AI PC及平板电脑、AI眼镜及XR可穿戴设备、机器人、影像显示、材料、电池电源、热管理（散热）、精品组装及其他、传感器及相关模组等相关硬件产品领域。凭借先进的模切、冲压、CNC加工及注塑等工艺制造技术，公司产品广泛应用于

AI终端设备、汽车及低空经济、清洁能源等行业，并助力推动行业创新与发展。最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年及2024年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

八、最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

第三节 交易对方的基本情况

本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保。

一、常州优融

（一）基本情况

（二）历史沿革情况

1、2014年，常州优融汽车科技有限公司设立

2014年8月，常州优融汽车科技有限公司由石东珉与史红芬两名自然人共同出资设立，注册资本为10.00万元。

常州优融设立时的股东及出资情况如下：

2、2019年，第一次股权变更

2019年7月，常州优融召开股东会，会议决议变更股权。石东珉和史红芬分别与石建新签署了《股权转让协议》，石东珉将其持有常州优融股权中的3.6万元出资额转让给石建新，史红芬将其持有常州优融股权中的1.1万元出资额转

让给石建新。

上述变更完成后，常州优融的股东及股权结构如下：

最近三年，常州优融注册资本未发生变化。

（三）产权控制关系

1、产权关系结构图

截至本报告书签署日，常州优融的股东石建新与史红芬为夫妻关系，石东珉为石建新与史红芬之子，常州优融的实际控制人为石建新，其产权结构图如下：

截至本报告书签署日，常州优融不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2、主要股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，常州优融的实际控制人为石建新，其基本情况如下：

（四）下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有江苏科达股权外，常州优融不存在控制的下属企业。

（五）最近三年主营业务发展状况

常州优融成立于2014年，系持股平台，无其他业务。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

最近两年，常州优融的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：2023年、2024年财务数据未经审计。

2、最近一年简要财务报表

最近一年，常州优融的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

（3）简要现金流量表

单位：万元

（七）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，常州优融的股东石建新为上海迈环的执行事务合伙人，股东史红芬为上海迈环的合伙人。

除前述情况外，常州优融与其他交易对方（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。

（八）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，常州优融与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（九）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，常州优融不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，常州优融及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁。截至本报告书签署日，常州优融及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、上海迈环

（一）基本情况

（二）历史沿革情况

1、2019年1月，上海迈环成立

上海迈环由石建新与史红芬以货币形式出资设立。2019年1月2日，石建新与史红芬签署《上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：上海迈环出资额500.00万元，普通合伙人石建新认缴出资250.00万元，有限合伙人史红芬认缴出资250.00万元。2019年1月9日，上海迈环在上海市市场监督管理局办理完毕本次设立的工商登记手续。

上海迈环设立时的全体合伙人及其出资情况如下：

2、2019年7月，第一次增资

2019年7月22日，上海迈环合伙人大会作出《上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意增加合伙企业出资数额，由原500.00万元增至660.00万元。其中，普通合伙人石建新以货币方式增加出资数额80.00万元，有限合伙人史红芬以货币方式增加出资额80.00万元。

本次合伙人及出资额变更已经上海市市场监督管理局备案核准。

上述变更完成后，上海迈环的全体合伙人及其出资情况如下：

（三）产权控制关系

1、产权关系结构图

截至本报告书签署日，上海迈环的合伙人石建新与史红芬为夫妻关系，上海迈环的执行事务合伙人为石建新，其产权结构图如下：

截至本报告书签署日，上海迈环不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，上海迈环的执行事务合伙人为石建新，其基本情况如

下：

（四）下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有江苏科达股权外，上海迈环不存在控制的下属企业。

（五）最近三年主营业务发展状况

上海迈环成立于2019年，主要从事企业管理业务。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

最近两年，上海迈环的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：2023年、2024年财务数据未经审计。

2、最近一年简要财务报表

最近一年，上海迈环的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

（3）简要现金流量表

单位：万元

（七）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，上海迈环的执行事务合伙人石建新为常州优融的控股股东。上海迈环的合伙人史红芬为常州优融的股东。

除前述情况外，上海迈环与其他交易对方（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。

（八）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，上海迈环与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（九）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，上海迈环不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，上海迈环及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，上海迈环及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（十一）是否属于私募投资基金及备案情况

上海迈环资金均来源于合伙人的自筹资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

三、万里扬管理

（一）基本情况

（二）历史沿革情况

1、2020年，浙江万里扬企业管理有限公司设立

2020年2月，浙江万里扬企业管理有限公司由浙江万里扬股份有限公司出资设立，注册资本为20,000.00万元。

万里扬管理设立时的股东及股权结构如下：

最近三年，万里扬管理注册资本未发生变化。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，万里扬管理的实际控制人为黄河清和吴月华，其产权结构图如下：

1、产权关系结构图

截至本报告书签署日，万里扬管理不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2、主要股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，万里扬管理的控股股东为浙江万里扬股份有限公司，持有万里扬管理100%股权，实际控制人为黄河清和吴月华。浙江万里扬股份有限公司的基本情况如下：

（四）下属企业情况

截至本报告书签署日，万里扬管理不存在控制的下属企业。

（五）最近三年主营业务发展状况

万里扬管理成立于2020年，主要从事企业管理业务。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

最近两年，万里扬管理的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：2023年、2024年财务数据未经审计。

2、最近一年简要财务报表

最近一年，万里扬管理的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

（3）简要现金流量表

单位：万元

（七）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，万里扬管理与其他交易对方（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（八）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，万里扬管理与上市公司及其控股股东、实际控制人不

存在关联关系。

（九）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，万里扬管理不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，万里扬管理及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，除万里扬管理执行董事张雷刚2023年7月1日受到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具警示函的行政监管措施、2023年8月22日收到深圳证券交易所的监管函，万里扬管理及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、芜湖华安

（一）基本情况

（二）历史沿革情况

1、2023年7月，芜湖华安成立

2023年7月19日，芜湖华安合伙人华安嘉业投资管理有限公司、芜湖市繁昌春谷产业投资基金有限公司、安徽省碳中和基金有限公司、芜湖产业投资基金有限公司及安徽晶瑞先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：芜湖华安出资额100,000.00万元，其中，普通合伙人华安嘉业投资管理有限公司认缴出资20,000.00万元，有限合伙人芜湖市繁昌春谷产业投资基金有限公司认缴出资25,000.00万元，有限合伙人安徽省碳中和基金有限公司认缴出资25,000.00万元，有限合伙人芜湖产业投资基金有限公司认缴出资20,000.00万元，有限合伙人安徽晶瑞先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资10,000.00万元。

芜湖华安设立时的合伙人及出资情况如下：

（三）产权控制关系

1、产权关系结构图

截至本报告书签署日，芜湖华安的执行事务合伙人为华安嘉业投资管理有限公司，其产权结构图如下：

截至本报告书签署日，芜湖华安不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，芜湖华安的执行事务合伙人为华安嘉业投资管理有限公司，其基本情况如下：

（四）下属企业情况

截至本报告书签署日，芜湖华安不存在控制的下属企业。

（五）最近三年主营业务发展状况

芜湖华安成立于2023年，主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

最近两年，芜湖华安的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：2023年财务数据已经审计、2024年财务数据未经审计。

2、最近一年简要财务报表

最近一年，芜湖华安的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

（3）简要现金流量表

单位：万元

（七）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，芜湖华安与其他交易对方（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（八）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，芜湖华安与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（九）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，芜湖华安不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，芜湖华安及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，芜湖华安及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（十一）是否属于私募投资基金及备案情况

芜湖华安为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SADW39）。

五、常州青枫

（一）基本情况

（二）历史沿革情况

1、2017年5月，常州青枫云港投资中心（有限合伙）设立

2017年5月22日，常州青枫股权投资管理有限公司、常州青枫投资建设有限公司，签署了《常州青枫云港投资中心（有限合伙）合伙协议》，其中规定：

常州青枫出资额20,000.00万元，其中，普通合伙人常州青枫股权投资管理有限公司认缴出资200.00万元，有限合伙人常州青枫投资建设有限公司认缴出资19,800.00万元。

常州青枫设立时的合伙人及出资情况如下：

2、2017年12月，出资份额转让

2017年12月5日，常州青枫股权投资管理有限公司与常州青枫股权投资管理有限公司、常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）签署《常州青枫云港投资中心（有限合伙）变更决定书》，约定常州青枫投资建设有限公司将其持有的“常州青枫云港投资中心（有限合伙）”19,800万元出资份额，以19,800万元的价格一次性全部转让给受让方常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）。

本次合伙人及出资额变更已经常州市钟楼区市场监督管理局备案核准。

上述变更完成后，常州青枫的全体合伙人及其出资情况如下：

3、2018年7月，第一次认缴出资份额变更

2018年7月17日，常州青枫的全体合伙人签署《常州青枫云港投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意将常州青枫云港投资中心（有限合伙）认缴出资总额增加至人民币35,000万元，由常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）向合伙企业追加认缴出资人民币15,000万元，变更后常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）的认缴出资额为34,800万元，常州青枫股权投资管理有限公司认缴出资200万元不变。

本次合伙人及出资额变更已经常州市钟楼区市场监督管理局备案核准。

上述变更完成后，常州青枫的全体合伙人及其出资情况如下：

4、2020年5月，第二次认缴出资份额变更

2020年5月20日，常州青枫的全体合伙人签署《常州青枫云港投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意将常州青枫云港投资中心（有限合伙）认缴出资总额由人民币35,000万元减至人民币30,000万元。其中，普通合伙人常州青枫股权投资管理有限公司的认缴出资不变，仍为人民币200万元；有限合伙人常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）的认缴出资由34,800万元减至人民币29,800万元。本次合伙人及出资额变更已经常州市钟楼区市场监督管理局备案核准。上述变更完成后，常州青枫的全体合伙人及其出资情况如下：

（三）产权控制关系

1、产权关系结构图

截至本报告书签署日，常州青枫的执行事务合伙人为常州青枫股权投资管理有限公司，其产权结构图如下：

截至本报告书签署日，常州青枫不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，常州青枫的执行事务合伙人为常州青枫股权投资管理有限公司，其基本情况如下：

（四）下属企业情况

截至本报告书签署日，常州青枫主要下属企业基本情况如下：

除上述企业外，截至本报告书签署日，常州青枫不存在其他控制的下属企业。

（五）最近三年主营业务发展状况

常州青枫成立于2017年，主要从事创业投资业务。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

最近两年，常州青枫的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：2023年财务数据已经审计、2024年财务数据未经审计。

2、最近一年简要财务报表

最近一年，常州青枫的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

（3）简要现金流量表

单位：万元

（七）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，常州青枫与其他交易对方（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（八）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，常州青枫与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（九）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，常州青枫不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况截至本报告书签署日，常州青枫及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告书签署日，常州青枫及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（十一）是否属于私募投资基金及备案情况

常州青枫为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SW3057）。

六、常州星远

（一）基本情况

（二）历史沿革情况

1、2023年8月，常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）设立

2023年8月24日，共青城行远创业投资有限公司、叶方舟签署了《常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：公司出资额6,400.00万元，其中，普通合伙人共青城行远创业投资有限公司认缴出资64.00万元，有

限合伙人叶方舟认缴出资6,336.00万元。常州星远设立时的合伙人及出资情况如下：

2、2023年9月，认缴出资份额变更

2023年9月15日，常州星远的全体合伙人签署《常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意叶方舟退出合伙企业并吸收周锦花、陆国华、王澎为新合伙人，普通合伙人共青城行远创业投资有限公司出资额由64.00万元减少至1.00万元，变更后公司出资额6,001.00万元，其中，普通合伙人共青城行远创业投资有限公司认缴出资1.00万元，有限合伙人周锦花认缴出资3,000.00万元，有限合伙人陆国华认缴出资2,400.00万元，有限合伙人王澎认缴出资600.00万元。本次合伙人及出资额变更已经常州市国家高新区（新北区）市场监督管理局备案核准。上述变更完成后，常州星远设立时的合伙人及出资情况如下：

（三）产权控制关系

1、产权关系结构图

截至本报告书签署日，常州星远的执行事务合伙人为共青城行远创业投资有限公司，其产权结构图如下：

截至本报告书签署日，常州星远不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，常州星远的执行事务合伙人为共青城行远创业投资有限公司，其基本情况如下：

依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（四）下属企业情况

截至本报告书签署日，常州星远不存在控制的下属企业。

（五）最近三年主营业务发展状况

常州星远成立于2023年，主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

最近两年，常州星远的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：2023年、2024年财务数据未经审计。

2、最近一年简要财务报表

最近一年，常州星远的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

（3）简要现金流量表

单位：万元

（七）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，常州星远与其他交易对方（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（八）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，常州星远与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（九）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，常州星远不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，常州星远及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，常州星远及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分的情况。

（十一）是否属于私募投资基金及备案情况

常州星远为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SABW12）。

七、常州超领

（一）基本情况

（二）历史沿革情况

1、2022年4月，常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）设立

2022年4月1日，江苏九域投资管理有限公司、戴宇超签署了《常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：常州超领出资额3,000.00万元，其中，普通合伙人江苏九域投资管理有限公司认缴出资30.00万元，有限合伙人戴宇超认缴出资2,970.00万元。

常州超领设立时的合伙人及出资情况如下：

（三）产权控制关系

1、产权关系结构图

截至本报告书签署日，常州超领的执行事务合伙人为江苏九域投资管理有限公司。常州超领的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，常州超领不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，常州超领的执行事务合伙人为江苏九域投资管理有限公司，其基本情况如下：

（四）下属企业情况

截至本报告书签署日，常州超领不存在控制的下属企业。

（五）最近三年主营业务发展状况

常州超领成立于2022年，主要从事创业投资业务。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

最近两年，常州超领的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：2023年、2024年财务数据未经审计。

2、最近一年简要财务报表

最近一年，常州超领的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

（3）现金流量表

单位：万元

（七）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，常州超领与其他交易对方（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（八）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，常州超领与上市公司截至本报告书签署日，常州超领与上市公司不存在关联关系。

（九）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，常州超领不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，常州超领及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，常州超领及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（十一）是否属于私募投资基金及备案情况

常州超领为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编

号为SVQ554）。

八、江苏信保

（一）基本情况

（二）历史沿革情况

1、2022年5月，江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）设立2022年5月24日，无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙）、金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司、江苏省信用再担保集团投资有限公司、南京溧水城市建设集团有限公司，签署了《江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：江苏信保出资额15,000.00万元，其中，普通合伙人无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资300.00万元，普通合伙人金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司认缴出资1,200.00万元，有限合伙人江苏省信用再担保集团投资有限公司认缴出资10,500.00万元，有限合伙人南京溧水城市建设集团有限公司认缴出资3,000.00万元。江苏信保设立时的合伙人及出资情况如下：

（三）产权控制关系

1、产权关系结构图

截至本报告书签署日，江苏信保的执行事务合伙人为无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙），其产权结构图如下：

截至本报告书签署日，江苏信保不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，江苏信保的执行事务合伙人为无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

（四）下属企业情况

截至本报告书签署日，江苏信保不存在控制的下属企业。

（五）最近三年主营业务发展状况

江苏信保成立于2022年，主要从事创业投资业务。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

最近两年，江苏信保的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：2023年财务数据已经审计、2024年财务数据未经审计。

2、最近一年简要财务报表

最近一年，江苏信保的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

（3）现金流量表

单位：万元

（七）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，江苏信保与其他交易对方（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（八）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，江苏信保与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（九）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，江苏信保不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，江苏信保及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，江苏信保及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（十一）是否属于私募投资基金及备案情况

江苏信保为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编

号为SVX461）。

第四节 标的公司基本情况

一、江苏科达的基本情况

二、江苏科达的历史沿革

（一）设立情况及历次增资或股权转让情况

1、2007年1月，设立

2006年11月6日，史红芬依据中国台湾居民林佑昇出具的《授权委托书》签署《常州斯特恩汽车饰件系统有限公司章程》，林佑昇作为登记股东设立科达有限，设立时的注册资本为500万美元，投资总额为1,000万美元，林佑昇持有100%科达有限股权。前述林佑昇持有的100%科达有限股权均系代史红芬持有。

2007年1月12日，常州市外商投资管理委员会核发《关于常州斯特恩汽车饰件系统有限公司章程的批复》（常外资委钟[2007]006号，以下简称《公司章程批复》），同意设立科达有限，投资总额为1,000万美元，注册资本为500万美元，以现汇美元方式投入，自营业执照签发之日起3个月内缴付注册资本的15%，其余部分自营业执照签发之日起2年内缴清。2007年1月19日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2007]70813号）。

根据江苏省常州工商局于2007年1月25日核发的《企业法人营业执照》（企独苏常总字第004815号），科达有限已办理公司设立工商登记。科达有限设立时的股权结构如下：

2、2008年4月，增加实缴注册资本

根据常州正则联合会计师事务所（以下简称“正则联合”）出具的相关《验资报告》，自2007年3月至2007年12月，林佑昇（代史红芬持有股权）累计出资2,521,661.58美元，占科达有限注册资本的50.43%，具体情况如下：

根据江苏省常州工商局于2008年4月15日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。

3、2008年12月，增加实缴注册资本、第一次股权转让

根据正则联合出具的相关《验资报告》，截至2008年11月，林佑昇（代史红芬持有股权）累计出资3,531,605.58美元，占科达有限注册资本的70.63%，具体情况如下：

2008年11月20日，史红芬依据林佑昇出具的《授权委托书》与常州科达签署《股权转让协议》，林佑昇同意将其持有的标的公司146.839442万美元注册资本转让给常州科达，因林佑昇尚未缴付该部分注册资本，常州科达无需支付股权转让价款，由其按照新修订的公司章程规定的出资期限完成实缴。2008年11月28日，史红芬依据林佑昇出具的《授权委托书》签署股东决议，同意林佑昇将其尚未实缴的146.839442万美元注册资本（占科达有限29.37%股权）转让给常州科达，并同意修改公司章程。同日，科达有限全体股东签署《常州斯特恩汽车饰件系统有限公司章程》，规定常州科达受让的前述注册资本自营业执照签发之日起两年内缴清。2008年12月22日，常州市外商投资管理委员会核发《关于常州斯特恩汽车饰件系统有限公司变更股权及经营地址的批复》（常外资委钟[2008]083号），同意上述股权转让事宜，林佑昇转让的尚未缴付的146.839442万美元注册资本由常州科达按照新修订公司章程规定的出资期限完成实缴。2008年12月23日，标的公司取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2007]70813号）。根据江苏省常州工商局于2008年12月30日换发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，科达有限的股权结构如下：

4、2009年4月，增加实缴注册资本

根据常州正则人和会计师事务所有限公司（以下简称“正则人和”）出具的相关《验资报告》，自2009年1月至2009年3月，常州科达累计以人民币出资1,003.93694万元（对应1,468,394.42美元），占科达有限注册资本的29.37%，具体情况如下：

上述实缴完成后，截至2009年3月11日，标的公司全体股东累计实缴注册资本合计为500万美元，占已登记注册资本总额的100%，符合公司章程的相关要求。

根据江苏省常州工商局于2009年4月20日换发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。

5、2012年4月，第一次增资

2012年3月18日以及2012年4月8日，标的公司董事会作出决议（史红芬依据《委托书》代林佑昇出席董事会并签署董事会决议），同意：（1）科达有限注册资本由500万美元增加至598万美元，新增注册资本98万美元全部由原股东常州科达认缴；（2）科达有限投资总额由1,000万美元增加至1,100万美元；（3）对公司章程进行修正。2012年3月18日以及2012年4月8日，科达有限法定代表人石建新签署章程修正案。

2012年3月21日，常州市外商投资管理委员会核发《关于科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司增加注册资本的批复》（常外资委钟[2012]007号）；2012年4月11日，常州市外商投资管理委员会核发《关于科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司增加投资总额的批复》（常外资委钟[2012]013号），同意上述增资事宜。2012年4月13日，标的公司取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2007]70813号）。

根据正则人和于2012年3月26日出具的《验资报告》（常正则会验（2012）

第099号），截至2012年3月26日，常州科达实缴出资到位。根据江苏省常州工商局于2012年4月16日换发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，科达有限的股权结构如下：

6、2014年10月，第二次股权转让

2014年10月8日，标的公司董事会作出决议（史红芬依据《委托书》代林佑昇出席董事会并签署董事会决议），同意：（1）标的公司类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（内资法人独资）；（2）林佑昇将其持有的标的公司59.06%股权（对应353.1606万美元，折合2,610.501996万元的注册资本）以2,610.501996万元的价格转让给常州优融，常州科达将其持有的标的公司40.94%股权（对应244.8394万美元，折合1,619.945342万元的注册资本）以1,619.945342万元的价格转让给常州优融；（3）终止原公司章程。

2014年10月8日，常州优融分别与林佑昇（由史红芬依据《委托书》代为签署）、常州科达签署《股权转让协议》，同意上述股权转让事宜。

2014年10月9日，常州市钟楼区商务局核发《关于同意科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（常钟商资[2014]第017号），同意常州科达和林佑昇分别将其全部出资额转让给常州优融，科达有限原公司章程终止，原批准证书收回，企业性质由中外合资企业变更为内资企业。

2014年10月21日，常州优融作为标的公司新股东作出股东决定，同意：

（1）上述股权转让、公司类型变更事项；（2）标的公司注册资本由598万美元变更为4,230.447338万元，按照当时实际到位时的汇率将598万美元折合为4,230.447338万元；（3）科达有限不设董事会，任命石建新担任执行董事兼经理；（4）签署公司章程。2014年10月23日，标的公司唯一股东常州优融签署《科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司章程》。

根据江苏省常州工商局于2014年10月27日换发的《营业执照》（注册号：

320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，科达有限的股权结构如下：

7、2014年12月，第三次股权转让

2014年12月15日，标的公司作出股东会决议，同意常州优融将其持有的标的公司5%股权（对应211.5223669万元注册资本）转让给常州斯特恩，并签署公司章程。同日，标的公司全体股东签署《科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司章程》。2014年12月15日，常州优融与常州斯特恩签署《股权转让协议》，约定常州优融将其持有的标的公司211.5223669万元注册资本（对应5%的股权）以

211.5223669万元的价格转让给常州斯特恩。

根据江苏省常州工商局于2014年12月24日换发的《营业执照》（注册号：

320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，科达有限的股权结构如下：

8、2019年7月，第四次股权转让、第二次增资

2019年7月17日，标的公司全体股东作出股东会决议，同意：（1）科达有限注册资本由4,230.447338万元增加至4,363万元，其中新股东上海迈环认缴新增注册资本132万元，原股东常州优融认缴新增注册资本750.29元，原股东常州斯特恩认缴新增注册资本4,776.33元；（2）常州优融将其持有的科达有限

4.8590%股权（对应212万元注册资本）转让给石建新，其他股东放弃优先权；

（3）通过公司章程修正案。同日，标的公司法定代表人石建新签署公司章程修

正案。2019年7月17日，常州优融与石建新签署《股权转让协议》，约定常州优融将其持有的科达有限4.8590%股权（对应212万元注册资本）以636万元的价格转让给石建新。根据常州市市监局于2019年7月23日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913204007945827340），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，科达有限的股权结构如下：

9、2022年12月，整体变更为股份有限公司

2022年11月22日，科达有限全体股东作出股东会决议，一致同意以科达有限截至2022年7月31日经审计的账面净资产57,590,784.82元折股整体变更为股份有限公司，其中50,000,000元折为股份有限公司的股本，共计50,000,000股，每股面值1元，剩余部分7,590,784.82元计入资本公积；由科达有限全体股东作为发起人，以各自持有科达有限的股权所对应的净资产认购标的公司的股份。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所于2022年11月15日出具的《审计报告》（天健苏审（2022）155号），以2022年7月31日为审计基准日，科达有限经审计的账面净资产为57,590,784.82元。

根据坤元资产评估有限公司于2022年11月21日出具的《科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2022）909号），以2022年7月31日为评估基准日，科达有限净资产的评估价值为151,104,344.73元。

标的公司于2022年12月8日召开创立大会暨第一次股东大会，创立大会以逐项表决的方式审议通过了《关于江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司筹备工

作情况的报告》《关于江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司设立费用的审核报告》《关于江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况及折股方案的议案》《关于制定江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司相关规章制度的议案》等与科达有限整体变更为股份有限公司相关的议案。

根据常州天越会计师事务所有限公司出具的《江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司验资报告》（常天越验[2025]003号），截至2022年12月19日，标的公司已将全体发起人拥有的截至2022年7月31日科达有限经审计的所有者权益（净资产）57,590,784.82元折合为江苏科达实收股本50,000,000元，资本公积7,590,784.82元。根据常州市行政审批局于2022年12月19日换发的《营业执照》，江苏科达已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：

10、2023年10月，第三次增资

2023年9月5日，标的公司召开股东大会，全体股东一致同意标的公司注册资本由5,000万元增加至5,527.2727万元，由常州青枫投资2,200万元，其中200万元计入注册资本，其余计入资本公积；由万里扬管理投资2,800万元，其中254.5454万元计入注册资本，其余计入资本公积；由常州超领投资800万元，其中72.7273万元计入注册资本，其余计入资本公积。2023年10月，标的公司法定代表人石建新签署公司章程。

本次增资具体情况如下：

根据常州市行政审批局于2023年10月24日换发的《营业执照》，江苏科达已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：

11、2024年1月，第四次增资

2023年12月1日，标的公司召开股东大会，全体股东一致同意标的公司注册资本由5,527.2727万元增加至5,618.1818万元，由常州星远投资1,000万元，其中90.9091万元计入注册资本，其余计入资本公积。2023年12月，标的公司法定代表人石建新签署公司章程。

本次增资具体情况如下：

根据常州市行政审批局于2024年1月8日换发的《营业执照》，江苏科达已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：

12、2024年3月，第五次增资

2024年1月9日，标的公司召开股东大会，全体股东一致同意标的公司注册资本由5,618.1818万元增加至5,686.3636万元，由江苏信保向公司投资750万元，其中68.1818万元计入注册资本，其余计入资本公积。2024年1月，标的公司法定代表人石建新签署公司章程。

本次增资具体情况如下：

根据常州市行政审批局于2024年3月8日换发的《营业执照》，江苏科达已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：

13、2024年10月，第六次增资

2024年8月9日，标的公司召开股东大会，全体股东一致同意标的公司注册资本由5,686.3636万元增加至5,914.3636万元，由芜湖华安向公司投资2,508万元，其中228万元计入注册资本，其余计入资本公积。2024年9月，标的公

司法定代表人石建新签署公司章程。本次增资具体情况如下：

根据常州市行政审批局于2024年10月16日换发的《营业执照》，江苏科达已就本次变更办理工商变更登记。根据江苏科达提供的公司章程，本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：

综上所述，截至本报告书签署日，江苏科达依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

（二）历史沿革的合规性情况

最近三年，江苏科达不存在股权转让行为，2023年10月至2024年10月间进行了4次增资，增资原因系标的公司生产经营需要且相关投资方看好标的公司发展；作价依据系交易双方结合标的公司情况协商确定，具有合理性；上述增资均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

江苏科达历史沿革中，注册资本均已足额实缴到位，不存在影响合法存续的

情况。

三、江苏科达的股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，江苏科达各股东具体持股金额及持股比例如下：

（二）江苏科达的控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，常州优融直接持有江苏科达73.77%股权，为江苏科达的控股股东。石建新直接持有江苏科达4.11%股权，并通过常州优融、常州斯特恩、上海迈环间接控制江苏科达80.43%股权，合计控制江苏科达84.54%股权，为江苏科达的实际控制人。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容以及高级管理人员的安排

2023年10月至2024年10月，江苏科达实施了四轮融资，江苏科达及相关方与四轮融资的财务投资人签署的增资协议中约定了江苏科达首次公开发行完成之前股权转让限制的相关条款：除非取得投资方事先书面同意或基于投资方的投资计划所做股权转让或交易文件另有约定，在公司首次公开发行完成之前，原股东及实控人不得将其持有的公司任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分（统称“转让”）。但为实施员工股权激励

向员工转让股权的情形及其它经投资方书面认可的股权转让除外。

截至本报告书签署日，上市公司已与上述四轮融资中的全部财务投资人签署了《购买资产协议》，约定：“乙方确认，就目标公司其他股东向甲方转让股份的交易（包括但不限于控股权交易），乙方签署本协议即视为同意前述相关交易并自动放弃其对前述相关交易享有的法定或约定的优先购买权或其他权利”（甲方为领益智造、乙方为财务投资人）。因此，上述财务投资人已确认放弃前述优先购买权，上述股权转让限制的相关条款不会对本次交易造成影响。除上述股权转让限制的相关条款外，截至本报告书签署日，江苏科达公司章程或相关投资协议中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容以及高级管理人员的安排。

（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，江苏科达不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况

（一）标的资产的权属情况

本次交易对方合法持有江苏科达66.46%的股权，标的资产及其对应的主要资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等权属重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）主要资产情况

截至2024年12月31日，标的公司的主要资产（合并报表口径）情况如下：

单位：万元、%

1、固定资产、房屋建筑物及土地使用权

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司的固定资产基本情况如下：

单位：万元、%

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

注1：该项不动产权证颁发于2017年10月，证上权利人名称为“科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司”；注2：根据常州市自然资源和规划局出具的《不动产登记簿查询结果》，该土地坐落为新北区华山中路96号，该地址与《国有土地使用证》所载地址为同一地址。

（2）房屋所有权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：

注：上表所列第4项至第9项房产系标的公司受让取得，报告期内存在原抵押登记在资

产完成过户后未及时解除的情形，该等抵押权均于2025年3月解除完毕。截至本报告书签署日，江苏科达及其控股子公司生产经营使用但尚未取得房屋权属证明文件的自有房产共计3项，具体情况如下：

就上表所列第1项房产，根据郑州经济技术开发区管理委员会办公室于2017年11月22日作出的《关于上汽供应商园区项目建设推进问题的会议纪要》（郑经会纪[2017]58号），同意郑州科达等九家上汽供应商园区项目：“在土地、规划、建设、消防、安监、环保等手续完备前先行建设，并免于行政处罚。会议要求，各有关部门要做好项目整体协调服务工作，并在条件具备时协助企业抓紧补办各类相关手续。”2020年初，郑州科达根据上述会议精神完成房产建设，建筑面积约为15,758平方米，实际用于生产、办公用途，并取得了载有国有建设土地使用权信息的《不动产权证书》（豫（2019）中牟县不动产权第0109621号）以及《建设用地规划许可证》（郑规410100201829059）等办理房屋产权登记所需的手续，正在办理其他相关手续。此外，根据郑州科达取得的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，报告期内，郑州科达在自然资源以及住房城乡建设领域未查询到违法违规信息。就上表所列第2项房产，系安徽科恩根据其于2023年12月5日与芜湖跃兴汽车饰件有限公司（以下简称“芜湖跃兴”）签署的《资产买卖协议》受让取得，协议约定芜湖跃兴将其拥有的厂房在建工程转让给安徽科恩，厂房在建工程的面积约为3,441.90平方米，并已取得《建设工程规划许可证》（建字第340201201700049号）。就上表所列第3项房产，截至本报告书签署日，安徽科恩正在办理相关验收手续。根据安徽科恩取得的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，报告期内，安徽科恩不存在自然资源以及住房建设领域的行政处罚

等违法违规信息。

截至本报告书签署日，针对上述生产经营使用的尚未取得权属证明文件的自有房产，江苏科达相关控股子公司能够占有、使用该等房产，不存在任何第三方提出异议或权利主张的情形，也不存在任何权属争议或纠纷，亦不存在因未取得房屋权属证明文件而受到任何政府部门的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响实际使用房产的情形。

（3）租赁房屋

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司有效期内的房屋租赁情况如下：

就上表所列租赁房产，出租方已提供权属证明及所有权人同意或委托出租人出租该等房产的证明文件，租赁合同内容合法有效，江苏科达及其控股子公司有权依据该等租赁合同的约定使用租赁房产。

截至本报告书签署日，上表所列第2项租赁房产未办理租赁备案登记手续。根据《商品房租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记备案而无效。

此外，就济南科恩此前承租的位于济阳区泰兴西街2号院内的厂房及办公楼，济南科恩已按照协议约定于2024年4月向出租方山东东民科技有限公司（以下简称“山东东民”）提出提前解除《厂房租赁协议书》的申请（具体情况详见本节“五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况”）。截至本报告书签署日，济南科恩已停止使用相关房产。

就前述土地使用权、房屋所有权、在建工程、租赁房产等资产情况，标的公司控股股东常州优融、实际控制人石建新已出具《关于本次交易相关事项的承诺函》，具体内容包括：

“1、标的公司财务记录上显示的所有资产（包括但不限于房屋建筑物、构筑物、土地使用权、知识产权、建设项目、生产线、主要设备等，以下合称“资产”）为标的公司所有；相关资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际全部拥有的资产和权益，并都在标的公司的占有和控制之中，标的公司对该等资产享有完整的所有权。

2、如因标的公司及/或其下属企业于本次交易前的任何自有、实际使用或租赁的资产权属及/或相关手续等事项的瑕疵，导致标的公司及/或其下属企业无法正常使用该等资产，或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉讼/仲裁/纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或发生安全事故的，本企业/本人承诺承担因此给标的公司及/或其下属企业造成的所有损失、损害和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、罚款、赔偿等经济责任或义务、停产/停业、寻找替代资产及/或涉及资产更换、搬迁所发生的一切损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

3、就标的公司本次交易前承租的房屋，如因标的公司及/或其下属企业承租的其他第三方房屋未办理租赁备案登记，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致标的公司及/或其下属企业被处以罚款，本企业/本人承诺将承担因此造成标的公司及/或其下属企业的损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。”

2、商标

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有的有效商标情况如下：

3、专利

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有的专利情况如下：

注：上表中部分专利权人系科达有限（科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司）原因系江苏科达股份制改造更名后未及时办理专利权人名称变更登记。

4、计算机软件著作权

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：

上述计算机软件著作权的权利人之一名称仍为科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司，尚未及时办理变更登记。

5、域名

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司已注册并备案的域名情况如下：

（三）主要负债情况

截至2024年12月31日，标的公司的主要负债情况如下：

单位：万元、%

（四）或有负债情况

截至本报告书签署日，济南科恩存在1起尚未了结的金额在100万元以上的诉讼、仲裁案件，对此，江苏科达2024年度合并财务报表计提了170.00万元的预计负债，该案件具体情况详见本报告书本节之“五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况”。

（五）对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。

五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，江苏科达及其控股子公司共存在2起尚未了结的金额在100万元以上的诉讼、仲裁相关案件，具体情况如下：

1、济南科恩案件

济南科恩与山东东民科技有限公司（以下简称“山东东民”）于2023年4月签署《厂房租赁协议书》，约定济南科恩向山东东民租赁位于济阳区泰兴西街2号院内的厂房及办公楼。济南科恩于2024年4月向山东东民提出提前解除《厂房租赁协议书》的申请。根据山东东民于2024年6月30日向济阳区人民法院（以下简称“法院”）递交的起诉状，山东东民主张济南科恩未依约向其支付租赁费、物业费、变压器管理费、水电费，向法院请求判令济南科恩支付厂房租赁费2,376,533.25元、厂房物业费145,246.50元、变压器管理费22,500元、车间水费1,220元、办公室租金145,333.30元、办公室电费10,327.90元、物业费5,800元、律师费8.50万元，以及上述费用的相应利息，江苏科达承担连带责任。

根据济南科恩于2024年8月29日向法院递交的反诉状，济南科恩提起反诉，主张济南科恩已于2024年4月向山东东民提出提前解除《厂房租赁协议书》的申请，山东东民知晓济南科恩解除意愿后，在租赁期间内无故阻拦济南科恩正常经营，阻碍济南科恩腾挪、搬离租赁的设备和模具，给济南科恩造成损失，请求法院判令解除上述《厂房租赁协议书》，并判决山东东民承担违约金100万元及

利息。根据《济南市济阳区人民法院开庭传票》、（2024）鲁0115民初7203号民事裁定书等资料，该案已于2024年8月28日开庭审理，济南科恩280万元银行存款已被法院裁定冻结；截至本报告书签署日，法院尚未作出一审判决。标的公司根据相关协议约定及律师专业意见，已就该房屋租赁纠纷计提预计负债170万元。

2、江苏科达案件

2022年4月2日，江苏省无锡市滨湖区人民法院作出《执行裁定书》（（2022）苏0211民初2172号），无锡中利洋科技有限公司（以下简称“无锡中利洋”）就与标的公司加工合同纠纷一案申请财产保全，江苏科达102万元银行存款被申请冻结。因管辖权异议，由常州市钟楼区人民法院作出（2022）苏0404民初3973号民事裁定（以下简称“原民事裁定书”），鉴于该案件所涉纠纷对方可能涉嫌刑事犯罪，驳回无锡中利洋要求江苏科达支付100.518697万元加工费及相关费用的起诉请求，并于2023年1月29日将有关案件材料、线索移送至常州市公安局钟楼分局进行侦查处理。2023年4月7日，江苏省常州市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2023）苏04民终2158号），就无锡中利洋申请撤销原民事裁定书的请求不予支持。

截至本报告书签署之日，江苏科达的102万元银行存款因上述案件被冻结，尚未解除。

（二）行政处罚、违法违规情况

最近三年内标的公司及其子公司不存在受到刑事处罚的情况。报告期内，标的公司子公司存在两起行政处罚，具体情况如下：

1、（芜开）应急罚〔2024〕8号

2024年2月23日，芜湖经济开发区应急管理局对安徽科恩出具《行政处罚决定书》（（芜开）应急罚〔2024〕8号），鉴于安徽科恩存在的锁闭生产经营场所的疏散通道的违法事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十二条第二款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零五条第二项的规定，决定给予人民币30,000元（叁万元整）罚款的行政处罚。

根据安徽科恩提供的缴款凭证及书面确认，安徽科恩已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。

根据《安徽省安全生产行政处罚自由裁量权标准（2020年版）》的相关规定，锁闭、封堵生产经营场所或者员工宿舍出口的，责令限期改正，可以处3万元以上5万元以下的罚款。据此，安徽科恩被处罚的金额处于处罚下限，不属于重大违法违规行为，不会构成本次重组的实质性障碍。

2、经开消行罚决字〔2024〕第0078号

2024年10月23日，郑州经济技术开发区消防救援大队消防监督人员对郑州科达进行消防监督检查，发现研发楼、厂房办公区域北疏散楼梯未按要求设置灯光式疏散指示标志，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定。因郑州科达立即开展消防安全自查，全力消除火灾隐患主动减轻消防安全违法行为危害后果，符合《河南省消防行政处罚裁量标准适用规则（2023年修订）》第九条从轻处罚的情节，根据《河南省消防行政处罚裁量标准》编号002-1号之规定，认定郑州科达的违法行为从轻处罚后属于较轻处罚阶次。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，2024年11月4日，郑州经济技术开发区消防救援大队对郑州科达出具《行政处罚决定书》（经开消行罚决字〔2024〕第0078号），给予郑州科达罚款人民币玖仟元整的行政处罚。

根据郑州科达提供的缴款凭证及书面确认，郑州科达已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。

根据《郑州经济技术开发区消防救援大队行政处罚决定书》（经开消行罚决字〔2024〕第0078号），因郑州科达立即开展消防安全自查，全力消除火灾隐患主动减轻消防安全违法行为危害后果，符合《河南省消防行政处罚裁量标准适用规则（2023年修订）》第九条从轻处罚的情节，根据《河南省消防行政处罚裁量标准》编号002-1号之规定，认定郑州科达的违法行为从轻处罚后属于较轻处罚阶次，不构成重大行政处罚。

除上述情况外，标的公司及其子公司报告期内均不存在其他行政处罚。

六、主营业务情况

（一）标的公司所处行业

根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司属于“C36汽车制造业”下的“C367汽车零部件及配件制造”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C36汽车制造业”下的“C3670汽车零部件及配件制造”。

（二）主营业务概况

标的公司是一家专注于汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售的国家高新技术企业。凭借为客户提供整套解决方案的能力及较强的生产制造能力，标的公司已经成为奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、理想汽车、江淮汽车等多家知名整车厂商的一级供应商，主要配套车型包括“智界S7”、“艾瑞泽8”、“星纪元ES”、“奇瑞iCarV23”、“荣威D7”、“捷途X70”、“腾势D9”、“比亚迪夏”、“比亚迪海豹”、“理想L7/L8/L9”等。

（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

（四）标的公司主要产品

标的公司提供的汽车饰件总成产品主要包括仪表板总成（含主仪表板总成、副仪表板总成）、门护板总成、立柱总成等，各产品介绍及示意图如下所示：

（五）主要产品工艺流程图

1、主仪表板总成工艺流程图

2、副仪表板总成工艺流程图

3、门护板总成工艺流程图

4、立柱总成工艺流程图

（六）主要经营模式

1、采购模式

标的公司生产所需主要原材料包括塑料粒子、面料等直接原料以及表面处理件、注塑件等外协加工的零部件。标的公司生产计划部每月根据订单情况、过往月度的需求情况和原材料安全库存指标，下达下月采购计划，采购部门根据采购计划向自行选择的合格供应商或整车厂客户指定的供应商采购。标的公司每年度对供应商进行评价，筛选出信誉、品质较好的供应商列入合格供应商名单，并与之建立长期的合作关系。在日常运营过程中，标的公司还对供应商的基本情况、资信、质量保证能力、价格、供货期等进行跟踪记录，及时掌握供应商动态。上述采购模式使标的公司与供应商建立了长期稳定的合作关系，保证了原材料的稳定供应和品质保障。

2、生产模式

标的公司主要采用“以销定产”的生产模式，即标的公司的生产安排主要根据产品订单确定。标的公司在接到客户订单后进行产品生产排期，并组织人员进行产品生产。标的公司生产线可根据特定产品规格进行适当调整，以满足整车厂对于汽车内饰件多种规格的需求。质量部门对产品质量进行监督，保证生产产品质量，并在产品完工后进行产品抽检或全检。

3、销售模式

标的公司系下游整车厂的一级汽车零部件供应商，产品销售采用直销模式。标的公司首先接受整车厂的供应商相关审核流程，通过后进入其供应商名录。整车厂在车型开发阶段，会与其供应商名单中的潜在供应商进行询价、技术交流、商务洽谈等过程，最终基于价格、配合程度等多方面因素综合确定供应商。标的公司与汽车整车厂签订销售合同，整车厂按照其自身生产计划安排相关产品的采购计划，并向公司下发订单，标的公司为缩短产品交付周期、加快客户响应速度、降低物流成本，围绕主要客户生产区域实施产能布局，开展近地化配套。

4、研发模式

当前，汽车行业对新品研发的系统整体性、快速响应性提出了更高的要求，因此汽车整车厂协同配套零部件供应商共同开发新产品逐渐成为主流项目合作模式。标的公司研发模式主要以与汽车整车厂商的同步开发为主，即标的公司根据汽车整车厂对新车型的外观、功能、性能要求，按照整车开发进度自主完成相关汽车饰件的同步研发。为提升产品开发效率，标的公司存在将部分项目的开模设计工作委托给外部机构的情形，该等委外设计活动在标的公司技术人员的监督和指导下完成，研发成果均归标的公司所有。

（七）主要产品生产销售情况

1、主要产品销售收入

报告期内，按产品构成划分，标的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2、主要产品产能情况

标的公司的主要产品门护板总成、立柱总成、仪表板总成本体的生产均需要

大型注塑设备，根据公司大型注塑设备的工作模次统计产能利用率能够反映标的公司主要生产设备的产能利用率。

报告期内，公司主要注塑设备的产能利用情况如下所示：

注：标准注塑次数按照每年250个工作日，每天2班制，每班10小时计算。报告期内，标的公司产能利用率分别为108.31%、82.66%，整体较高。2024年，标的公司安庆、湘潭等地的工厂尚处产能爬坡阶段，因此产能利用率有所下降。

3、主要产品产量、销量、产销率情况

报告期内，标的公司主要产品的产量、销量情况如下：

单位：万套

注：上述产销量为量产供货的总成件。

4、报告期内主要客户的销售情况

报告期内，标的公司向主要客户销售金额及占当期营业收入的比例情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名客户中持有权益的情况。

（八）采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购情况

标的公司生产过程中所需的原材料主要为塑料粒子、外协件、面料、胶水以及其他辅材等。报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：

单位：万元

2、主要原材料的价格变动情况

报告期内，标的公司主要采购单价及变动情况如下：

标的公司生产所需的原材料主要包括塑料粒子及外协注塑件、外协表面处理件等，报告期内标的公司主要原材料单价基本保持稳定，未出现大幅波动的情况。

3、能源采购情况

标的公司生产所需能源主要为电力、天然气等，报告期内，标的公司主要能源采购情况如下：

单位：万元、元/千瓦时、元/立方米

标的公司生产过程中消耗的能源主要从当地供电公司、天然气公司购买取得，该类能源供应持续、稳定。报告期内，标的公司主要能源采购价格基本保持稳定，采购金额占营业成本的比例较低。

4、报告期内前五名供应商的采购情况

报告期内，标的公司向前五名供应商的采购金额及占采购总额比例情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名供应商中持有权益的情况。

（九）境外经营情况

截至2024年12月31日，标的公司未在境外设立子公司从事生产经营活动。

（十）安全生产、环保情况及节约能源情况

标的公司主要从事汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售，日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。

标的公司已就安全生产、污染治理等事项建立《安全生产目标管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全投入管理制度》《安全风险识别、评价和风险分级管控制度》《安全教育培训管理制度》《安全检查及隐患排查治理管理制度》《环境保护责任制度》《“三同时”管理制度》《危险化学品管理制度》《防尘防毒设施管理制度》等制度，实际生产经营过程中，标的公司能够贯彻落实国家和地方各项安全生产、污染治理等法律法规的相关规定和要求，切实做好安全防护、环境保护措施，保障员工和标的公司财产的安全，明确环保管理职责和责任，能够有效按照相应制度执行对安全生产、污染治理等工作。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司有着较为完整的、并经整车企业认可的质量管理体系，先后通过了ISO9001:2000质量管理体系认证、QS9000质量管理体系认证、ISO/TS16949质量管理体系认证、中国质量认证中心的CCC认证、国家CNAS实验室认证。同时标的公司还建立了全面质量管理体系和产品检测体系，确保标的公司为下游整车厂持续提供质量稳定的配套产品。

（十二）主要产品生产技术所处的阶段

标的公司作为高新技术企业，高度重视工艺技术的开发和提升。通过自主研发建立了涵盖造型结构设计、样件开发、模具定制、产品制造、检验测试等多方面的技术体系，先后被认定为江苏省汽车内饰工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省工业设计中心。标的公司掌握多款成熟主仪表板、副仪表板、门护板、立柱等产品的开发和量产技术，在生产中广泛应用阴模成型、双色注塑、高光注塑、激光弱化、铣刀弱化、红外焊接、热铆焊接、等离子处理、高光喷涂等先进工艺，并先后引进国内外先进的生产设备，有效提高生产效率、加快市场响应速度，满足标的公司战略发展需要。

主要产品核心生产技术情况如下：

（十三）核心技术人员情况

截至本报告书签署日，标的公司核心技术人员的基本情况如下：

（十四）主要业务资质

截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要业务资质许可情况如下：

七、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）非经常性损益

单位：万元

（五）主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法如下（以下全文同义）：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出总资产周转率=营业收入/总资产平均余额应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值

八、拟购买资产为股权时的说明

（一）出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

（二）拟购买资产是否为控股权

本次交易中上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买交易对方合计持有的江苏科达66.46%股权，属于控股权。

九、最近三年资产评估情况

（一）标的公司最近三年增资情况

最近三年，标的公司共发生过四次增资，具体情况如下：

（二）标的公司最近三年改制情况

2022年11月22日，经江苏科达全体股东一致同意作出决定，同意以2022年7月31日作为审计、评估基准日，由江苏科达现有4名股东作为发起人，以有限公司整体变更的方式设立股份有限公司。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健苏审[2022]155号《审计报告》和坤元资产评估事务所有限公司出具的坤元评报[2022]909号《评估报告》，截至2022年7月31日，有限公司经审计的净资产账面价值为5,759.08万元，净资产评估价值为15,110.43万元，增值额为9,351.35万元，增值率为162.38%。

2022年11月22日，经公司全体股东一致同意作出决定，全体股东作为股份有限公司发起人，同意公司依法整体变更为股份有限公司，并以经审计后的账面净资产人民币5,759.08万元折成股份公司股本5,000万股，每股面值1元，净资产大于股本部分人民币759.08万元计入资本公积。公司注册资本变更为5,000万元。

（三）标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

2022年12月，标的公司进行改制，根据坤元资产评估事务所有限公司出具的坤元评报[2022]909号《评估报告》，该次评估采用资产基础法，截至评估基准日2022年7月31日，标的公司净资产评估值为15,110.43万元，账面价值为5,759.08万元，增值率为162.38%，主要在于发出商品、房屋土地等资产评估增值。

自2023年10月至本报告书签署日，标的公司共完成四次增资，首次增资前的估值为5.5亿元，是投资人和原股东协商的、基于市场化交易定价的结果。

本次交易，根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0214号），采用市场法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。收益法下，截至评估基准日2024年12月31日，股东全部权益价值评估值为50,500.00万元，净资产账面价值为24,747.72万元，增值率为104.06%，较最近一次增资后的估值6.51亿元差异率为-23.20%。

上述评估或估值情况与本次评估对比情况如下：

单位：万元