证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2025-044债券代码：127107 债券简称：领益转债
广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）与预案差异对比表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月7日披露了《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。2025年4月18日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
如无特殊说明，本差异对比表中所述的词语或简称与《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
相比于重组预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
| 序号 | 重组草案 | 重组预案 | 主要差异情况 |
| 1 | 上市公司声明 | 上市公司声明 | 更新上市公司声明 |
| 交易对方声明 | 交易对方声明 | 无差异 | |
| 证券服务机构声明 | - | 增加本次交易证券服务机构声明 | |
| 目录 | 目录 | 根据全文章节更新目录 | |
| 2 | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 |
| 序号 | 重组草案 | 重组预案 | 主要差异情况 |
| 3 | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据格式准则要求，对重组方案概况的列示形式进行了调整；2、根据评估结果，补充更新标的资产评估情况；3、根据正式交易方案，更新本次重组对价支付方式；4、更新发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体情况；5、更新本次交易募集配套资金安排；6、更新本次交易对上市公司的影响；7、更新本次交易尚未履行的决策程序及批准程序；8、更新本次交易相关方做出的重要承诺；9、更新上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员等主体的股份减持计划；10、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排；11、新增本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施、独立财务顾问的保荐机构资格、对标的公司剩余股权的安排或者计划、其他需要提醒投资者重点关注的事项。 |
| 4 | 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、删除审批风险、审计、评估工作尚未完成的风险、交易作价尚未确定的风险、本次交易方案调整的风险、募集配套资金不达预期的风险、原材料价格波动的风险、外协定制单元件带来的管控风险、产品质量管控风险、市场竞争加剧风险、产品销售价格下降的风险、国际贸易不确定性增加的风险、股票价格波动风险、不可抗力的风险；2、新增标的公司评估增值较高的风险、标的公司行业波动的风险、本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险。 |
| 5 | 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、更新本次交易的具体方案；2、更新标的资产评估及作价情况；3、更新本次交易对上市公司影响；4、更新本次交易已履行和尚需履行的审批程序；5、更新本次交易相关方做出的重要承诺。 |
| 6 | 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、更新公司概况；2、新增历史沿革；3、更新上市公司最近三年主要财务指标；4、更新上市公司合法合规情况的说明；5、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。 |
| 7 | 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 新增交易对方历史沿革、实际控制人基本情况、下属企业情况、业务发展情况、财务数据、交易对方之间及交易对方与上市公司的关联关系、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况、交易对方最近五年受到行政处罚、涉及诉讼仲裁及诚信情况等。 |
| 8 | 第四节 标的公司基本情况 | 第四节 标的公司基本情况 | 1、新增标的公司历史沿革、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况、拟购买资产为股权时的说明、最近三年资产评估情况、下属公司情况、主要会计政策及相关会计处理、其他情况的说明等；2、扩充标的公司主营业务情况相关内容；3、更新经审计的标的公司最近两年财务数据及财务指标。 |
| 序号 | 重组草案 | 重组预案 | 主要差异情况 |
| 9 | 第五节 发行股份募集配套资金情况 | - | 新增章节 |
| 10 | 第六节 发行可转换公司债券购买资产情况 | 第六节 发行可转换公司债券的情况 | 1、更新本次发行可转换公司债券的发行对象、发行数量、债券期限、转股期限、利率及还本付息、转股价格修正条款、赎回条款、锁定期安排等；2、新增受托管理事项、债券持有人会议相关事项、违约责任及争议解决机制、过渡期损益安排等 |
| 11 | 第七节 交易标的评估情况 | 第五节 交易标的评估情况 | 新增章节 |
| 12 | 第八节 本次交易主要合同 | - | 新增章节 |
| 13 | 第九节 本次交易的合规性分析 | - | 新增章节 |
| 14 | 第十节 管理层讨论与分析 | - | 新增章节 |
| 15 | 第十一节 财务会计信息 | - | 新增章节 |
| 16 | 第十二节 同业竞争与关联交易 | - | 新增章节 |
| 17 | 第十三节 风险因素 | 第七节 风险因素 | 1、删除审计、评估工作尚未完成的风险、交易作价尚未确定的风险、本次交易方案调整的风险、募集配套资金不达预期的风险、原材料价格波动的风险、外协定制单元件带来的管控风险、产品质量管控风险、市场竞争加剧风险、产品销售价格下降的风险、国际贸易不确定性增加的风险等；2、增加业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险、标的公司评估增值较高的风险、产品研发的风险、本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险等。 |
| 18 | 第十四节 其他重要事项 | 第八节 其他重要事项 | 1、新增报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情形；本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；2、删除本次交易披露前上市公司股票价格波动情况。 |
| 19 | 第十五节 独立董事和相关证券服务机构的结论性意见 | 第九节 独立董事意见 | 1、新增相关证券服务机构的结论性意见；2、更新独立董事对本次交易的意见。 |
| 序号 | 重组草案 | 重组预案 | 主要差异情况 |
| 20 | 第十六节 本次交易的中介机构 | - | 新增章节 |
| 21 | 第十七节 上市公司及中介机构声明 | 第十节 声明与承诺 | 1、新增相关证券服务机构的声明；2、更新上市公司董事、监事及高级管理人员声明。 |
| 22 | 第十八节 备查文件及备查地点 | - | 新增章节 |
特此公告。
广东领益智造股份有限公司董事会
2025年4月18日