证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2025-011
海南瑞泽新型建材股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议召开通知于2025年4月8日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2025年4月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长张灏铿先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，其中陈健富先生采用通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司监事以及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
《公司2024年度总经理工作报告》的具体内容见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。有关公司2024年度董事会工作报告及独立董事述职报告的具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》经核查，公司根据自身实际情况，严格按照相关规定完成了2024年年度报告的编制及审议工作。公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。公司2024年年度报告及摘要的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，所载资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司2024年年度报告》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务报告的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司实现营业收入130,365.85万元，较上年同期下降23.91%；实现归属于上市公司股东的净利润-24,152.77万元，较上年同期减亏52.35%。具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。
经核查独立董事关少凰女士、孙令玲女士、谢海虹女士的任职经历及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司、公司主要股东之间不存在利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在法律法
规及《公司章程》规定影响公司独立董事独立性的情形。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。公司董事会对此出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，表决通过。独立董事关少凰、孙令玲、谢海虹回避表决。
（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-24,152.77万元，2024年末公司合并报表累计未分配利润-211,200.92万元，资本公积余额为160,671.81万元，母公司累计未分配利润为-91,026.07万元。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》等相关规定，综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，公司拟定2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
经董事会认真审议，认为：公司2024年度净利润为负值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为负值，未达到现金分红的条件。公司结合当前宏观经济环境、现阶段的经营状况、未来资金需求及未来发展规划等因素，制定了2024年度利润分配预案，本次利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定和健康发展。公司拟定的利润分配预案合法、合规，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》以及《公司利润分配管理制度》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，
公司合并资产负债表中未分配利润为-211,200.92万元，未弥补亏损为211,200.92万元，实收股本114,758.05万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
《公司2024年度内部控制自我评价报告》、监事会审核意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了专项审计报告，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（九）审议通过《关于公司2024年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项审核报告，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事张灏铿、陈健富回避表决。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司及子公司之间担保额度的议案》
经审议，董事会认为：公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间，担保范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，且经营情况良好，具备到期还款能力，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保有助于解决公司与子公司生产经营的资金需求，属于公司正常的融资担保行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次担保不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情形。
因此，公司董事会同意公司与子公司之间新增担保不超过6.50亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分），担保额度的有效期自公司2024年年度股东大会审议通过本额度之日起12个月内。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及董事长授权人具体签署上述额度内的担保文件，同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司之间担保额度的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本次担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。
本议案属于特别决议事项，需提交公司2024年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（十一）审议通过《关于公司债务性融资计划的议案》
经审议，根据公司《融资决策管理制度》的相关规定，结合公司目前的生产经营情况、项目建设资金需求以及未来发展的需要，同意公司向金融机构申请新增融资不超过6.50亿元人民币（不包括公司债券，包括存量贷款到期续贷部分）。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及董事长授权人具体签署上述额度内的融资、担保等相关文件，同意董事会授权管理层办理上述融资额度内的相关融资、担保手续，有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起
12个月内。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司债务性融资计划的公告》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》经审议，董事会认为：公司2024年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司计提减值依据充分，符合公司的实际情况，体现了公司会计核算的谨慎性。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备人民币3,743.45万元。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十三）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》经审议，同意公司：1、向河北雄安寨里混凝土有限公司提供运营服务、向佛山建绿环境卫生管理有限公司提供车辆租赁及劳务服务、向三亚大兴集团有限公司提供租赁服务、享有河北雄安寨里混凝土有限公司分红权，全年交易额不超过7,315万元。2、接受三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、三亚海庭稻田文化餐饮有限公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务，全年交易额不超过220万元。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事张灏铿、陈健富回避表决。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。其在担任公司2020—2024年度审计机构期间，具备足够的独立性和专业胜任能力，为公司提供了真实、公允的审计服务。因此，董事会同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，财务报告审计费用220万元，内部控制审计费用20万元。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司续聘会计师事务所的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于子公司拟向其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》
经审议，子公司广东绿润环境科技有限公司（以下简称“广东绿润”）拟向其参股公司佛山建绿环境卫生管理有限公司（以下简称“建绿管理”）按出资比例提供财务资助暨关联交易事项，有利于满足建绿管理的项目运营资金需求，且广东绿润按项目进度向建绿管理提供运营所需的资金，不会影响公司、广东绿润的正常生产经营活动。在广东绿润本次提供财务资助的同时，建绿管理另一股东佛山建发智慧城市科技有限公司也将按出资比例提供同等条件的财务资助。因此，本次财务资助暨关联交易处于可控范围内，不会对公司的正常经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意广东绿润按出资比例（49%）向建绿管理提供总额度980万元的财务资助，额度使用期限一年，分期出借，分期偿还，每一期借款期限从实际借款之日起计算不超过一年，利率为固定年利率，具体内容以实际签订的借款合同为准。
上述财务资助暨关联交易具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于子公司拟向其参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案不涉及关联董事，全体董事均无需回避表决。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案属于特别决议事项，需提交公司2024年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（十七）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
公司拟于2025年5月9日召开2024年年度股东大会。本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于公司2024年年度股东大会通知的具体内容于同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议、公司第六届董事会审计委员会第
四次会议决议、公司2025年第二次独立董事专门会议决议；
2、《公司2024年年度报告》《公司2024年年度报告摘要》；
3、《公司2024年度内部控制自我评价报告》；
4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及各专项审核报告。特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
二○二五年四月十八日