山东未名生物医药股份有限公司董事会战略决策委员会工作细则

（经2025年7月30日召开的第六届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了适应山东未名生物医药股份有限公司（下称公司）战略发展需要，提升公司核心竞争力，健全战略规划的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司结合实际情况，设立董事会战略决策委员会（以下简称战略委员会），并制订本细则。

第二条 战略委员会是董事会的专门工作机构，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会的授权履行职责。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会委员由三名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在战略委员会成员中选举，并报请董事会批准产生。

第六条 主任委员负责召集、主持委员会工作。主任委员不能履行职务或无法履行职责的，由战略委员会委员选举一名委员代行主任委员职责。

第七条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会根据本细则的规定增补新的委员。

第八条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则细则的规定，履行相关职责。

第三章 职责权限

第九条 战略委员会行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（五）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其它事项。

第十条 战略委员会对本细则第九条规定的事项进行审议后， 应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给与配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十二条 战略委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权不采纳战略委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。

第十三条 战略委员会决策程序为：

（一）战略委员会主任委员指定公司相关部门负责战略委员会会议的前期准备工作，包括组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：

1、公司发展战略规划；

2、公司发展战略规划分解计划；

3、公司发展战略规划调整意见；

4、公司重大投资项目可行性研究报告；

5、公司战略规划实施评估报告。

（二）战略委员会主任委员审核有关会议文件后，可要求相关部门或中介机构更正或补充会议文件，审核通过后及时召集战略委员会会议；

（三）战略委员会会议对有关事宜形成决议，并以书面形式呈报公司董事会；

（四）若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见。

第五章 议事规则

第十四条 战略委员会每年根据主任委员或其他委员的提议不定期召开会议，并于会议召开前2日通知全体委员，会议由主任委员主持。如遇特殊或紧急情况，可以不受前述通知时限限制，及时以口头或电话形式通知全体委员召开会议，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。战略委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。

与会委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯的方式召开。

第十七条 董事会秘书列席战略委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。

第十八条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第十九条 战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因故不能出

席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条 战略委员会委员与审议的事项存在关联关系时，战略委员会应将该事项提交董事会审议。

第二十一条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。

第二十二条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录、决议由公司董事会秘书保存。

第六章 附 则

第二十三条 在本细则中，“以上”含本数；“过”、“低于”，不含本数。

第二十四条 本细则由董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。

第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》执行。本细则与有关法律、行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。