山东未名生物医药股份有限公司董事会审计委员会工作细则（经2025年7月30日召开的第六届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为强化山东未名生物医药股份有限公司（下称公司）董事会决策能力，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制订本工作细则（以下简称本细则）。第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和本细则的规定履行职责。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条 审计委员会委员（以下简称委员）由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，召集人由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集和主持审计委员会工作。召集人由审计委员会在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员临时不能履行职务或不履行职务时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。

第六条 审计委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选

连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员人数。第七条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《公司章程》和本细则等的规定继续履行职责，公司董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成新委员的补选。

第八条 公司董事会秘书处为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络和会议组织等工作。公司审计监察部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责权限为：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务报告并对其发表意见，审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。第十一条 审计委员会指导和监督审计监察部门工作。在指导和监督审计监察部门工作时，应当履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导审计监察部门的有效运作。公司审计监察部门应当向审计委员会报告工作，审计监察部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调审计监察部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。

第十二条 审计委员会应当督导审计监察部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十三条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十六条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第十七条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案需要董事会审议的，应提交董事会决定。

第十八条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议等的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十九条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括

审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。第二十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章 会议的召开与通知

第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会应在每季度至少召开一次定期会议；当有两名以上审计委员会委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。第二十三条 审计委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）通知全体委员。临时会议由审计委员会委员提议召开，主任委员于收到提议后十日内召集临时会议，并应在会议召开前两日（不包括开会当日）通知全体委员。情况紧急的，可以随时通知全体委员召开会议，但主任委员应当在会议上作出说明。

第二十四条 审计委员会会议通知一般应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十五条 审计委员会会议的通知方式为：电话通知、微信通知、电子邮件通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）。若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事规则与表决程序

第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

与会委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条 会议可以采取现场或通讯的方式召开。会议原则上应采用现场方式召开，在充分保障委员表达意见的前提下，可以采用通讯表决或书面传签的方式进行，并由参会委员签字。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。第二十八条 董事会秘书、审计监察部门和计划财务中心负责人可以列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。第二十九条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。第三十条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第三十一条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第三十二条 会议表决方式为举手表决或记名投票表决，每名委员有一票表决权。现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后的第一个工作日通知委员表决结果。

第六章 会议决议和记录

第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。

第三十四条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程、议题；

（四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；

（六）会议记录人姓名；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十五条 审计委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期限不低于十年。

第三十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第七章 附则

第三十七条 在本细则中，“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。

第三十八条 本细则由董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。

第三十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本细则与有关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。

第四十条 本细则由公司董事会负责解释。