证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2023-058
山东圣阳电源股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中国共产党章程》《公司法》等相关规定，结合公司实际，拟对公司章程进行修订和完善。现将具体修订情况公告如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规、规范性文件，制订本章程。 | 第一条 为规范山东圣阳电源股份有限公司 (以下简称公司)的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和有关规范性文件，制定本章程。 |
| 新增 | 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第五章 党的基层组织 | 第五章 党的组织 |
| 第九十五条 根据《中国共产党章程》等有关规定，在公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。按照有关规定建立健全党的基层组织， | 第九十六条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党山东圣阳电源股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立中国共产党山东圣阳电源股份有限公司纪律 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费并纳入公司年度预算方案。 | 检查委员会。 |
| 第九十七条 公司党委领导班子根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员为5至9人，设党委书记1人、副书记1至2人，设纪委书记1人。 | |
| 第九十八条 公司党委按照有关规定设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费，并纳入公司年度预算方案。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。 | |
| 第九十六条 公司党组织主要履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署； （二）公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。支持股东大会、董事会、监事会依法履职，支持职工代表大会开展工作； （三）加强对选人用人工作的领导和把关，承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，切实履行党组织监督责任； （四）加强公司党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展； （五）党组织职责范围内其他有关的重要事项。 | 第九十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。主要职责是: （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和全省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任; （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权; （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 建设; （五）落实全面从严治党主体责任，领导、支持纪检机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义; （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展; （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | |
| 新增 | 第一百条 党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。 |
| 新增 | 第一百〇一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经理分设；党员总经理担任党委副书记并进入董事会；党委专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议： （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案： | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议： （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案： （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七） 建立与股东大会、党委会、监事会重大事项沟通机制，如实提供有关情况和报告； （十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 | 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 同推举一名董事履行职务。 | 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十四条 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。 | 第一百三十九条 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由董事长代行职权或董事会指定一名副总经理代行职权。 |
| 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
除上述内容修订外，其他条款内容不变。因新增部分条款，章程中原条款序号按修订内容相应顺延。本事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理工商备案相关事宜。特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司董事会2023年10月26日