浙江明牌珠宝股份有限公司2024年度董事会工作报告浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会由7名董事组成，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议实施，不断规范完善公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况

2024年，公司董事会积极调整发展策略，带领公司抢机遇、控风险、调结构、谋发展，推动公司整体平稳向前运行。2024年，公司实现合并营业总收入393,428.45万元，比上年同期下降0.08%，其中母公司实现营业总收入296,920.49万元，比上年同期下降18.87%；实现归属于上市公司股东的净利润1,797.75万元，较上年同期下降88.70%，基本每股收益0.03元。

2024年末，公司合并总资产 702,759.50万元，比年初减少4.80%；归属于上市公司股东的净资产310,135.30万元，比年初减少0.05%；2024年末，公司合并资产负债率为

55.53%，比年初下降2.02个百分点。2024年度公司合并经营活动产生的现金流量净额

725.83万元，比上年同期减少97.64%。

二、董事会履职和董事会、股东大会会议情况

（一）董事会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性、合理性和有效性，推动公司各项治理经营工作持续、稳定、健康发展。

公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，独立履行应尽职责。2024年，独立董事均亲自参加公司召开的董事会会议、股东大会（个别人员由于行程原因缺席部分股东大会，已提前向公司董事会说明），组织召开两次独立董事专门会议，严格审议各项议案并做出

独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。此外，独立董事还亲自对公司生产经营状况、内部控制管理制度的建设执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认真履行应有监督职能。公司董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议案有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。2024年度，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

（二）股东大会召开和决议情况

2024年，公司共召开了2次股东大会，由董事会召集，会议审议的议案和表决情况见下表：

（三）董事会会议召开和决议情况

2024年，公司共召开了7次董事会会议，各次会议审议的议案和表决情况见下表：

三、董事会下设各专门委员会履职情况

2024年，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和公司董事会

各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，积极推动公司各方面治理有序发展。

（一）董事会战略委员会认真研究国家宏观经济政策对公司的影响，分析行业发展动向，结合公司发展战略要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、风险控制、年度经营目标等事项的建议，对促进公司转型升级、规避市场风险起到积极良好作用。

（二）董事会审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了充分讨论和沟通，并进行持续跟踪、督促、审核，对天健会计师事务所2023年履职情况进行合理评估，对续聘其为公司2024年度审计机构进行审核；对公司定期报告相关财务信息、关联方资金往来情况、对外担保情况、公司内部控制制度建设情况进行认真审核、严格把关；对财务总监人选的任职资格进行了认真审核，合理提名内审部门负责人相关人选。

（三）董事会提名委员会对担任公司第六届董事会董事、高级管理人员的任职资格进行了认真核查，确保提名人员符合法律法规及《公司章程》的规定。

（四）董事会薪酬与考核委员会制定并审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了检查。

四、董事会其他主要工作

（一）跟踪管控重大投资，切实防范经营风险

2024年，受光伏行业系统性影响，公司投资光伏电池业务面临阶段性经营压力，公司董事会审时度势，合理研判市场发展形势，坚持稳字当头，与经营层保持紧密联系及时沟通，采取积极有效的应对策略持续降低和控制经营风险，保证公司整体经营平稳发展。

（二）合理优化业务体系，引导公司稳健发展

报告期内，公司董事会合理分析公司资产状况和所开展业务的匹配性、可行性，对光伏电站业务作了剥离转让，以更好地集中资源推动珠宝首饰主业及光伏电池业务的发展。

（三）解决历史遗留，切实维护公司权益

由于原苏州好屋管理层人员未披露苏州好屋完整的财务数据致使公司投资遭受重大经济损失，2024年公司董事会根据协议书约定继续向该部分人员追要剩余8000万元补偿款，截至2025年1月补偿款已全部到位。此外，公司投资苏州好屋剩余业绩补偿款也以公司受让对方持有的苏州好屋股权方式基本收回。

（四）持续完善公司治理，严格履行信披义务

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

公司董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、公司信息披露制度相关要求，按照中国证监会和深交所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成定期报告披露，并根据公司实际情况，真实、准确、完整发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时、公平了解公司重大事项。

（五）加强重要子公司管理

公司根据实际情况持续加强子公司重大事项跟踪管理，从公司和子公司层面出发，完善内控和风险管理制度，提高内控管理水平，形成更加完善的管理体系，规范子公司合规运行，努力提升经营业绩，提高公司整体发展质量。

（六）加强与控股股东、实际控制人沟通，争取公司发展资源

公司董事会建立和控股股东、实际控制人的日常联络机制，争取控股股东、实际控制人对公司发展的不断支持，控股股东日月集团2024年共向公司提供拆借资金超4亿元，为公司经营持续发展增添了有利保障。

（七）做好投资者关系管理

公司持续完善投资者沟通渠道和方式，提高公司信息透明度，加强公司与关键和潜在投资者之间的互动交流，向投资者阐述对公司的投资逻辑及未来发展情况。增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益，从而不断提升公司在资本市场形象和价值。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会2025年4月26日