上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2023年7月20日以邮件方式发出通知，并于2023年7月26日以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1．审议通过《关于公司<2023年半年度报告>全文及摘要的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。报告摘要登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2．审议通过《关于<公司募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）3．审议通过《关于<公司2023年半年度利润分配预案>的议案》上海百润投资控股集团股份有限公司2023年初母公司未分配利润为264,978,292.88元，合并报表未分配利润为806,220,231.95元，本期实现归属于母公司所有者的净利润439,148,353.96元，提取盈余公积62,305,541.64元后，截至2023年6月30日母公司未分配利润余额为825,728,167.61元，合并报表未分配利润为1,183,063,044.27元。

为了提高对投资者的投资回报，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司2023年半年度利润分配方案为：以公司最新总股本1,049,690,955股扣除回购专户所持有股份6,926,989股后的股本1,042,763,966股为分配基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利521,381,983元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配预案分配原则为以派发现金红利比例每10股派5.00元不变进行分配，如在利润分配预案披露至实施期间，分配基数由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总金额。

公司《2023年半年度利润分配预案》符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》《公司股东回报规划》的相关规定，是董事会在对公司进行全面论证的基础上，结合业务发展需求和对比同行业上市公司的情况下提出的，符合公司实际经营需要、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，不会造成公司流动资金短缺。

公司于2023年4月26日召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金不超过30,000万元、2021年公开发行可转债部分闲置募集资金不超过50,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。截至2023年6月30日，公司实际使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金30,000万元、2021年公开发行可转债部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金。未来12个月内，公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，履行相关审议、披露程序。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

4．审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于2023年8月15日召开公司2023年第一次临时股东大会。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。内容详见公司刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

上述第3项议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。独立董事就上述第2、3项议案发表独立意见, 《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会二〇二三年七月二十八日