上海百润投资控股集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象31人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计469,000股（对应转增前335,000股）进行回购注销。上述事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将具体事项公告如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2021年12月3日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

2、2021年12月3日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等

与本次激励计划相关的议案。

3、2021年12月24日，公司监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2021年12月10日至2021年12月20日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。

4、2021年12月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

5、2022年1月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

7、2022年7月11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

8、2022年8月11日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-054），本次回购注销限制性股票42,000股。

9、2022年9月23日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会

第七次会议，2022年10月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》， 对《公司2021年限制性股票激励计划》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整。公司独立董事已就本次调整事项发表了同意的独立意见。

10、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象31人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计469,000股（对应转增前335,000股）进行回购注销。

本次回购注销部分限制性股票价格为调整后授予价格21.31元/股加银行同期存款利息。

本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

假设本次回购注销业务办理期间，公司总股本未发生变动。本次回购注销后，公司总股本由目前的1,050,159,955股变更为1,049,690,955股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司股本结构变动如下：

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象31人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司本次拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计469,000股（对应转增前335,000股）。本次回购注销的股份数量、人员名单准确。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

六、独立董事意见

公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象31人因个人原因离职，已不符合激励条件。我们同意公司回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计469,000股（对应转增前335,000股）。公司本次回购注销的限制性股票的数量准确。我们认为公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司办理上述离职人员本次限制性股票回购注销相关事宜。

七、备查文件

1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》。

2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》。

3．《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日