上海百润投资控股集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划的公告公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1．上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司2021年限制性股票激励计划》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整，修订并形成了《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）。其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

2．本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

3．本次调整事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

一、调整事由及调整内容

（一）调整原因

2022年以来，国内点状或区域性新冠疫情持续频发，疫情防控形势严峻，对公司生产运营产生较大的阶段性影响，公司位于上海、成都、天津、佛山的四大生产基地均受疫情影响，出现不同程度的生产、物流受限情况。其中公司总部所在地上海受疫情影响严重，自2022年3月起，公司在生产、物流、渠道、营销等方面分别遭遇工厂停工、仓库封闭、物流受限、零售终端闭店、线上退货比例增加、推广计划无法执行等多重不利情况，业务受到不同程度冲击：

1．工厂停工及相关原材料配套无法跟上，导致产能利用率下降；

2．仓库封闭引起的供货不足、物流受限导致部分销售订单无法履约，通过外地仓库临时调配造成供应链成本上升；

3．线下零售终端闭店影响终端动销；线上业务因物流停滞及后期运力不足，线上退货比例增加，影响了线上渠道的销售；

4．公司营销推广计划因疫情推迟，市场活动及广宣计划无法正常执行。受上述因素综合影响，2022年上半年公司实现营业收入103,708.82万元，同比下降14.41%，实现归属于上市公司股东的净利润22,084.79万元，同比下降

40.10%。

综合来看，由于疫情防控等原因，公司原物料供给、生产、物流、销售推广受限明显，对公司业务，尤其是占比较高的预调鸡尾酒业务的收入及运营成本影响较大。考虑到当前经营环境与公司在制定 2021 年限制性股票激励计划时发生了重大变化，若公司坚持按照原激励计划执行，将背离限制性股票激励计划的初衷，违背了收益和贡献对等的激励原则，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司经过审慎研究决定将解除限售年度递延一年，解除限售年度调整为2023年-2025年，并将解除限售条件中的营业收入基数年度调整为2022年，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

（二）调整内容

1．有效期

《激励计划》“第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“一、有效期”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

调整后：

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2．限售期

《激励计划》“第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、限售期”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的限售期分别为自董事会确定的限制性股票授予日起12、24、36个月。

在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本激励计划进行限售。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

调整后：

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的限售期分别为自董事会确定的限制性股票授予日起24、36、48个月。

在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本激励计划进行限售。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

3．解除限售安排

《激励计划》“第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“四、解除限售安排”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售条件及各期解除限售时间安排如下表所示：

注：上表“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为计算依据，上表“解

除限售条件”不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

若本激励计划预留权益限制性股票在2022年授予，预留权益的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致；若预留权益限制性股票在2023年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销前述尚未解除限售的限制性股票，不可递延至下期解除限售。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同。

调整后：

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售条件及各期解除限售时间安排如下表所示：

注：上表“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为计算依据，上表“解除限售条件”不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

若本激励计划预留权益限制性股票在2022年授予，预留权益的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致；若预留权益限制性股票在2023年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销前述尚未解除限售的限制性股票，不可递延至下期解除限售。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同。

4．公司层面业绩考核要求

《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“公司层面业绩考核要求”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上表“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为计算依据，上表“业绩考核目标”不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

若本激励计划预留权益限制性股票在2022年授予，预留权益的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致；若预留权益限制性股票在2023年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对

应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司在当期解除限售日之后回购注销。调整后：

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上表“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为计算依据，上表“业绩考核目标”不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

若本激励计划预留权益限制性股票在2022年授予，预留权益的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致；若预留权益限制性股票在2023年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司在当期解除限售日之后回购注销。

5．限制性股票会计处理及对公司业绩的影响

（1）《激励计划》“第十章 限制性股票会计处理及对公司业绩的影响”之“一、会计处理方法”之“（四）限制性股票的公允价值及确定方法”调整前后具体内容如下：

调整前：

限制性股票的公允价值=激励对象获授的限制性股票理论值-各期解锁的限制性股票的锁定成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：

在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工

具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日百润股份股票的预期合理价格。授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于授予当日未考虑限制性因素的权益工具价值（即授予日股票价格-授予价格）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本）得出，而各限售期的限制性股票的锁定成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。

公司选择Black-Scholes期权模型来计算权证的理论价值，并于2021年12月3日用该模型对首次授予的240万股限制性股票进行测算，具体参数选取如下：

1、授予价格Z：30.34元/股

2、授予日股价S0：57.29元/股（此处假设为2021年12月3日收盘价，正式测算时将采用授予日收盘价）

3、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予之日至每期首个解除限售日的期限）

4、每份限制性股票的公允价值=授予日收盘价格-授予价格-限制性因素成本

5、无风险利率分别为：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

调整后：

限制性股票的公允价值=激励对象获授的限制性股票理论值-各期解锁的限制性股票的锁定成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：

在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三

次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日百润股份股票的预期合理价格。授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于授予当日未考虑限制性因素的权益工具价值（即授予日股票价格-授予价格）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本）得出，而各限售期的限制性股票的锁定成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。公司选择Black-Scholes期权模型来计算权证的理论价值，并于2021年12月3日用该模型对首次授予的240万股限制性股票进行测算，具体参数选取如下：

1、授予价格Z：30.34元/股

2、授予日股价S0：57.29元/股（此处假设为2021年12月3日收盘价，正式测算时将采用授予日收盘价）

3、有效期分别为：24个月、36个月、48个月（授予之日至每期首个解除限售日的期限）

4、每份限制性股票的公允价值=授予日收盘价格-授予价格-限制性因素成本

5、无风险利率分别为：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（2）《激励计划》“第十章 限制性股票会计处理及对公司业绩的影响”之“二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”调整前后具体内容如下：

调整前：

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用。

若全部激励对象均符合本激励计划规定的解锁条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。根据测算，首次授予的限制性股票在2022年至2024年费用摊销情况见下表：

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。调整后：

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用。

若全部激励对象均符合本激励计划规定的解锁条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。根据测算，首次授予的限制性股票在2022年至2025年费用摊销情况见下表：

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

二、本次调整对公司的影响

公司调整本激励计划是综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况及公司实际经营情况等因素，同时重点考虑了激励计划后续实施的可操作性，平衡考核目标值和公司期望值，稳定助推中长期目标的实现。调整后的限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响更能体现出公司实施股权激励计划兼顾约束性和激励性的原则以及收益与贡献对等的理念，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，更好的吸引外部人才，激励公司核心团队。

除限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响所进行的调整外，《激励计划》、《考核管理办法》其他考核内容不变。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

三、本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、 2021年12月3日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

2、2021年12月3日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3、2021年12月24日，公司监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2021年12月10日至2021年12月20日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。

4、2021年12月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

5、2022年1月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划>2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划>激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。详见公司于2022年1月13日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-004）。

6、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。详见公司于

2022年4月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-028）。

7、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

8、2022年7月11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事已就本次调整回购价格事项发表了同意的独立意见。

9、2022年9月23日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于修订<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事已就本次修订事项发表了同意的独立意见。

四、独立董事意见

（一）关于修订《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要的独立意见

公司此次对2022年股权激励计划的限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整，是基于外部市场环境及公司实际经营情况的综合考量，本次调整能切实激发激励对象工作热情和积极性，促进公司整体业务稳定提升，确保公司长期稳定发展，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，有利于公司的长期持续发展。本次调整履行了必要的程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意修订《公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要，并同意将该事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（二）关于修订《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

本次对公司层面的业绩考核要求的调整，公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况及公司实际经营情况等因素，同时重点考虑了激励计划后续实施的可操作性，能更充分地体现公司规划的业务布局和业绩增长逻辑，

符合公司长期、稳健的发展战略，使本次股权激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，有助于提升公司竞争力，同时对激励对象具有较强的约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。因此，我们一致同意修订《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

五、监事会意见

（一）《关于修订<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》的监事会意见监事会认为：公司对《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行修订，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，兼顾约束性和激励性的原则，能更好地调动激励对象的积极性并确保激励计划的实施，本次激励计划的修订不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）《关于修订<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的监事会意见

监事会认为：公司对《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中公司层面的业绩考核要进行修订，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，兼顾约束性和激励性的原则，能更好地调动激励对象的积极性并确保激励计划的实施，本次激励计划的修订不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次调整尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会二〇二二年九月二十四日