华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行A股股票之持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1861号）核准，上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）2020年11月完成非公开发行A股股票事宜，公司聘请华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）担任百润股份2020年非公开发行股票的保荐机构。

目前，持续督导期限已满，华创证券根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。截至2021年12月31日，因公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续对公司募集资金使用情况履行专项督导职责。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、本持续督导保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对本持续督导保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构

联系电话

三、公司基本情况

四、非公开发行股票情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1861号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）16,049,776股，发行价格为62.68元/股。本次募集资金总额为人民币1,005,999,959.68元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用15,075,354.79元（不含增值税）后实际募集资金净额为990,924,604.89元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月5日出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15838 号）。公司募集资金投资项目及投资金额如下：

单位：万元

序号

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通；中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求办理股票的发行事宜，并报证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资金和防止高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法合规经营。

2、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

3、督导公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。审阅信息披露文件及其他相关文件。

4、督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度，持续关注上市公司对外担保、关联交易等事项，并发表核查意见。

5、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向深圳证券交易所报送募集资金使用情况核查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。

6、持续关注公司控股股东相关承诺的履行情况。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2021年12月，百润股份收到中国证监会上海监管局下发的《关于对上海百润投资控股集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2021〕256号，以下简称“《决定书》”），存在未对重大投资项目的进展情况进行临时披露的情形。公司董事会、管理层和相关人员高度重视《决定书》中提出的问题，公司及相关人员将以此为戒，认真吸取经验教训，杜绝此类事项再次发生，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律法规的学习，牢固树立规范意识，不断提高公司规范运作水平，依法依规切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量。保荐机构及时督促公司按照监管机构要求对《决定书》关注事项进行整改，并按规定向监管机构报告。

华创证券在履行保荐职责期间，不存在因保荐事项而收到中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况，亦未发生其他重大事项并需要保荐机构处理的情况。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明与评价

持续督导过程中，公司能够及时向保荐机构提供持续督导所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够根据有关法律法规要求规范运作，做到及时、准确地按照要求对外进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并积极与保荐代表人沟通，尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈；为保荐工作提供必要的便利。

公司在工作过程中为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的设施、现场或

其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行，公司配合持续督导及保荐工作情况良好。

八、对证券服务机构参与证券发行及上市相关工作情况的说明及评价公司聘请的主要证券服务机构包括上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙），按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的持续督导相关工作，公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

对于公司与持续督导工作相关的重要信息的披露文件，保荐机构采取预先核查及事后审查结合的方式，督导公司严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括年度报告、董事会决议、监事会决议和股东大会决议等相关公告。经核查，在保荐机构履行持续督导义务期间，公司历次信息披露文件的披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。

十、对上市公司非公开发行股票募集资金使用审阅的结论性意见

通过对公司募集资金存放与使用情况的核查，保荐机构认为：百润股份募集资金存放和使用均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规，并及时履行了相关信息披露义务。

十一、尚未完结的保荐事项

截至2021年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金项目尚未完结的事项为募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义

务。

十二、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

百润股份不存在其他应向中国证监会、深圳证券交易所报告的事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行A股股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：

张楠 肖永松

法定代表人：

陶永泽

华创证券有限责任公司

2022年4月25日