上海百润投资控股集团股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2022年4月18日以邮件方式发出通知，并于2022年4月22日以通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1．审议通过《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2021年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2021年年度报告》第三节《管理层讨论与分析》。

2．审议通过《关于<公司2021年年度报告>全文及摘要的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3．审议通过《关于<公司2021年度总经理工作报告>的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

4．审议通过《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5．审议通过《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。立信会计师事务所对《公司内部控制自我评价报告》出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关于百润股份<2021年度内部控制自我评价报告>的核查意见》、《华创证券有限责任公司关于<百润股份内部控制规则落实自查表>的核查意见》。

报告全文、鉴证报告及专项核查意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6．审议通过《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

立信会计师事务所对《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关于百润股份2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

7．审议通过《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA11181号《审计报告》，公司2021年初母公司未分配利润为448,335,647.31元，合并报表未分配利润为311,004,506.47元，本期实现归属于母公司所有者的净利润666,063,833.97元，2021年派发2020年年度现金红利267,415,870.00元，2021年度提取盈余公积32,933,522.30元后，截至2021年12月31日母公司未分配利润余额为477,321,478.02元，合并报表未分配利润为676,718,948.14元。

为了提高对投资者的投资回报，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司2021年度利润分配方案为：以公司最新总股本751,039,436股扣除回购专户上已回购股份131,000股后的股本750,908,436股为分配基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利375,454,218.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

截至2021年12月31日，母公司资本公积金总额为2,469,574,350.66元，为进一步充实股本，扩大公司规模，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司拟以资本公积金转增股本，资本公积金转增股本预案为：以公司最新总股本751,039,436股扣除回购专户上已回购股份131,000股后的股本750,908,436股为分配基数，向全体股东每10股转增4股，合计转增300,363,374股；转增后公司总股本为1,051,402,810股，转增后母公司资本公积金余额为2,169,210,976.66元。

本次利润分配预案分配原则为以派发现金红利比例每10股派5.00元不变进行分配，如在利润分配预案披露至实施期间，分配基数由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司拟维持每股分配金额与转增股数不变，相应调整分配总金额与总股数。如后续分配基数发生变化，将另行公告具体调整情况。本次资本公积转增股本，转增金额300,363,374元未超过报告期末母公司“资本公积——股本溢价”的余额2,391,964,350.66元。

公司《2021年度利润分配预案》符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司股东回报规划》的相关规定，是董事会在对公司进行全面论证的基础上，结合业务发展需求和对比同行业上市公司的情况下提出的，符合公司实际经营需要、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差

异。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

8．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》根据公司章程的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2022年度的财务审计机构；聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2022年度的内部控制审计机构。

现根据公司实际经营状况和需要，拟定2022年度财务审计费用为人民币180万元，内部控制审计费用为人民币30万元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

《百润股份：关于拟续聘会计师事务所的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9．审议通过《关于公司2022年度银行综合授信额度的议案》

根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司（含全资子公司）2022年度拟向银行申请总计不超过12亿元人民币的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。

为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述授信额度内的相关合同及文件。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

10．审议通过《关于未来十二个月对外担保额度的议案》

根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司对子公司以及子公司之间预计提供总计不超过12亿元人民币的担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准，担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。

为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。

董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展；有利于支持子公司的业务开展，保证子公司的生产经营需要。经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为子公司以及子公司之间银行融资业务及经营性业务提供担保。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

《百润股份：关于未来十二个月对外担保额度的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11．审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》

根据公司高级管理人员任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟定公司 2022年度高级管理人员薪酬标准如下：

单位：万元

关联董事刘晓东、林丽莺、马良回避表决。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

12．审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象2人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计30,000股由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

《百润股份：关于回购注销部分限制性股票的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13．审议通过《关于修改<公司章程>、变更注册资本的议案》

2022年1月，证监会修订并发布了《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事规则》等规则。为更好地提升公司内部治理水平，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改。

公司2021年度资本公积金转增股本预案为：以公司最新总股本751,039,436股扣除回购专户上已回购股份131,000股后的股本750,908,436股为分配基数，向全体股东每10股转增4股，合计转增300,363,374 股；鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象2人因个人原因离职，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计30,000股（或转增后42,000股）由公司以授予价格（或调整后授予价格）加上银行同期存款利息进行回购注销。

如在利润分配预案披露至实施期间，分配基数由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司拟维持每股分配

金额与转增股数不变，相应调整分配总金额与总股数，公司注册资本相应进行调整。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及相关法律法规和规章制度，公司修改《公司章程》部分条款、变更注册资本。董事会提请股东大会授权董事会根据公司2021年度利润分配实施结果，适时完成公司修改《公司章程》与注册资本相关条款并办理相关市场主体变更（工商变更）登记手续等各项事宜。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

14．审议通过《关于修订若干制度的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及相关法律法规和规章制度，公司拟修改若干制度。

表决情况如下：

14.01《股东大会议事规则（2022年4月修订）》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

14.02《关联交易公允决策制度（2022年4月修订）》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

14.03《独立董事工作制度（2022年4月修订）》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

14.04《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份变动管理办法（2022年4月修订）》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

14.05《信息披露管理制度（2022年4月修订）》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

以上第1-3项制度尚需股东大会审议

上述制度全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15．审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》根据公司2021年公开发行可转债募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》、《募集资金管理制度》等制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用2021年公开发行可转债部分闲置募集资金不超过65,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。《百润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16．审议通过《关于调整董事津贴的议案》根据公司董事任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟调整公司董事津贴标准：外部董事、独立董事津贴标准由每人15万元/年（税前）调整为每人20万元/年（税前）；内部董事不领取津贴。以上津贴标准自2022年5月1日起开始执行。全体董事均为关联董事，本议案直接提交股东大会审议。

17．审议通过《关于购买董监高责任险的议案》为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员及相关责任人员购买责任保险，

保费额度不超过人民币50万元。公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层具体办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

全体董事均为关联董事，本议案直接提交股东大会审议。《百润股份：关于购买董监高责任险的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18．审议通过《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。报告全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

19．审议通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于2022年5月18日召开公司2021年度股东大会。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

上述第1-2、4-8、10、12-14、16-17项议案需提交公司2021年度股东大会审议。

独立董事就上述第5-8、10-12、15-17项议案发表独立意见, 《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会二〇二二年四月二十六日