华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司可转债转股价格调整的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对百润股份可转债转股价格调整事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2939号）核准，公司于2021年9月29日公开发行了1,128万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额112,800万元。
经深交所“深证上[2021]1056号”文同意，公司112,800万元可转换公司债券将于2021年11月3日起在深交所挂牌交易，债券简称“百润转债”，债券代码“127046”。
根据《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
－D；上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、历次可转换公司债券转股价格调整情况
截至本核查意见出具之日，公司未对转股价格进行调整，转股价格仍为66.89元/股。
三、本次可转换公司债券转股价格调整情况
公司第五届董事会第二次会议和2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2022年1月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
公司已于近期办理完成了2021年限制性股票激励计划首次授予事宜，首次授予的激励对象人数为211名，首次授予的限制性股票为227.5万股，股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股和公司向激励对象定向发行本公司A股普通股，其中新增股份为125.4314万股，占调整价格前公司总股本的0.17%。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续，新增股份将于2022年1月24日上市。基于上述原因，根据公司《募集说明书》约定的可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“百润转债”的转股价格将作相应调整：
P
=（P
+A×k）/（1+k）=(66.89+30.34×0.17%）/(1+0.17%)= 66.83
综上，调整后的“百润转债”转股价格为66.83元/股，调整后的转股价格自2022年1月24日起生效（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，百润股份本次可转债转股价格调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，并且已经履行必要的信息披露程序。保荐机构对百润股份本次可转债转股价格调整事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司可转债转股价格调整的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
崔攀攀 肖永松
华创证券有限责任公司
2022年1月20日