相关事项的独立意见

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2022年1月12日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规和规章制度的规定，对公司第五届董事会第三次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

经核查，公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。

二、关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司向2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

1、根据股东大会授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划首次授予日为2022年1月12日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施

股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司于本次激励计划的授予日2022年1月12日，向211名激励对象授予227.5万股限制性股票。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签署页。）

独立董事签署：

独立董事：李 鹏 独立董事：潘 煜 独立董事：张晓荣

日期：2022年1月12日