关于上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

信会师报字[2021]第ZA15654号

上海百润投资控股集团股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称贵公司）董事会编制的截至2021年10月14日止的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司为以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

二、贵公司的责任

贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定的要求编制《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，与实际情况相符。

附件：《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》

立信会计师事务所 中国注册会计师： 包梅庭

（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 雷飞飞

中国·上海 二O二一年十月十五日

上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

专项说明第1页

上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

深圳证券交易所：

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的编制要求，本公司将以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况：

根据公司2021年4月29日召开的第四届董事会第十九次会议、2021年5月21日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年7月28日召开的第四届董事会第二十一次会议、2021年9月24日召开的第四届董事会第二十三次会议审议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021] 2939号）核准，公司向社会公开发行面值总额112,800万元的可转换公司债券，期限6年。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过112,800万元（含112,800万元），发行数量为1,128万张，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2021年9月29日至2027年9月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）。债券利率分别为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年10月12日）满六个月后的第一个交易日（2022年4月12日）起至可转债到期日（2027年9月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。截至2021年10月12日止，公司本次发行可转换公司债券资金总额为人民币1,128,000,000.00元；本次发行募集资金扣除未付部分承销及保荐费用后的金额为人民币1,117,000,000.00元，已由本次发行可转换公司债券的主承销商华创证券有限责任公司汇入到公司宁波银行股份有限公司上海分行70010122003154789账户。扣除主承销商华创证券有限责任公司承销及保荐费人民币13,000,000.00元，其他发行费用人民币3,095,900.00元，实际募集资金金额为人民币1,111,904,100.00元，其中发行费用可抵扣进项税为人民币910,833.95元；考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,112,814,933.95元。

上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

专项说明第2页

上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2021]第ZA15653号验资报告。

二、 发行可转换公司债券预案中披露募集资金投资项目情况

根据《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》披露，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币112,800万元（含112,800万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目于2021年5月21日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截止2021年10月14日，预先投入具体情况如下：

单位：人民币元

上海百润投资控股集团股份有限公司董事会二O二一年十月十五日