华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目

的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”、“上市公司”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等法律法规，就百润股份使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项进行了核查。具体情况如下：

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2939号）核准，百润股份公开发行112,800万元可转换公司债券，期限6年，本次公开发行的可转换公司债券实际发行11,280,000张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1,128,000,000元，扣除不含税发行费用15,185,066.05元后，募集资金净额为1,112,814,933.95元。上述募集资金已于2021年10月12日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年10月12日出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15653号）。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据公司第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议及2021年第一次临时股东大会的决议，本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过112,800万元（含112,800万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

项目名称

二、使用募集资金提供借款实施募投项目的情况

根据公司公开发行可转换公司债券预案，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过112,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入麦芽威士忌陈酿熟成项目。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目，募投项目实施主体为巴克斯酒业（成都）有限公司（以下简称“巴克斯酒业（成都）”）。巴克斯酒业（成都）是上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）之全资子公司，而巴克斯酒业是公司全资子公司。为保证募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金对巴克斯酒业及麦芽威士忌陈酿熟成项目实施主体巴克斯酒业（成都）提供无息借款，以保障募集资金投资项目的顺利实施。

三、借款对象的基本情况

（一）上海巴克斯酒业有限公司

公司名称：上海巴克斯酒业有限公司

统一社会信用代码：913101157575920012

成立时间：2003年12月22日

注册地址：浦东新区新场镇新沃路88号

注册资本：12000万元人民币

法定代表人：林丽莺

经营范围：许可项目：食品生产；货物进出口，技术进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：百润股份持有其100%股权。经营情况：截至2021年6月30日，巴克斯酒业总资产275,293.38万元，归属于母公司的净资产54,875.51万元；2021年1-6月，营业收入108,800.92万元，净利润26,806.80万元。（注：该财务数据未经审计）

（二）巴克斯酒业（成都）有限公司

公司名称：巴克斯酒业（成都）有限公司统一社会信用代码：91510183332018098X成立时间：2015年4月9日注册地址：邛崃市临邛镇南江路18号注册资本：20000万元人民币法定代表人：林丽莺经营范围：生产、销售其他酒、饮料；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发兼零售（以上经营项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动；取得许可证后，按许可证核定项目和时限经营）；从事货物、技术进出口业务。股东情况：巴克斯酒业持有其100%股权。经营情况：截至2021年6月30日，巴克斯酒业（成都）总资产108,537.12万元，净资产23,141.13万元；2021年1-6月，营业收入11,977.95万元，净利润2,654.42万元。（注：该财务数据未经审计）

四、本次借款的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。巴克斯酒业（成都）是巴克斯酒业的全资子公司，巴克斯酒业是公司的全资子公司，公司向其提

供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，借款形成坏账的可能性较小。

五、本次提供借款后的募集资金管理

在经董事会批准通过后，公司开设募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户银行及接受借款的各级子公司签订了募集资金三方监管协议。后续公司将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

六、公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的审议程序

公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司独立董事对《关于公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》发表了明确同意意见。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：上市公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益。综上，保荐机构对百润股份使用募集资金向全资子公司提供借款实施募集资金投资项目的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

华创证券有限责任公司

2021年10月15日