上海百润投资控股集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月15召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金23,477,889.41元。现将相关情况公告如下：

一、 本次募集资金投入和置换情况概述

经中国证监会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2939号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,128万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,128,000,000元，扣除不含税发行费用15,185,066.05元后，募集资金净额为1,112,814,933.95元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》信会师报字[2021]第ZA15653号。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

为使公司募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15654号）（以下简称“《鉴证报告》”），截至2021年10月14日止，公司募投项目累计已投入自筹资金23,477,889.41元，因此本次拟使用募集资金置换金额为23,477,889.41元，具体情况如下：

单位：万元

二、 本次募集资金置换先期投入的实施

根据公司公开发行可转换公司债券预案，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过112,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入麦芽威士忌陈酿熟成项目。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。公司本次使用募集资金置换先期投入自筹资金，有利于提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

三、相关审批程序及意见

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金23,477,889.41元。

（二）监事会意见

监事会认为：本次置换不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金23,477,889.41元。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真核查后，认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于提高募集资金使用效率，实现投资者利益最大化；公司上述行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，内容及程序均符合有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，同意公司使用募集资金23,477,889.41元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（四）会计师鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。

5. 保荐机构核查意见

保荐机构认为：上市公司本次用募集资金置换先期已投入的自筹资金，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，并由会计师事务所出具了《鉴证报告》。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。综上，保荐机构对百润股份以募集资金置换先期投入资金的事项无异议。

四、备查文件

1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》

2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》

3．《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

4．立信会计师事务（特殊普通合伙）出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》

5．《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见》

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司董事会

二〇二一年十月十六日