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华创证券有限责任公司

关于上海百润投资控股集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二一年八月

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次负责推荐的保荐机构 ...... 3

二、保荐代表人基本情况 ...... 3

三、项目协办人及其他项目组成员基本情况 ...... 3

四、发行人基本情况 ...... 3

五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 9

六、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺 ...... 11

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 12

二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序 ...... 12

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 12

四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 14

五、本次证券发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件的说明 .........25

六、公司不存在《监管要求》中规定的不得公开发行可转换公司债券的情形 ...... 27

七、关于廉洁从业的专项核查意见 ...... 28

第四节 主要风险及发展前景评价 ...... 29

一、主要风险 ...... 29

二、发展前景评价 ...... 33

第五节 结 论 ...... 35

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次负责推荐的保荐机构

本次负责推荐的保荐机构为华创证券有限责任公司。

二、保荐代表人基本情况

华创证券有限责任公司指定崔攀攀和肖永松为本次发行的保荐代表人。崔攀攀先生：现任华创证券投资银行部高级副总监，毕业于厦门国家会计学院，会计硕士，保荐代表人、中国非执业注册会计师，从事投资银行业务多年，曾负责或参与百润股份（002568）、吉宏股份（002803）、日懋园林、远望谷（002161）等多家企业的改制辅导、首发、再融资及资产重组工作，在投行业务和项目管理方面具有较为丰富的经验。肖永松先生：现任华创证券投资银行部副总监，保荐代表人，从事投资银行业务多年，曾负责或参与百润股份（002568）、远望谷（002161）、湖南丽臣、信联智通、手盟网络（872020）、粤冠股份（872480）等多家企业的改制辅导、首发、再融资及资产重组工作。

三、项目协办人及其他项目组成员基本情况

华创证券有限责任公司指定张楠为本次发行的项目协办人。项目组其他成员有黄俊毅、王珏。张楠先生：现任华创证券董事总经理，投行从业时间十余年，先后服务于中国证监会发行部、中航证券，曾主持多家IPO及再融资项目。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：上海百润投资控股集团股份有限公司

英文名称：SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUPCO.,LTD.

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注册资本：749,785,122元法定代表人：刘晓东股票上市地：深圳证券交易所股票简称：百润股份股票代码：002568成立日期：1997年9月19日注册地址：上海市康桥工业区康桥东路558号办公地址：上海市康桥工业区康桥东路558号邮政编码：201319电话号码：021-58135000传真号码：021-58136000电子邮箱：bairun@bairun.net互联网网址：http://www.bairun.net经营范围：香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，企业管理，投资与资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】发行人全资子公司巴克斯酒业经营范围：食品流通，从事货物及技术进出口业务，食品生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）本次证券发行类型

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（三）发行人股权情况

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1、截至2021年6月30日，公司的股本结构如下：

2、截至2021年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

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（四）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变动情况

公司自上市以来的筹资、派现及净资产变化如下：

单位：万元

注：公司于2019年度通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份1,020,686股，合计支付金额为1,291.32万元。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（1）主要财务指标

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注：除特别注明外，上述财务指标依据经审计的2018年度-2020年度合并财务报表以及2021年1-6月未经审计的合并财务报表进行计算，2021年1-6月的应收账款周转率、存货周转率数据系年化计算所得，具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额×100%应收账款周转率（次）＝营业收入/平均应收账款存货周转率（次）＝营业成本/平均存货息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧+投资性房地产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总额每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本无形资产占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末净资产根据2020年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东每10 转增4股，分红后总股本增至749,785,122股，故对比较期间的归属于母公司所有者的每股净资产、每股净现金流量、每股经营活动的现金流量进行重新计算。

（2）净资产收益率与每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内的净资产收益率、每股收益如下表所示：

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注：根据2020年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东每10转增4股，分红后总股本增至749,785,122股。根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），对比较期间的每股收益进行重新计算。

五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；

（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。

六、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

在向中国证监会推荐本项目之前，保荐机构已经通过项目立项审批、问核程序、内核部门审核和内核会议审核等内部控制程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。

1、项目立项审批

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项目组经过项目立项前的初步尽职调查工作，于2021年4月30日向股权债权产品管理部提交了立项申请。股权债权产品管理部对项目组提交的立项申请材料进行了初步审核同意后，于2021年5月8日提请立项委员会进行立项审批。本保荐机构于2021年5月10日召开了立项会议，以记名投票方式对本项目的立项申请进行了审议。本次参会的立项委员共5名，经三分之二以上的参会表决委员表决通过，同意本项目立项。

2、项目问核程序

项目组于2021年5月11日向内核管理部提出问核申请，内核管理部对全套问核材料进行初审，投行质控组于2021年5月11日至14日入驻项目现场，对项目尽职调查、质量控制情况及底稿收集、制作情况进行现场检查。2021年5月24日，内核管理部以现场及通讯的方式组织召开了问核会议。

项目组于2021年7月13日向内核管理部提出问核申请，内核管理部对全套问核材料进行初审。2021年7月16日，内核管理部以现场及通讯的方式组织召开了问核会议。

3、项目内核审批

内核管理部对内核全套材料进行初审，并于2021年5月18日出具了内核初审报告。项目组组织人员对内核初审报告提出的问题进行核查，并于2021年5月20日以书面形式回复内核管理部。内核管理部对项目组回复进行审核同意后，于2021年5月25日提请召开内核会议进行审核。

保荐机构于2021年5月27日召开了内核会议，以记名投票方式对本项目进行了审议。本次参会的内核委员共7名，三分之二以上参会委员投票表决结果为“内核通过”，同意向中国证监会推荐本项目。

（二）内核意见

保荐机构于2021年5月27日召开了内核会议对上海百润投资控股集团股份有限公司本次发行进行审核。通过履行以上内核程序，保荐机构认为上海百润投资控股集团股份有限公司本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意向中国证监会推荐。

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第二节 保荐机构承诺

一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

华创证券作为本次股票发行的保荐机构，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，就发行人与本次发行有关的事项严格履行了内部审核程序，并已通过华创证券内核会议的审核。华创证券对发行人本次发行的保荐结论如下：

发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债管理办法》）等法律法规及规范性文件中关于公司股票发行的基本条件。华创证券同意担任发行人本次股票发行的保荐机构，并承担相关的保荐责任。

二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序

（一）发行人履行了规定的决策程序

2021年4月29日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了与本次公开发行可转换公司债券相关议案。

2021年5月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次公开发行可转换公司债券相关议案。

2021年7月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券修订事项的相关议案。

（二）本次发行涉及的其他各方履行了规定的决策程序

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《可转债管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需呈报中国证监会核准。

经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《可转债管理办法》等法律法规规定的现阶段必要的决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

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（一）发行人不存在未经依法注册公开发行证券的情形，符合《证券法》第九条的规定。

（二）发行人已经聘请华创证券担任本次公开发行可转换公司债券的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条的规定。

1、具备健全且运行良好的组织机构

经保荐机构核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会、总经理及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则制度，发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会、总经理按照《公司法》《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务，发行人重大经营决策、投资决策及重要财务决策均按照《公司章程》规定的程序与规则进行。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

本次公开发行可转换债券按募集资金112,800万元，票面利率5.00%计算（注：2018年1月1日至2021年3月31日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为5.00%，取5.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为5,640万元，低于最近三年平均可分配利润31,986.63万元，因此，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

为了规范募集资金的管理和运用和保障债券持有人的合法权益，发行人已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证

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券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规和中国证监会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金管理制度》和《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。根据发行人制定的上述募集资金管理制度和可转债持有人会议规则，发行人公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。同时，根据发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金主要投向麦芽威士忌陈酿熟成项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。符合《证券法》第十五条的规定。

4、具备持续经营能力

保荐机构查阅了发行人最近三年一期财务报告及最近三年审计报告，截至2021年6月30日，发行人的流动比率为2.14、速动比率为1.94、资产负债率为16.72%；2018年至2021年6月，发行人实现的归属于母公司股东的净利润分别为12,376.09万元、30,033.03万元、53,550.77万元、36,870.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,662.11万元、27,858.06万元、46,076.16万元、34,116.36万元。发行人资产质量良好、资产负债结构合理、经营状况正常，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明

保荐机构通过尽职调查，对照《管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转换公司债券符合中国证监会的相关规定，不存在《管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的情况如下：

（一）本次证券发行符合《管理办法》第六条的相关规定

1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。

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保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、最近三年一期股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。

2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

保荐机构查阅了发行人《2018年度内部控制自我评价报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》、《2020年度内部控制自我评价报告》和立信会计师出具的截至2018年12月31日、截至2019年12月31日、截至2020年12月31日的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA12143号、信会师报字[2020]第ZA10349号、信会师报字[2021]第ZA11258号）以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

保荐机构查阅了发行人最近三年一期董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。

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保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。

5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的意见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。

综上，保荐机构认为：发行人组织机构健全、运行良好，本次发行符合《管理办法》第六条的相关规定。

（二）本次证券发行符合《管理办法》第七条的相关规定

1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。

2018年度、2019年度、2020年度公司财务报告已经立信会计师审计，立信会计师分别出具了信会师报字[2019]第ZA12139号、信会师报字[2020]第ZA10348号、信会师报字[2021]第ZA11257号标准无保留意见的审计报告。经核查，发行人2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为8,662.11万元、27,858.06万元和46,076.16万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。

2、发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。

保荐机构查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所并对高级管理人员、业务骨干等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源的稳定性。经核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。

3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

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保荐机构查阅了行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈。经核查，发行人公司主要从事预调鸡尾酒（含气泡水）和香精香料的研发、生产与销售。发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。

保荐机构查阅了发行人高级管理人员任免的相关“三会”文件、工商变更登记信息及相关公开披露信息。经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。

5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

保荐机构查阅了发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的权属凭证及相关文件。经核查，发行人主要生产经营用房、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

6、发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、相关“三会”文件及公开披露信息；与发行人法务部门和相关人员交谈，了解发行人担保、诉讼、仲裁及其他重大事项。经核查，发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

7、发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，亦不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

保荐机构查阅了发行人最近二十四个月的公开信息披露文件以及发行人最近三年审计报告，发行人不存在最近二十四个月公开发行证券的情况。

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综上，保荐机构认为：发行人的盈利能力具有可持续性，本次发行符合《管理办法》第七条的相关规定。

（三）本次证券发行符合《管理办法》第八条的相关规定

1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。

保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告和审计报告、财务管理制度、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》、《2020年度内部控制自我评价报告》和立信会计师出具的截至2018年12月31日、截至2019年12月31日、截至2020年12月31日的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA12143号、信会师报字[2020]第ZA10349号、信会师报字[2021]第ZA11258号），了解了发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。

2、发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

保荐机构查阅了发行人最近三年一期财务报告及最近三年审计报告。经核查，发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

3、发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。

保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、主要资产明细表，实地考察了发行人的主要固定资产。经核查，发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。

4、发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。

保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、重大业务合同、收入及成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料。经核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计

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准则的规定，最近三年一期资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。

5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。保荐机构查阅了发行人最近三年利润分配方案，2018年度、2019年度及2020年度以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的30%；最近三年累计现金分红合计金额为86,148.73万元，占最近三年年均可分配利润31,986.63万元的比例为269.33%，不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。综上，保荐机构认为：发行人的财务状况良好，本次发行符合《管理办法》第八条的相关规定。

（四）本次证券发行符合《管理办法》第九条的相关规定

保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息并取得相关政府部门关于发行人合法合规情况的证明文件；取得发行人关于其合法合规情况的声明文件，并对发行人相关部门人员进行访谈。

经核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《管理办法》第九条的相关规定。

（五）本次证券发行符合《管理办法》第十条的相关规定

1、募集资金数额不超过项目需要量

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公司募集资金拟募集资金总额（含发行费用）不超过112,800.00万元（含112,800.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

从上表可以看出，本次募集资金数额不超过项目需求量，符合《管理办法》第十条第（一）款的规定。

2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

本次募投项目已取得了四川省邛崃市发展和改革局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[2105-510183-04-01-670644]FGQB-0153号）。

根据国家生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本募投项目不属于需要履行申报环境影响报告书、环境影响报告表以及环境影响报告登记表的项目类别，不需要履行环评登记或审批手续。

本次发行募投项目拟用地位于邛崃市，发行人下属全资子公司上海巴克斯酒业有限公司已与邛崃市人民政府签订了《上海巴克斯酒业有限公司烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书》，公司将依照国土管理的法律法规，通过公开招拍挂方式取得项目用地。

综上所述，本次发行募集资金投资项目已取得必需的备案审批文件，且不需要履行环评审批手续，本次募投项目拟用地将通过公开招拍挂方式取得，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）款的规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

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本次发行拟募集资金扣除发行费用后将用于麦芽威士忌陈酿熟成项目，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。

4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性

保荐机构查阅了发行人关于本次可转换公司债券相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告、控股股东和实际控制人出具避免同业竞争的承诺函。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。符合《管理办法》第十条第（四）款的规定。

5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事会决定的专项账户。

保荐机构查阅了发行人《募集资金管理制度》。经核查，该制度已规定募集资金必须存放于发行人董事会设立的专项账户。符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。

综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定。

（六）发行人不存在《管理办法》规定的不得公开发行证券的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正

保荐机构查阅了立信会计师出具的关于发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA11243号）以及发行人公开披露信息，并实地考

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察和咨询发行人相关人员。经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。

3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

保荐机构查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人提供的资料及其他公开信息披露内容。经核查，发行人最近十二个月内没有受到过深圳证券交易所的公开谴责。

4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为

保荐机构查阅了发行人的公开披露信息，了解发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况。经核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录、现任董事、高级管理人员提交的《董监高调查表》。经核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形

保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的相关规定。

（七）本次发行符合《管理办法》关于可转换公司债券的相关规定

1、发行可转换公司债券条件

（1）发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于6%

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保荐机构查阅了发行人2018年度、2019年度、2020年度报告、审计报告以及立信会计师出具的《关于上海百润投资控股集团股份有限公司非经常性损益及净资产收益率的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA11520号），最近三个会计年度扣除非经常性损益的净资产收益率分别为4.74%、13.99%、20.50%，平均为13.08%，高于6%。

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%

保荐机构查阅了发行人2018年-2020年年度报告、2021年半年度报告、最近三年审计报告以及本次可转换公司债券预案，截至2021年6月30日，公司累计债券余额为0万元，归属母公司股东的净资产331,758.52万元。发行人本次拟发行的可转换公司债券的金额为不超过112,800万元，发行后累计债券余额占2021年6月30日归属母公司股东的净资产的比例为34.00%，本次发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产的比例不超过40%。

（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息

保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、公司章程和股利分配政策。本次公开发行可转换债券按募集资金112,800万元，票面利率5.00%计算（注：2018年1月1日至2021年3月31日发行上市的可转换公司债券中，累进制票面利率最高为5.00%，取5.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为5,640万元，低于最近三年平均可分配利润31,986.63万元，因此，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

综上，发行人符合《管理办法》第十四条规定的有关发行可转换公司债券的条件。

2、债券期限

根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次拟发行的可转换公司债券的期限为六年，符合《管理办法》第十五条的规定。

3、债券面值与票面利率

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根据本次发行的《募集说明书》，本次发行可转换公司债券面值为100元/张，可转换公司债券的利率由发行人与保荐人及主承销商协商确定，符合国家的有关规定，符合《管理办法》第十六条的规定。

4、信用评级

本次发行聘请具有资格的联合资信评估股份有限公司担任评级机构，符合《管理办法》第十七条的规定。

5、还本付息

发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十八条的规定。

6、债券持有人权利的保护

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及权利的行使，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制订了《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。投资者认购本次可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。符合《管理办法》第十九条的规定。

7、本次发行的担保

根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年末，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为32.16亿元，超过15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。

8、转股期限

根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。

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9、转股价格的确定

根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日百润股份股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，符合《管理办法》第二十二条的规定。

10、赎回条款、回售条款及转股价格调整方式

本次发行的《募集说明书》对到期赎回、有条件赎回、有条件回售、附加回售及转股价格的调整方式及计算公式进行了约定，符合《管理办法》第二十三条、第二十四条及第二十五条的规定。

11、转股价格向下修正约定

根据本次发行的《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价，符合《管理办法》第二十六条的规定。

综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《管理办法》有关可转换公司债券的相关规定。

五、本次证券发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件的说明

保荐机构通过尽职调查，对照《可转债管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转换公司债券符合《可转债管理办法》的有关规定。具体查证过程及事实依据的情况如下：

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（一）转股期限

根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

（二）转股价格的确定

根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日百润股份股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条的规定。

（三）转股价格调整和转股价格向下修正约定

根据本次发行的《募集说明书》，对转股价格的调整方式及计算公式进行了约定；同时，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。符合《可转债管理办法》第十条的规定。

（四）赎回条款、回售条款

本次发行的《募集说明书》对到期赎回、有条件赎回、有条件回售、附加回售均进行了约定，符合《可转债管理办法》第十一条、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条的规定。

（五）受托管理事项

发行人已为本次发行可转换公司债券聘请了华创证券作为债券受托管理人，订立了可转换公司债券受托管理协议，并在《募集说明书》中披露了受托管理事项。符合《可转债管理办法》第十六条的规定。

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（六）可转债持有人会议规则

发行人已制定《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，上述规则明确约定了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。同时，发行人已在《募集说明书》中披露了可转债持有人会议规则相关内容。符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

（七）可转债持有人会议召集

发行人已在《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》中明确了相关内容，并在《募集说明书》中进行了披露。符合《可转债管理办法》第十八条的规定。

（八）违约责任

发行人已在《募集说明书》中约定了可转债违约情形、违约责任及其承担方式、可转债发生违约后的诉讼、仲裁等争议解决机制。符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

六、公司不存在《监管要求》中规定的不得公开发行可转换公司债券的情形

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版））（以下简称“《监管要求》”）的规定，百润股份符合启动本次公开发行可转换公司债券的条件，具体如下：

1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

公司本次公开发行可转债募集资金未用于补充流动资金和偿还债务。

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2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

公司本次为公开发行可转债，故不适用该条。

3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

公司本次为公开发行可转债，故不适用该条。

4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

七、关于廉洁从业的专项核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等文件要求，保荐机构对本次发行过程的廉洁从业事项核查如下：

1、截至本保荐书出具之日，保荐机构华创证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。

2、截至本保荐书出具之日，发行人百润股份在本次发行中聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请上海市锦天城律师事务所作为专项法律顾问为本次发行出具法律意见书，聘请联合资信评估股份有限公司作为本次发行评级机构，相关聘请行为符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规的要求，除聘请上述审计机构、法律服务机构和评级机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

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第四节 主要风险及发展前景评价

一、主要风险

（一）预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险

近年来，预调鸡尾酒行业发展迅速，市场容量不断扩张，行业内原有企业逐步提升的同时，不断有新的企业涉足预调鸡尾酒行业，行业竞争逐步显现。

公司作为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，通过多年发展已积累预调鸡尾酒研发、生产和销售的丰富经验。凭借行业先入优势，公司在技术、品牌、供应链等多个方面处于国内领先地位。未来若预调鸡尾酒行业竞争加剧，行业规模扩大，公司在保持增长的情况下，市场份额存在受到一定程度冲击的风险。公司将通过提升管理水平和创新能力，丰富公司产品品类，优化产品结构，并加强品牌建设，进一步增强公司预调鸡尾酒产品的核心竞争力，夯实行业龙头地位。

（二）食品安全的风险

公司主要产品包括预调鸡尾酒和食用香精，其中预调鸡尾酒直接供消费者饮用，食用香精广泛应用于食品工业，产品质量安全均关系到消费者健康。随着国家对食品安全的日趋重视，以及消费者食品安全和维权意识的增强，产品质量、质量安全管理已成为食品生产企业经营的重中之重。公司自成立以来质量管理体系运作良好，从未因产品质量问题发生过重大质量纠纷，但概率性的食品安全事件也有可能产生，对公司的经营产生影响。公司一直高度重视质量安全管理，建立了符合国际标准的质量保证体系，制定、实施了系统严格的质量保证措施，并依照国际标准制定了环境作业规范，切实将严格的质量环境管理落实到采购、生产、销售、服务等各个环节，在原材料采购、生产加工、存储、运输、销售各个环节严格执行相关标准，保证产品卫生安全质量。

（三）行业声誉风险

在国内酒类产品中，预调鸡尾酒行业起步均较晚，但发展较为迅速。随着国家对食品加工企业的监管日益严格，预调鸡尾酒行业的市场秩序趋于规范。《中华人民共和国食品安全法》为食品行业健康持续发展提供了法律保障。2018年7月，中国酒业协会亦发布了T/CBJ5101《预调鸡尾酒》团体标准，为预调鸡尾酒

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行业的稳步发展提供了更加健康、有序、规范的市场发展环境。但是，总体来说预调鸡尾酒行业发展时间不长，行业规范仍需要较长的过程，如果业内个别企业采取不规范的竞争手段，出现严重的产品卫生、质量问题，所产生的负面影响都将会波及整个行业，对行业形象造成较大损害，并将对公司在内的预调鸡尾酒行业内其他企业的产品销售产生不良影响。

（四）品牌侵权及假冒伪劣的风险

预调鸡尾酒和威士忌均属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，经过持续的经营、发展和推广，公司预调鸡尾酒产品已经获得众多消费者的认可，产品和品牌均具有广泛的知名度。受利益驱使，少数不法分子或企业违法违规生产和销售涉及“RIO（锐澳）”产品的假冒伪劣及侵权产品。

公司目前正在积极推进伏特加威士忌工厂建设和烈酒（威士忌）陈酿熟成项目的建设，项目建成后，除可降低预调鸡尾酒产品成本，保证基酒高质高效供应外，还将推出Highball等威士忌为基酒的系列预调鸡尾酒。本次募投资金将用于麦芽威士忌陈酿熟成项目，建成后公司将开发出更多以日常消费型和年份系列威士忌产品酒，以满足各种类型消费者和消费场景的需求。若将来公司新开发的预调鸡尾酒产品和威士忌产品酒具有一定知名度后，将存在被侵权及假冒伪劣的风险。公司在遏制假冒伪劣及侵权产品方面做出了较大的努力，但随着公司品牌知名度的不断提升，遏制假冒伪劣及侵权产品的难度亦将不断加大。若在一定时期内涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制，将对公司品牌产生不利影响，从而对公司的正常经营活动和经营业绩产生不利影响。

（五）募集资金投资项目的风险

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目，募投项目的顺利实施将推进公司国产威士忌系列产品酒的产业布局，进一步优化公司的产品结构，增强公司核心竞争力和盈利能力。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的。尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，如果国内威士忌市场前景、产品推广不及预期、技术保障等不确定性因素发生变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施募集项目，新增威士忌产能不能充分消化或募

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投项目无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。同时，根据中国国家标准之“GB/T 11857-2008威士忌”的要求，麦芽威士忌和谷物威士忌需要在橡木桶陈酿至少两年，本次募投项目在实施过程中还会形成规模较大的存货，会导致公司存货周转率、资产周转率有所下降。此外，截至本发行保荐书出具日，本次募集资金投资项目尚未取得土地使用权证书，存在无法取得项目用地的风险。

（六）可转换公司债券发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转换公司债券到期未能转股的风险

尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转换公司债券发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

3、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较

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低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

4、可转换公司债券未设担保风险

根据公司第四届董事会第十九次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过的《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

5、评级风险

联合资信对公司公开发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为AA，债项信用等级为AA。在本期债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信用级别有所变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

6、利率风险

在本次可转换公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策等影响，市场利率存在波动的可能性。当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，假如在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件时，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调

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整方案但方案未能通过股东大会表决，则可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。

（九）可转换公司债券价格及股票价格波动风险

本次发行的可转换公司债券可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转换公司债券可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

二、发展前景评价

公司作为国内香精香料行业的首个上市公司，自2011年上市以来，始终坚持大客户战略，不断加大研发创新和市场开拓的投入，进一步提升精细化管理和成本控制水平，生产经营稳步推进，公司主营业务呈现持续、健康的发展趋势。

为进一步提升公司经营实力和竞争能力，公司于2015年6月完成收购巴克斯酒业100%股权，进入预调鸡尾酒领域。至此，公司主营业务变更为预调鸡尾酒和香精香料双领域的研发、生产和销售，实现多元化发展。

经过多年的市场开拓与发展，逐步在品牌、质量安全控制、营销等方面形成了自身的核心竞争力，巴克斯酒业现已成为预调鸡尾酒行业的龙头企业，是中国酒业协会《预调鸡尾酒》团体标准的主要起草单位，“RIO(锐澳)”预调鸡尾酒为中国驰名商标、上海市著名商标，被评为长三角名优食品、上海市名牌产品、上海名优食品，是预调鸡尾酒行业的领导品牌，同时使得巴克斯酒业在预调鸡尾酒行业持续保持竞争优势，在预调鸡尾酒市场中持续保持市场领先地位。

公司全产业链布局已具一定规模，战略性协同效应充分显现。公司预调鸡尾酒业务和香精香料业务，在基础技术研究、新产品开发、供应链管理等方面共享

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资源、协同增效，共同提升双品牌知名度和市场占有率，实现业务协同发展，提升公司整体价值。烈酒基地的建成不仅降低预调鸡尾酒产品成本，保证基酒高质高效供应，更使产品可控度高、可追溯性强，产品安全更有保障；同时也为公司推广烈酒及配制酒新品奠定良好基础。低酒精度饮料及烈酒文化体验中心的建设，有助于公司实现产业升级、体验升级、品牌升级。公司全产业链布局将以下游消费端带动全产业链发展，巩固行业龙头地位，强化核心竞争力。

本次发行募集资金总额112,800万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全额用于麦芽威士忌陈酿熟成项目。本次发行将提升公司资本实力和核心竞争力，巩固行业地位，并进一步提升公司的综合实力，增强可持续发展能力。综上所述，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策规划，市场空间较大，未来的发展前景较好。

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第五节 结 论经核查，保荐机构认为，上海百润投资控股集团股份公司本次公开发行可转换公司债券并在主板上市符合《公司法》《证券法》和《管理办法》、《可转债管理办法》等有关法律法规的要求，特向中国证监会申请保荐上海百润投资控股集团股份公司本次可转换公司债券发行。（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）

项目协办人： __________________张楠

保荐代表人： __________________ __________________崔攀攀 肖永松

保荐业务部门负责人：

叶海钢

内核负责人： __________________高瑾妮

保荐业务负责人： __________________叶海钢

保荐机构总经理： __________________陈 强

保荐机构法定代表人、董事长： __________________陶永泽

保荐机构：华创证券有限责任公司

年 月 日

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华创证券有限责任公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权崔攀攀和肖永松两位同志担任上海百润投资控股集团股份有限公司申请公开发行可转换公司债券并在主板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

保荐机构法定代表人签名： __________________陶永泽

华创证券有限责任公司年 月 日