股票简称：百润股份 股票代码：002568

上海百润投资控股集团股份有限公司SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO., LTD.

（上海市康桥工业区康桥东路558号）

公开发行可转换公司债券

募集说明书

保荐机构（主承销商）

（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

二〇二一年九月

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发行人董事、监事、高管人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，百润股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、公司本次发行可转换公司债券的未设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年末，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为32.16亿元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。不设担保事项已经第四届董事会第十九次会议审议通过，并经2021年第一次临时股东大会审议通过。

提请投资者注意：如果本次可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

三、公司的利润分配政策和现金分红情况

（一）利润分配政策

公司现行公司章程规定的利润分配政策主要内容如下：

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1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配方式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，原则上进行年度利润分配或中期利润分配。

3、现金分红的具体条件和比例

公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

4、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，进行股票股利分配。

5、利润分配的决策程序

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

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公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

6、调整利润分配政策的情形及程序

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

（二）股东分红回报规划

公司第四届董事会第十九次会议以及公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》，公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划（以下简称“本规划”）具体内容如下：

1、本规划制定的原则

（1）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，利润分配符合法律、法规的相关规定。

（2）公司未来三年（2021—2023年）将优先采用现金分红的利润分配方式，亦可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（3）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

2、本规划考虑的因素

（1）综合分析公司所处行业特征、年度盈利状况和未来资金使用计划以及未来经营活动和投资活动影响等外部因素。

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（2）充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本、银行信贷和外部融资环境等因素。

（3）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，确保分配方案符合全体股东的整体利益。

3、股东分红规划的决策机制和制定周期

公司董事会应当根据公司具体经营情况、市场环境盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。

4、本规划具体事项

（1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）现金分红的条件和比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，且公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营，董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，2021年至2023年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

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（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

5、公司利润分配的审议程序

（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

（2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（3）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司利润政策的变更

未来三年（2021-2023年）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政

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策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

7、其他

本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

（三）最近三年利润分配情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）2018年度利润分配方案

2018年8月20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司2018年半年度利润分配的预案》，以截至2018年6月30日公司总股本531,742,650股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），共计派发现金红利63,809,118.00元。经2018年9月10日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。2018年9月25日，公司实施了2018年半年度利润分配方案。

（2）2019年度利润分配方案

2019年7月23日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司2019年半年度利润分配的预案》，以截至2019年6月30日公司总股本519,802,650股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本518,781,964股为分配基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利207,512,785.60元。经2019年8月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年8月22日，公司实施了2019年半年度利润分配方案。

（3）2020年度利润分配方案

2020年7月28日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《2020年半年度利润分配预案》，以截至2020年6月30日公司总股本519,802,650股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本518,781,964股为基数，向全体

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股东每10股派6.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利311,269,178.40元。经2020年8月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。2020年8月27日，公司实施了2020年半年度利润分配方案。

2021年4月20日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《公司2020年度利润分配预案》，以截至2020年12月31日公司总股本535,852,426股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本534,831,740股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利267,415,870.00元；以资本公积金向全体股东每10股转增4股。经2021年5月13日召开的2020年年度股东大会审议通过。2021年6月8日，公司实施了2020年度利润分配方案。

2、公司近三年现金分红方案

2018年度、2019年度及2020年度以现金方式累计分配的利润为86,148.73万元，占2018-2020年度实现的年均可分配利润31,986.63万元的比例为269.33%，具体分红情况如下：

单位：万元

注1：2020年现金分红金额包含2020年半年度分红金额和2020年度分红金额。注2：公司于2019年度通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份1,020,686股，合计支付金额为1,291.32万元。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。注3：由于2018年取消限制性股票激励计划，2018年实际现金分红金额不包含已取消限制性股票相应分红金额。

（四）未分配利润的使用情况

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最近三年，公司剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充营运流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

（五）本次发行前滚存利润分配政策

根据2021年第一次临时股东大会审议通过的本次可转换公司债券预案，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

四、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险

近年来，预调鸡尾酒行业发展迅速，市场容量不断扩张，行业内原有企业逐步提升的同时，不断有新的企业涉足预调鸡尾酒行业，行业竞争逐步显现。

公司作为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，通过多年发展已积累预调鸡尾酒研发、生产和销售的丰富经验。凭借行业先入优势，公司在技术、品牌、供应链等多个方面处于国内领先地位。未来若预调鸡尾酒行业竞争加剧，行业规模扩大，公司在保持增长的情况下，市场份额存在受到一定程度冲击的风险。公司将通过提升管理水平和创新能力，丰富公司产品品类，优化产品结构，并加强品牌建设，进一步增强公司预调鸡尾酒产品的核心竞争力，夯实行业龙头地位。

（二）食品安全的风险

公司主要产品包括预调鸡尾酒和食用香精，其中预调鸡尾酒直接供消费者饮用，食用香精广泛应用于食品工业，产品质量安全均关系到消费者健康。随着国家对食品安全的日趋重视，以及消费者食品安全和维权意识的增强，产品质量、质量安全管理已成为食品生产企业经营的重中之重。公司自成立以来质量管理体系运作良好，从未因产品质量问题发生过重大质量纠纷，但概率性的食品安全事

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件也有可能产生，对公司的经营产生影响。公司一直高度重视质量安全管理，建立了符合国际标准的质量保证体系，制定、实施了系统严格的质量保证措施，并依照国际标准制定了环境作业规范，切实将严格的质量环境管理落实到采购、生产、销售、服务等各个环节，在原材料采购、生产加工、存储、运输、销售各个环节严格执行相关标准，保证产品卫生安全质量。

（三）行业声誉风险

在国内酒类产品中，预调鸡尾酒行业起步均较晚，但发展较为迅速。随着国家对食品加工企业的监管日益严格，预调鸡尾酒行业的市场秩序趋于规范。《中华人民共和国食品安全法》为食品行业健康持续发展提供了法律保障。2018年7月，中国酒业协会亦发布了T/CBJ5101《预调鸡尾酒》团体标准，为预调鸡尾酒行业的稳步发展提供了更加健康、有序、规范的市场发展环境。但是，总体来说预调鸡尾酒行业发展时间不长，行业规范仍需要较长的过程，如果业内个别企业采取不规范的竞争手段，出现严重的产品卫生、质量问题，所产生的负面影响都将会波及整个行业，对行业形象造成较大损害，并将对公司在内的预调鸡尾酒行业内其他企业的产品销售产生不良影响。

（四）品牌侵权及假冒伪劣的风险

预调鸡尾酒和威士忌均属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，经过持续的经营、发展和推广，公司预调鸡尾酒产品已经获得众多消费者的认可，产品和品牌均具有广泛的知名度。受利益驱使，少数不法分子或企业违法违规生产和销售涉及“RIO（锐澳）”产品的假冒伪劣及侵权产品。

公司目前正在积极推进伏特加威士忌工厂建设和烈酒（威士忌）陈酿熟成项目的建设，项目建成后，除可降低预调鸡尾酒产品成本，保证基酒高质高效供应外，还将推出Highball等威士忌为基酒的系列预调鸡尾酒。本次募投资金将用于麦芽威士忌陈酿熟成项目，建成后公司将开发出更多以日常消费型和年份系列威士忌产品酒，以满足各种类型消费者和消费场景的需求。若将来公司新开发的预调鸡尾酒产品和威士忌产品酒具有一定知名度后，将存在被侵权及假冒伪劣的风险。公司在遏制假冒伪劣及侵权产品方面做出了较大的努力，但随着公司品牌知

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名度的不断提升，若在一定时期内涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制，将对公司品牌产生不利影响。

（五）募集资金投资项目的风险

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目，募投项目的顺利实施将推进公司国产威士忌系列产品酒的产业布局，进一步优化公司的产品结构，增强公司核心竞争力和盈利能力。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的。尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，如果国内威士忌市场前景、产品推广不及预期、技术保障等不确定性因素发生变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施募集项目，新增威士忌产能不能充分消化或募投项目无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。同时，根据中国国家标准之“GB/T 11857-2008威士忌”的要求，麦芽威士忌和谷物威士忌需要在橡木桶陈酿至少两年，本次募投项目在实施过程中还会形成规模较大的存货，会导致公司存货周转率、资产周转率有所下降。此外，截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目尚未取得土地使用权证书，存在无法取得项目用地的风险。

（六）可转换公司债券发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转换公司债券到期未能转股的风险

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尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转换公司债券发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

3、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

4、可转换公司债券未设担保风险

根据公司第四届董事会第十九次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过的《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

5、评级风险

联合资信对公司公开发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为AA，债项信用等级为AA。在本期债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公

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司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信用级别有所变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

6、利率风险

在本次可转换公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策等影响，市场利率存在波动的可能性。当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，假如在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件时，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，则可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。

（七）可转换公司债券价格及股票价格波动风险

本次发行的可转换公司债券可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转换公司债券可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

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五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率。为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：

（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。本次发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集资金的有效使用：

1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；

2、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次发行申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；

3、公司董事会、独立董事、监事会等机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；

4、在持续督导期间，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。每个会计年度结束后，公司董事会在《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构核查意见和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）充分发挥业务战略协同效应，积极应对行业风险

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公司后续将依托自身各产品在市场地位、品牌影响力、营销网络及渠道等方面的优势，充分发挥战略协同效应，巩固公司在行业的领先地位，提升公司核心竞争力。

公司目前在业务发展中面临的主要风险包括市场竞争加剧的风险、质量控制及食品安全风险等。针对上述风险，公司一方面将继续加大对威士忌产品的研发和现有产品创新的投入力度，及时根据终端消费者的消费需求调整产品结构，提升产品差异化；同时进一步完善全产业链布局，充分发挥公司各类业务战略性协同效应，提升公司综合实力。另一方面，公司将严格实施质量控制措施，保证生产过程全方位的监督与控制。

（三）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（五）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《上海百润投资控股集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

（六）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

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如因本人违反上述承诺而导致公司或股东权益受到损害的，本人自愿依法承担相应的责任。”

（七）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

如因本人违反上述承诺而导致公司或股东权益受到损害的，本人自愿依法承担相应的责任。”

六、公司持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员承诺如下：

（一）公司持股5%以上股东刘晓东先生、柳海彬先生关于公开发行可转换公司债券相关事项承诺如下：

“1、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；

2、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公

1-1-19

司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；

3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归百润股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（二）公司董事、监事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券相关事项承诺如下：

“1、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；

2、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；

3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归百润股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

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目 录

发行人董事、监事、高管人员声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ...... 3

二、公司本次发行可转换公司债券的未设担保 ...... 3

三、公司的利润分配政策和现金分红情况 ...... 3

四、特别风险提示 ...... 10

五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 ...... 15

六、公司持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺 ...... 18

第一节 释义 ...... 23

第二节 本次发行概况 ...... 26

一、公司基本情况 ...... 26

二、本次发行概况 ...... 26

三、本次发行的有关机构 ...... 39

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 41

第三节 风险因素 ...... 42

一、预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险 ...... 42

二、食品安全的风险 ...... 42

三、行业声誉风险 ...... 43

四、品牌侵权及假冒伪劣的风险 ...... 43

五、募集资金投资项目的风险 ...... 44

六、管理风险 ...... 44

七、审批风险 ...... 44

八、可转换公司债券发行相关的主要风险 ...... 45

九、可转换公司债券价格及股票价格波动风险 ...... 47

第四节 发行人基本情况 ...... 48

一、公司股本及前十名股东持股情况 ...... 48

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 49

1-1-21三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ...... 60

四、发行人主要业务情况 ...... 61

五、公司所属行业基本情况 ...... 70

六、公司的市场地位 ...... 88

七、公司竞争优势 ...... 91

八、公司的竞争劣势 ...... 95

九、公司主营业务情况 ...... 96

十、公司最近三年一期发生的重大资产重组情况 ...... 110

十一、公司主要固定资产及无形资产情况 ...... 110

十二、公司拥有的资质及特许经营权情况 ...... 177

十三、公司境外经营情况 ...... 179

十四、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ...... 179

十五、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出的重要承诺及履行情况 ...... 180

十六、公司的股利分配情况 ...... 183

十七、公司发行债券情况和资信评级情况 ...... 184

十八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 184

十九、近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况 ...... 190

第五节 同业竞争与关联交易 ...... 193

一、同业竞争 ...... 193

二、关联方及关联交易情况 ...... 194

第六节 财务会计信息 ...... 202

一、最近三年一期财务报表的审计情况 ...... 202

二、最近三年一期财务报表 ...... 202

三、合并报表范围的变化情况 ...... 225

四、最近三年一期主要财务指标 ...... 225

第七节 管理层讨论与分析 ...... 229

一、公司财务状况分析 ...... 229

二、公司盈利能力分析 ...... 257

三、现金流量分析 ...... 275

1-1-22四、资本性支出分析 ...... 278

五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响 ...... 279

六、重大事项说明 ...... 283

七、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 ...... 283

第八节 本次募集资金运用情况 ...... 287

一、本次募集资金投资计划 ...... 287

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 287

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 296

第九节 历次募集资金运用情况 ...... 297

一、前次募集资金的基本情况 ...... 297

二、前次募集资金的实际使用情况 ...... 301

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ...... 307

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况 ...... 309

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ...... 310

六、会计师对于前次募集资金使用情况的结论性意见 ...... 310

第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 311

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 312

二、保荐机构（主承销商）声明 ...... 313

二、保荐机构董事长及总经理声明 ...... 314

三、发行人律师声明 ...... 315

四、审计机构声明 ...... 316

五、资信评级机构声明 ...... 317

第十一节 备查文件 ...... 318

一、发行人最近三年一期的财务报告及最近三年的审计报告和已披露的中期报告 ...... 318

二、保荐机构出具的发行保荐书 ...... 318

三、法律意见书和律师工作报告 ...... 318

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告 ...... 318

五、资信评级报告 ...... 318

六、中国证监会核准本次发行的文件 ...... 318

1-1-23七、其他与本次发行有关的重要文件 ...... 318

1-1-24

第一节 释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入所造成。

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第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行概况

（一）本次发行核准情况

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本次发行相关事项已于2021年4月29日经公司第四届董事会第十九次会议和2021年7月28日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，于2021年5月21日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。本次发行于2021年8月30日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2021年9月7日获得中国证监会证监许可〔2021〕2939号文核准，核准批复从核准发行之日起12个月内有效。

（二）本次发行主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币112,800.00万元，发行数量为11,280,000张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年9月29日至2027年9月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、债券利率

第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年10月12日）起满六个月后的第一个交易日（2022年4月12日）起至可转换公司债券到期日（2027年9月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

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（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为66.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

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当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

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债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

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公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变

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募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（2）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足112,800.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

15、向原股东配售的安排

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本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后登记在册的持有百润股份的股份数量按每股配售1.5064元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有总股本749,785,122股，剔除公司回购专户库存股1,020,686股后可参与本次发行优先配售的股本为748,764,436股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购11,279,387张，约占本次发行的可转债总额11,280,000张的99.9946%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转债债券持有人的权利

1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

2）依照其持有的可转债数额享有约定利息；

3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

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（2）可转债债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）可转债持有人会议的召开情形

1）公司拟变更《募集说明书》的约定；2）公司拟修改债券持有人会议规则；3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；4）公司不能按期支付本息；5）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

10）公司提出债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

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下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；2）可转债受托管理人；3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

4）法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途及实施方式

本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过112,800万元（含112,800万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、受托管理人相关事项

公司已聘请华创证券有限责任公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。

21、违约责任

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（1）本次发行可转债项下的违约事件

1）在本次发行可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；2）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；

6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（2）本次发行可转债的违约责任及其承担方式

公司承诺按照本次发行可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行可转债利息及兑付本次发行可转债本金，若公司不能按时支付本次发行可转债利息或本次发行可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自逾期支付日起，在逾期期间内按照该未付本金对应本次发行可转债的票面利率计算利息（单利）。

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当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（3）本次发行可转债的争议解决机制

本次债券发行适用中国法律并依其解释。

本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

22、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）承销方式及承销期

承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

承销期：本次可转换公司债券发行的承销期起止日为2021年9月27日至2021年10月12日。

（四）发行费用

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注：上述各项费用均为预计费用，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（五）发行期间时间安排

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（六）本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（七）本次发行的可转换公司债券评级

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本次发行可转换公司债券由联合资信担任评级机构，百润股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐机构（主承销商）

（三）发行人律师事务所

（四）审计机构

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（五）资信评级机构

（六）申请上市的证券交易所

（七）登记机构

（八）收款银行

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四、发行人与本次发行有关人员之间的关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节 风险因素

投资者在评价发行人此次发行可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。

一、预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险

近年来，预调鸡尾酒行业发展迅速，市场容量不断扩张，行业内原有企业逐步提升的同时，不断有新的企业涉足预调鸡尾酒行业，行业竞争逐步显现。

公司作为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，通过多年发展已积累预调鸡尾酒研发、生产和销售的丰富经验。凭借行业先入优势，公司在技术、品牌、供应链等多个方面处于国内领先地位。未来若预调鸡尾酒行业竞争加剧，行业规模扩大，公司在保持增长的情况下，市场份额存在受到一定程度冲击的风险。公司将通过提升管理水平和创新能力，丰富公司产品品类，优化产品结构，并加强品牌建设，进一步增强公司预调鸡尾酒产品的核心竞争力，夯实行业龙头地位。

二、食品安全的风险

公司主要产品包括预调鸡尾酒和食用香精，其中预调鸡尾酒直接供消费者饮用，食用香精广泛应用于食品工业，产品质量安全均关系到消费者健康。随着国家对食品安全的日趋重视，以及消费者食品安全和维权意识的增强，产品质量、质量安全管理已成为食品生产企业经营的重中之重。公司自成立以来质量管理体系运作良好，从未因产品质量问题发生过重大质量纠纷，但概率性的食品安全事件也有可能产生，对公司的经营产生影响。公司一直高度重视质量安全管理，建立了符合国际标准的质量保证体系，制定、实施了系统严格的质量保证措施，并依照国际标准制定了环境作业规范，切实将严格的质量环境管理落实到采购、生产、销售、服务等各个环节，在原材料采购、生产加工、存储、运输、销售各个环节严格执行相关标准，保证产品卫生安全质量。

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三、行业声誉风险

在国内酒类产品中，预调鸡尾酒行业起步均较晚，但发展较为迅速。随着国家对食品加工企业的监管日益严格，预调鸡尾酒行业的市场秩序趋于规范。《中华人民共和国食品安全法》为食品行业健康持续发展提供了法律保障。2018年7月，中国酒业协会亦发布了T/CBJ5101《预调鸡尾酒》团体标准，为预调鸡尾酒行业的稳步发展提供了更加健康、有序、规范的市场发展环境。但是，总体来说预调鸡尾酒行业发展时间不长，行业规范仍需要较长的过程，如果业内个别企业采取不规范的竞争手段，出现严重的产品卫生、质量问题，所产生的负面影响都将会波及整个行业，对行业形象造成较大损害，并将对公司在内的预调鸡尾酒行业内其他企业的产品销售产生不良影响。

四、品牌侵权及假冒伪劣的风险

预调鸡尾酒和威士忌均属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，经过持续的经营、发展和推广，公司预调鸡尾酒产品已经获得众多消费者的认可，产品和品牌均具有广泛的知名度。受利益驱使，少数不法分子或企业违法违规生产和销售涉及“RIO（锐澳）”产品的假冒伪劣及侵权产品。

公司目前正在积极推进伏特加威士忌工厂建设和烈酒（威士忌）陈酿熟成项目的建设，项目建成后，除可降低预调鸡尾酒产品成本，保证基酒高质高效供应外，还将推出Highball等威士忌为基酒的系列预调鸡尾酒。本次募投资金将用于麦芽威士忌陈酿熟成项目，建成后公司将开发出更多以日常消费型和年份系列威士忌产品酒，以满足各种类型消费者和消费场景的需求。若将来公司新开发的预调鸡尾酒产品和威士忌产品酒具有一定知名度后，将存在被侵权及假冒伪劣的风险。公司在遏制假冒伪劣及侵权产品方面做出了较大的努力，但随着公司品牌知名度的不断提升，若在一定时期内涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制，将对公司品牌产生不利影响。

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五、募集资金投资项目的风险

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目，募投项目的顺利实施将推进公司国产威士忌系列产品酒的产业布局，进一步优化公司的产品结构，增强公司核心竞争力和盈利能力。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的。尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，如果国内威士忌市场前景、产品推广不及预期、技术保障等不确定性因素发生变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施募集项目，新增威士忌产能不能充分消化或募投项目无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。同时，根据中国国家标准之“GB/T 11857-2008威士忌”的要求，麦芽威士忌和谷物威士忌需要在橡木桶陈酿至少两年，本次募投项目在实施过程中还会形成规模较大的存货，会导致公司存货周转率、资产周转率有所下降。

此外，截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目尚未取得土地使用权证书，存在无法取得项目用地的风险。

六、管理风险

本次发行完成后，随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司生产能力和业务规模将得到提升，公司经营管理的难度和复杂程度将增大。如果公司的生产管理水平、销售管理、质量控制等能力和人才储备不能适应公司业务规模扩张的需要，公司的人才培养、组织模式和管理制度未能及时调整完善，公司将面临管理风险，从而影响公司的市场竞争力。

七、可转换公司债券发行相关的主要风险

（一）本息兑付风险

在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活

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动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（二）可转换公司债券到期未能转股的风险

尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转换公司债券发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

（三）可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

（四）可转换公司债券未设担保风险

根据公司第四届董事会第十九次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过的《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

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（五）评级风险

联合资信对公司公开发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为AA，债项信用等级为AA。在本期债券存续期限内，联合将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信用级别有所变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（六）利率风险

在本次可转换公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策等影响，市场利率存在波动的可能性。当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（七）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，假如在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件时，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，则可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。

八、可转换公司债券价格及股票价格波动风险

本次发行的可转换公司债券可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转换公司债券可能存在一定发行风险；在上市交易后，

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不论是持有本次发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

九、前次募集资金投资项目实施延期的风险

前次募集资金投资项目为烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，主要投资内容为橡木桶及陈酿库建筑安装工程，受境外疫情反复的影响，境外物流效率较低，对橡木桶采购进度有所影响，前次募投项目的实施进度与原实施计划存在略有滞后，但随着国内外疫情防控措施的加强，新冠疫情对项目进度的影响整体可控。预计前募项目完成时间将较原计划时间可能稍有延期，预计不超过3个月。若前次募投项目出现延期，前次募投项目不能按照计划实现预计效益，将对公司经营业绩产生不利影响。

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第四节 发行人基本情况

一、公司股本及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2021年6月30日，公司股本结构如下：

（二）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2021年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：

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二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。同时，发行人设立了相应的职能部门和管理中心。截至本募集说明书签署日，公司具体组织结构图如下：

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（二）公司子公司基本情况

截至2021年6月30日，公司拥有三家一级子公司，并通过子公司巴克斯酒业控股巴克斯营销、巴克斯酒业（天津）、巴克斯酒业（成都）、巴克斯酒业（佛山）、巴克斯营销（佛山）、锐澳酒业、锐澳酒业（天津）、锐澳营销、锐澳商务、帕泊斯饮品、锐澳酒业（成都）、悦调科技、夜狮酒业、巴克斯烈酒文化、模共实业，具体情况如下图：

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1、百润发展

（1）公司概况

（2）简要财务数据

单位：万元

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注：2020年数据已经立信会计师审计，2021年1-6月数据未经审计。

2、百润香料

（1）公司概况

（2）简要财务数据

单位：万元

注：2020年数据已经立信会计师审计，2021年1-6月数据未经审计。

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3、巴克斯酒业

（1）公司概况

（2）简要财务数据

单位：万元

注：2020年数据已经立信会计师审计，2021年1-6月数据未经审计。

（3）巴克斯酒业下属子公司和分公司基本情况

截至2021年6月30日，巴克斯酒业拥有十八家下属分子公司，其中上海巴克斯酒业有限公司第一分公司、巴克斯酒业（天津）、巴克斯酒业（成都）主要负责预调鸡尾酒和气泡水的生产；巴克斯酒业（佛山）主要负责预调鸡尾酒的生产；巴克斯营销主要通过线下经销商渠道进行预调鸡尾酒的销售；锐澳酒业主要通过线下直销模式进行预调鸡尾酒的销售；锐澳商务主要通过互联网渠道进行预调鸡尾酒的销售；帕泊斯饮品主要负责气泡水的销售；夜狮酒业主要负责预调鸡尾酒即饮渠道的销售；锐澳营销复兴中路店和悦调科技主要负责新零售业态推广；巴

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克斯烈酒文化主要负责巴克斯品牌文化体验和推广；模共实业主要为公司日常运营所需的办公场所。前述分、子公司的具体情况如下：

1）上海巴克斯酒业有限公司第一分公司

2）锐澳酒业

锐澳酒业有一家分公司，基本情况如下:

3）锐澳营销

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锐澳营销有一家分公司，基本情况如下:

4）巴克斯营销

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5）巴克斯酒业（天津）

6）巴克斯酒业（成都）

7）巴克斯酒业（佛山）

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8）巴克斯营销（佛山）

9）锐澳商务

10）锐澳酒业（天津）

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11）帕泊斯饮品

12）锐澳酒业（成都）

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13）悦调科技

14）夜狮酒业

15）巴克斯烈酒文化

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16）模共实业

三、公司控股股东和实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东和实际控制人

本公司控股股东和实际控制人为刘晓东先生，截至2021年6月30日，持有公司303,991,787股股份，持股比例为40.54%。

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刘晓东先生：1967年出生，硕士学位；中国国籍，无永久境外居留权；曾在兰州卷烟厂、深圳波顿香料有限公司、上海爱普香料有限公司任职；1997年至今，在上海百润投资控股集团股份有限公司工作，任董事长兼总经理。

（二）实际控制人投资的其他企业

截至本募集说明书签署日，实际控制人刘晓东先生未投资其他企业。

（三）控股股东所持股份质押的情况

截至2021年6月30日，公司控股股东、实际控制人刘晓东先生处于质押状态的股份数量为26,110,000股，占刘晓东先生所持公司股份的8.59%，占公司总股本的3.48%。

四、发行人主要业务情况

（一）公司的主营业务情况

发行人主要从事预调鸡尾酒（含气泡水）和香精香料的研发、生产和销售业务。报告期各期，发行人的主营业务构成情况如下表所示：

单位：万元

注：巴克斯酒业自2017年推出“POPSS（帕泊斯）”气泡水产品，气泡水系列产品的产销量数据及收入数据与预调鸡尾酒产品的相关数据汇总统计，统称“预调鸡尾酒业务”，下同。

报告期各期，公司的主营业务收入主要来源于预调鸡尾酒业务的销售收入。近年来，公司“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒品牌已为消费者熟知，具有较好的品牌美誉度和较高的市场占有率。公司在2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月销售的预调鸡尾酒（含气泡水）产品数量分别为983.19万箱、1,268.71万箱、1,807.98万箱和1,138.95万箱，实现销售收入104,500.98万元、127,932.15

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万元、171,199.23万元和105,648.89万元，最近三年营业收入的复合增长率为

27.99%，整体呈现快速增长的态势。

报告期各期，公司来源于食用香精业务的收入分别为18,032.82万元、18,100.11万元、19,852.98万元和13,799.81万元，占主营业务收入的比例分别为

14.72%、12.39%、10.39%和11.55%，食用香精业务营业收入保持稳定增长，同时占比呈现下降的趋势。

公司正在建设烈酒生产线及烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，并通过本次募投项目麦芽威士忌陈酿熟成项目，全面布局烈酒业务。

（二）公司的主要产品情况

1、预调鸡尾酒

预调鸡尾酒属于配制酒。配制酒是指以发酵酒、蒸馏酒或食用酒精为基酒，加入可食用或药食两用的辅料或食品添加剂，进行调配、混合或再加工制成的、并改变了其原基酒风味的饮料酒。预调鸡尾酒（英文名为Ready-to-drink，简称为RTD）是指以蒸馏酒、发酵酒、配制酒等为基酒，加入可食用原料（如果蔬汁等）或药食两用的原料、辅料、食品添加剂等，进行调配、混和，含有或不含有二氧化碳的饮料酒。

公司预调鸡尾酒业务主要包括“RIO(锐澳)”牌预调酒鸡尾酒产品的研发、生产和销售。公司通过渠道创新、产品创新、数字营销和综合性业务开拓等，推动行业细分领域发展，引领国内预调鸡尾酒行业的发展。经过多年发展，公司目前已成为国内预调鸡尾酒龙头企业，是中国酒业协会《预调鸡尾酒》团体标准的主要起草单位。“RIO(锐澳)”牌预调鸡尾酒为中国驰名商标、上海市著名商标，被评为长三角名优食品、上海市名牌产品、上海名优食品，是预调鸡尾酒行业的领导品牌。

目前，公司预调酒鸡尾酒在售产品涵盖了不同酒精度的多个系列，提供多种口味选择，可以满足不同消费者和不同消费场景的需求，主要包括微醺、经典、强爽、清爽、经典罐、本榨等系列，具体如下：

（1）微醺系列

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该系列多为常规水果口味，主要针对18-35岁泛人群在独处场景下饮用，主要包含330mL易拉罐装系列10个长线口味（草莓乳酸菌、白桃、乳酸菌、玫瑰荔枝、柠檬、西柚、葡萄、百香果、乐橘乌龙、萌檬红茶）和2个限定口味（樱花、热红酒）。

①长线产品&限定产品

②微醺电商专供系列（小美好），该系列多为小众新奇口味，主要针对线上的年轻用户在家独饮场景下饮用，主要包含330mL易拉罐装系列5个口味（香草冰淇淋、香槟、白葡萄、白桃接骨木、黄金奇异果）。

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（2）经典系列

该系列主要针对年轻人聚会场所使用。主要包含275mL磨砂瓶装预调鸡尾酒系列8个口味（蓝玫瑰、青柠青瓜、紫葡萄、水蜜桃、混合水果、黑加仑橙、蓝莓、草莓）。

（3）清爽系列

该系列主要面向18-35岁的年轻人，5度适中的酒精度，广泛适用在各个场景。主要包括330mL罐装系列3个口味（青苹果伏特加、草莓伏特加、青橘伏特加）。

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（4）强爽系列

该系列主要针对有一定酒精饮用习惯的年轻男性，满足其在家放松休闲以及配餐时刻的饮用需求。产品主要包括330mL 8度含糖罐装系列6个口味（白桃、卡曼橘、柠檬、苹果西打、葡萄、西柚）、500mL 8度含糖罐装系列5个口味（柠檬、白桃、苹果西打、卡曼橘、葡萄）、500mL 9度零糖罐装系列2个口味（柠檬、西柚）。

①330mL 8度含糖罐装系列

②500mL 8度含糖罐装系列

③500mL 9度零糖罐装系列

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（5）500mL经典罐低糖系列

该系列主要针对追求品质生活的轻熟女性，让她们体会到不同基酒搭配不同水果所带来的全新体验。产品主要包括500mL罐装系列4个口味（白桃白兰地、西柚伏特加、葡萄白兰地、柠檬朗姆）。

（6）本榨系列

该系列产品为RIO系列的高果汁产品，果汁含量高达20%以上，包装为330mL易拉罐，共3个口味(菠萝、西柚、芒果)。

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目前，公司主要六个预调鸡尾酒产品系列的具体情况如下表：

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2、气泡水

气泡水是一种在水中添加二氧化碳的饮料，再加以风味香精调和而成的产品，具有零糖、零卡路里、零脂肪的特点，同时增加了水果风味的气泡水具有水果风味所特有的清新自然等特点。气泡水近年来在中国市场有着非常快速的成长，特别受到那些对生活质量有着较高要求、注重生活品质的时尚人士，以及注重健康、养生的人群的青睐。

秉承着为消费者提供健康饮品的宗旨，2017年，公司开始正式进入气泡水行业，推出了“POPSS（帕泊斯）”气泡水系列，经过3年的市场探索和经验总结，2021年，气泡水再原有产品基础上进行升级迭代，从品牌名称、产品包装、产品口味等多方面进行全新升级。目前，产品品牌更换为“HEYPOP 嘿泡泡”，共有原味苏打、柠檬味、青柠味及水蜜桃四个口味。

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3、香精香料概述

香料是一种在自然界原生态中能够被嗅觉嗅出香气或味觉尝出香味的物质，是配制香精的主要原料。香精是以天然香料、合成香料和辅料为原料按相应配方混合而成的产品。香精香料产品具有品种多、用量小、作用大、专业性强的特点，主要包括食品香精、日化香精、化工原料等三大类。公司食用香精业务主要包括“百润（BAIRUN）”牌香精香料的研发、生产、销售和服务。公司的香精香料产品主要是食用香精。食用香精广泛应用于食品工业，包含果汁饮料、冰品乳品、烘焙类食品等众多食品领域，也应用于烟草行业。经过多年的发展，公司已成为国内本土香精研发、制造、销售和服务的领先者，公司凭借前瞻性的市场需求分析能力、雄厚的研发实力、先进的生产工艺、稳定的产品质量及高效的管理团队，为客户提供优质安全的产品、系统的解决方案及整体的技术服务，得到了市场及客户的广泛认同。“百润”为上海市著名商标、上海市名牌产品。公司为上海市高新技术企业，被中国轻工业联合会评定为中国轻工业研发能力百强企业、中国轻工业科技百强企业、中国轻工业香料香精行业十强企业。

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五、公司所属行业基本情况

公司主要从事预调鸡尾酒和食用香精的研发、生产和销售业务，其中预调鸡尾酒业务收入占比超过85%，在证监会上市公司行业分类结果中属于“C15酒、饮料和精制茶制造业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司预调鸡尾酒业务所属行业为“C15酒、饮料和精制茶制造业”，公司食用香精业务所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。

根据《国民经济行业分类》（GBT 4754—2017），公司预调鸡尾酒业务属于“C 制造业”下的“1519 其他酒制造”，食用香精业务属于“C 制造业”下的“2684 香料、香精制造”。

（一）行业监管体制

1、预调鸡尾酒行业监管体制

预调鸡尾酒行业涉及的监管部门包括：国家发展与改革委员会负责制定酒类行业产业政策和行业规划，并对行业的发展方向进行宏观调控；国家市场监督管理总局主要负责制定行业食品监督管理制度、检查食品安全、公布食品安全信息、食品行政许可等。预调鸡尾酒生产企业执行严格的食品生产许可制度，国家市场监督管理总局及其分支机构负责审查发放预调鸡尾酒生产企业的生产许可证及日常监管。

预调鸡尾酒行业自律组织为中国酒业协会。

2、香精香料行业监管体制

香精香料行业涉及的监管部门包括：国家发展和改革委员会承担行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造；国家市场监督管理总局对用于食品加工的香精生产、流通、消费环节的食品安全实施统一监督管理；国家卫生健康委员会负责制定食品添加剂的食品安全国家标准；食用香精生产企业执行严格的生产许可制度，国家市场监督管理总局及其分支机构负责审查发放食品添加剂的生产许可证及日常监管。

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香精香料行业自律组织包括中国轻工业联合会、中国香料香精化妆品工业协会、中国食品添加剂和配料协会。

（二）行业主要政策及法律法规

1、预调鸡尾酒行业主要政策及法律法规

我国预调鸡尾酒行业涉及的主要相关法规如下：

我国预调鸡尾酒行业涉及的主要产业政策如下：

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2、香精香料行业主要政策及法律法规

我国将食用香精香料的管理纳入食品添加剂范畴，允许使用的食品用香料名单列入食品安全国家标准GB2760《食品添加剂使用标准》，食用香精香料标准以食品安全国家标准的形式发布。行业主要涉及的法律、法规如下：

我国香精香料行业涉及的主要产业政策如下：

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（三）行业发展概况

1、预调鸡尾酒行业发展现状

预调鸡尾酒指预先调配并预包装出售的鸡尾酒产品，主要由水、糖、果汁、酒基（伏特加、威士忌、白兰地、朗姆等）、酸料等调制后，充加二氧化碳制成，属于低酒精度饮料，是可供日常饮用的快速消费品。预调鸡尾酒最早于20世纪80年代出现于欧洲，后逐步流行全球。20世纪90年代中期之前，国内预调鸡尾酒市场处于启蒙阶段，作为一种新品类的酒类饮料，预调鸡尾酒主要出现在沿海发达城市的KTV、酒吧和休闲会所，属于高档消费，这一阶段国内可见的预调鸡尾酒产品主要是欧美品牌，一般中国消费者对这一品类的了解很少，消费量少，市场总量很小。2000年前后，更多的预调鸡尾酒品牌逐步出现在中国市场，其中进口品牌产品包括了注册于百慕大地区的百加得公司生产的“爵士”、“冰锐”等品牌的产品，来自英国的亨利伍德公司生产的“红广场”品牌的产品，来自日本宝酒造株式会社生产的“宝酒造”品牌的产品和麒麟啤酒株式会社的“冰结”品牌的产品；同时，以生产“RIO（锐澳）”品牌的巴克斯酒业为代表的国内预调鸡尾酒企业也开始进行探索和发展。

2005年以后，预调鸡尾酒产品国内生产趋势增强，本土生产的预调鸡尾酒产品市场规模逐步超过了全进口的预调鸡尾酒品牌。2005年至2010年，国内预调鸡尾酒行业主要处于培育期，这一阶段产品呈现多样化调整的趋势，口味方面

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更加适应国内消费群体的习惯，包装方面年轻化、个性化、时尚化，产品品种、口味方面有所创新。这一阶段市场总体规模较小，2006年度全国预调鸡尾酒销售总量约百万箱；这一阶段预调鸡尾酒产品的主要销售渠道以娱乐场所和大型商场超市为主。自2000年以来，预调鸡尾酒行业通过以巴克斯酒业为代表的行业内企业多年的培育，已逐步完成了预调鸡尾酒新品类的市场启蒙和前期品牌、渠道的建设培育阶段；2011年以后，我国预调鸡尾酒市场进入快速增长期，市场总量保持高速增长态势；2013年，预调鸡尾酒销量近千万箱，销售金额约为10亿元，占整个中国酿酒行业的0.12%；中长期有望成为一个重要酒类饮品。（数据来源：

中国酒业协会《中国酒业研究报告2013》、上海市酿酒专业协会《其它酒业浅析》）。在酒类行业消费结构升级，消费群体年轻化和消费观念个性化、健康化等多重因素下，预调鸡尾酒作为酒类新品类，以其酒精度低、口味多、饮用方便等特点，能满足年轻消费者个性化和多元化的消费习惯，满足日常饮用、家庭聚餐、朋友聚会等多个消费场景，同时也满足了一部分长期被传统酒水市场忽视的消费者的需求。通过年龄结构较为年轻化的消费者的关注、消费以及推广，预调鸡尾酒品类的关注度迅速得到提升。跟国外成熟市场相比，国内预调鸡尾酒市场尚处于发展初期，公司市场研究数据显示，从人均年消费量的角度来看，我国预调酒人均年消费量2018年约为0.06升、2019年约为0.085升，为日本等预调鸡尾酒市场比较成熟国家预调酒人均年消费量的约0.61%、0.65%，国内预调鸡尾酒的人均消费量仍较低，但增速较快。根据成熟市场经验和国内市场客观数据分析，随着国内消费升级以及饮用习惯的养成，我国预调鸡尾酒行业具有良好的发展趋势和巨大的市场空间。

2、香精香料行业发展现状

香料是一种在自然界原生态中能够被嗅觉嗅出香气或味觉尝出香味的物质，是配制香精的主要原料。香精是以天然香料、合成香料和辅料为原料按相应配方混合而成的产品。香精香料产品广泛应用于食品业、日用化工业、制药业、烟草业、纺织业、皮革业等各个行业，与人们的日常生活息息相关。

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香精香料行业整体规模持续增长，根据中国香料香精化妆品工业协会的统计，2010年至2019年间行业规模持续增长，中国香精香料市场规模销售额从2010年度的200亿增长至2019年度的449亿元，复合年均增长率达到9.40%。香精香料行业规模保持了较快增长。在当前宏观经济形势下，这一增速远高于全球香料香精市场同期的平均增长速度，说明我国香料香精行业仍处于一个快速发展阶段。

“十二五”期间，我国香料香精行业领域内的大规模企业数量明显增加，年产值达亿元以上的企业增至30余家。新培育了一批上市公司，如爱普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”）于上海证券交易所上市，百润股份、华宝香精股份有限公司（以下简称“华宝股份”）、福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”）登陆深圳证券交易所创业板，此外，之前已成功在香港主板上市的华宝国际、中怡国际所控股的厦门中坤、中国波顿集团有限公司（以下简称“中国波顿”）等香料香精企业在“十二五”期间亦取得强劲的业绩增长，产能规模进一步扩大，在全球市场的竞争力有效增强，技术实力跻身于国际水平，它们已成为国内香料香精行业领先企业的代表。“十二五”期间，国际著名香料香精跨国企业纷纷在中国加大投资力度，新建研发中心和生产工厂，中国的生产基地已成为各大跨国企业极为重要的创新发展动力，并由此为我国新增劳动力解决了大量就业岗位，也为我国香料香精行业的发展注入了活力。（数据来源：中国香料香精化妆品工业协会《中国香料香精行业“十三五”发展规划》）。

经过多年的快速发展，国内香精香料行业逐步完成了从小作坊式生产到工业化生产、从产品仿制到自主研发、从进口设备到专业设备的自主设计制造、从感官评价到使用高精仪器检测、从技术人员的引进到专业人才的自主培养、从野生资源采集到引种栽培和建立基地等多方面的转变，国内香精香料制造行业已发展成一个较完整的工业体系，并涌现出一批能够参与国际市场竞争的行业内领先企业。

（四）行业竞争格局

1、预调鸡尾酒行业竞争情况

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自2000年以来，预调鸡尾酒行业通过以巴克斯酒业为代表的行业内企业多年的培育，已逐步完成了预调鸡尾酒新品类的市场启蒙和前期品牌、渠道的建设培育阶段，自2011年以后逐步进入快速增长期。本行业先入者具有先发优势，目前行业内大型预调鸡尾酒专业生产企业数量较少。随着预调鸡尾酒快速增长的市场容量和良好的市场前景进一步体现，将必然吸引越来越多厂家进入本行业，逐步带来预调鸡尾酒行业参与者数量增加、产品差异化程度降低，行业整体竞争加剧，并推动市场进一步成熟，提高预调鸡尾酒行业的市场化程度。今后的竞争将更多体现在企业知名度、消费者认可度、食品安全水平、生产质量控制、产品特质、营销渠道建设、广告宣传投入等方面。目前，国内预调鸡尾酒市场上主要品牌包括“RIO（锐澳）”、“Bacardi Breez（百加得冰锐）”、“Jack Daniel’s（杰克·丹尼）”、“Horoyoi（三得利和乐怡）”等。

2、香精香料行业竞争情况

当前国内香精香料行业竞争格局主要表现为外资企业与民营企业之间的市场竞争。由于中国香精香料市场拥有巨大的发展潜力与市场空间，国际著名香精香料公司纷纷在中国本土投资建厂，占据了大部分国内香精香料中高档市场的份额。与此同时，国内民营香精香料制造企业经过多年的发展，涌现出一批如华宝股份、爱普股份、中国波顿和百润股份等行业领先企业，凭借稳定的产品质量、合理的产品价格、周到的技术服务，赢得了客户的认可和青睐，市场份额和品牌知名度日渐提高，发展成为国内香精香料行业的骨干力量。

（五）行业壁垒

1、预调鸡尾酒行业壁垒

（1）消费者的品牌认知度

在同一品类的产品具备不同的品牌可供选择，各品牌的产品在价格方面差异较小，且功能类似的情况下，消费者往往会选择知名度较高或自己认识的品牌购买。通常情况下，消费者对某一品牌认知度的提升，需要较长时间的培育和前期

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持续的投入。因此，对于新进入预调鸡尾酒行业的企业来说，消费者的品牌认知度形成了重要的行业壁垒。

（2）产品开发的技术壁垒

口感作为消费者选择预调鸡尾酒产品时的重要因素，对预调鸡尾酒产品的推广和销售有着重要影响；有针对性研发符合消费群体口感需求的预调鸡尾酒产品，才能确保产品持续良好的销售。而对于预调鸡尾酒不同口味的研发和适口度的调整不可能一步到位，而是需要在一个较长时期通过一系列的研发、试制、调查、推广和调整的过程，逐步达到适合消费者口感的最适口状态。在这一过程中，对预调鸡尾酒企业在研发技术、资金实力等各方面均有较高的要求。

（3）销售网络壁垒

预调鸡尾酒产品主要采取快消品的推广销售模式，需要建立较为密集、全面的营销网络来实施和推进产品的销售工作；建设营销网络需要一定的时间，同时在渠道费用支出、营销人员培养、营销渠道管理等多个方面均有较高的要求。因此，销售网络是预调鸡尾酒行业的重要壁垒。

2、香精香料行业壁垒

（1）细分市场的壁垒

香精香料是根据下游食品、烟草等生产企业的要求进行特定调配后进行生产的，通常情况下为了达到下游企业在香气、口感等方面的要求，香精生产企业会与下游企业在香精香料的研发和试制上进行协作，并在此基础上确定长期供求关系。因此，食品、烟草等生产企业为能长期保持产品特有的香气和口感，维持产品口味的稳定性，通常不会对上游香精香料供应商进行大范围的调整和更换，致使香精香料企业在各自的产品细分市场中形成了一定的市场壁垒。对于新的行业进入者而言，产品细分市场的壁垒将成为其短期内较难逾越的行业门槛。

（2）专业人才的壁垒

香精香料属于非标准化产品，同一香型的香精香料产品所采用的配方和技术工艺均有所不同，且存在较大差异。香精香料的配方及技术工艺大多由各企业自

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身和专业技术人员所掌握，而目前这些专业技术人员又多为国内外大型香精香料企业所垄断。由于香精香料行业的专业性和特殊性使得香精香料领域专业人才较为稀缺，国内外大型香精香料企业将专业技术人才作为其核心竞争力以高薪进行聘请，并通过多种措施努力保持技术人员的稳定性。因此，专业人才的稀缺是香精香料行业的重要壁垒。

（3）高额的研发投入形成的资金壁垒

随着人们生活水平的不断提高，消费者对食品消费观念日趋理性和成熟，对食品的品质要求日渐提高，绿色食品已成为当前食品市场的消费热点。消费者在追求不同新鲜口味的同时，亦要求食品的“天然、保健、安全、卫生”。因此，对于行业新进入者而言，香精香料“安全、天然、环保”的需求将无疑对其在生产技术的运用和研发方面提出更高的要求。

行业内领先的香精香料公司均十分注重新产品的研发和新技术的应用，并使用高额资金投入到研发中。大额的资金投入一方面促进了诸如合成技术、分析技术、生物工程技术、新型分离与加工技术、香精新工艺等高新技术的发展与应用，另一方面使得进入香精香料行业的资金要求明显提高，对新的行业进入者形成了一定程度的资金壁垒。

（六）行业利润水平及其变动趋势和原因

1、预调鸡尾酒

目前，预调鸡尾酒行业处于起步阶段，行业内企业毛利率较高，行业整体的盈利能力呈现增长的趋势。随着行业的发展，产品品种和竞争者数量增加，原有龙头企业树立的品牌、供应链、渠道等壁垒有所提高，从而对竞品和竞争者的障碍逐渐提高，行业整体毛利率有望维持在比较高的水平。随着行业进入者的逐渐增多，竞争将日趋激烈，行业利润水平或将有所降低。

2、食用香精

随着居民生活水平的提高、消费结构的升级，消费者在追求健康、营养、卫生的同时，逐渐寻求口味的时尚与新颖，市场需要更多的新口味来满足人们愈来愈挑剔的味觉感受，市场需求将呈现出快速增长的发展态势，可以预期，香精行

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业仍将呈现良性发展的态势，行业利润水平将保持稳定。

（七）行业技术水平及技术特点

1、预调鸡尾酒

预调鸡尾酒生产的核心技术水平主要体现在研发、调配出更能适应消费者口味喜好的新口味，以及预调鸡尾酒调配过程中基酒与果汁在香味、口感、色泽等方面的结合。预调鸡尾酒的生产工艺一般包括原料预处理→配料→过滤→碳酸化→灌装→杀菌→包装等环节。预调鸡尾酒行业生产技术的改进主要体现在产品的口味、色泽、形态的改进和生产效率的提升等方面。经过不断地摸索，预调鸡尾酒在香味、口感、色泽上有了提高，产品的外观表现更醒目，口感适应性更强。此外，随着生产工艺及生产设备的改进，技术水平有了很大提高，使得企业可实现生产规模的迅速扩张，预调鸡尾酒行业普遍应用的技术主要包括配方调配技术（风味包埋技术、胶体稳定技术、配方调配技术、食品赋香技术、基酒处理技术、食品抗氧化技术等）、生产工艺技术（水处理工艺技术、UHT杀菌工艺技术、高效热交换工艺技术、巴氏杀菌工艺技术等）、食品饮料检测技术（微生物检测技术、理化指标检测）。

2、食用香精

食用香精产品是“现代科技与艺术”的完美结合，既需要调香师的实践经验、敏锐感官和艺术创造力，也要求企业拥有先进的分析、检测的精密设备和仪器。为不断提高食用香精的品质，满足消费者口味的升级需求，食用香精的生产企业都投入资源进行应用研究，食用香精行业普遍应用的技术主要包括天然香料的提取技术（水蒸汽蒸馏技术、溶剂浸提技术、榨磨技术、吸附技术等）、香精香料的检测分析技术、生物天然香料的制造技术、香精缓释与控释技术。

（八）行业的经营模式

1、预调鸡尾酒

预调鸡尾酒作为快速消费品，在经营模式方面，注重品牌形象、渠道建设，

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产品更新，具体如下：

1、品牌形象的树立。目前的预调鸡尾酒市场，消费者品牌辨识度正在形成，新品牌地位正在确立，市场正在形成。长期性的品牌维护至关重要，是保持企业稳定增长的必要手段。

2、营销渠道的建设与完善。预调鸡尾酒品类的增长与营销渠道息息相关，在巩固现有销售渠道的基础上，积极拓展新的销售渠道，在新零售快速发展的趋势下，还需要紧密围绕新零售进行渠道创新。

3、不断开发新产品。企业通过不断开发新口味、新包装的产品来推动市场销售，以延长品牌的生命周期并提升对消费者的吸引力。

2、食用香精

香精在单个终端产品上的使用量有严格的限制，通常的加香产品中仅含

0.2%-2%的香精。因此下游企业每一批次采购香精的数量有限，而且由于下游客户众多，下游客户的产品更新迭代、口味升级，都会不断更新对香精的采购需求，香精生产企业主要通过多批次、小批量的方式组织生产。

香精生产企业一般“以销定产”，同时保持一定量的存货；通过计划部门衔接销售、生产和采购，按计划组织生产和原材料采购。为保证能及时的保质保量完成销售订单，香精企业通常保持一定量的原材料存货以及少量产成品存货。由于食用香精产品需满足客户个性化定制需求，香精生产企业通常以直销为主，也会采用经销方式向中小客户销售。

（九）行业的周期性、区域性、季节性特征

1、周期性

预调鸡尾酒属于快速消费品，受宏观经济波动的影响较小，没有明显的周期性。香精香料产品的下游主要是食品行业及烟草行业，受经济环境影响较小，没有明显的周期性。

2、区域性

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预调鸡尾酒属于酒行业的一个新兴品类，没有固有的区域性发展传统。预调鸡尾酒目前已经实现在一、二线城市的商场超市、娱乐场所和便利店的广泛销售，并在逐步向全国市场的积极拓展中，目前没有明显的区域性特征。

国内香精香料制造企业主要集中在华东地区和华南地区，其中上海、广东、浙江、江苏等省市的发展速度较快。

3、季节性

对于预调鸡尾酒业务，终端消费者在夏季消费预调鸡尾酒的意愿通常大于冬季。同时，在重要节日期间由于聚会聚餐活动较多，日常餐饮消费集中释放，预调鸡尾酒消费会出现高峰，也会形成节日前逐渐升温与节日后逐渐回落的节日效应。

香精香料行业的季节性不明显。部分下游食品品种较为固定的香精香料生产企业，会根据下游食品季节性变化而出现一定的季节性情况。

（十）行业上下游发展情况

1、预调鸡尾酒行业上下游发展情况

预调鸡尾酒上游行业主要是各类基酒、果汁、包装印刷业，下游客户即终端消费者。

（1）上游行业

预调鸡尾酒的原材料主要为基酒、果汁，基酒和果汁行业在国内外发展已较为成熟。公司与主要供应商保持较好的合作关系，能够保证原材料稳定供应，对公司的成本未造成较大不利影响。

在包装物方面，预调鸡尾酒产品配套的包装材料主要包括酒瓶、瓶盖、外包装箱等。包装及印刷行业供货商众多，竞争较为充分，市场供应充足。

（2）下游行业

预调鸡尾酒为快速消费品，下游为终端消费者。

对于终端消费者，其对预调鸡尾酒消费需求的波动主要来自于消费观念的改变。预调鸡尾酒酒精度低、口味多、饮用方便，适合日常生活饮用，符合现代社

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会快速、便利生活方式的需求，符合消费者目前的消费观念和消费习惯，终端消费者对预调鸡尾酒产品的消费需求保持高速增长的态势。同时，国内年轻的消费群体受传统酒类文化影响相对较小，出于对新事物的尝试逐步转向以预调鸡尾酒为代表的低度酒的消费，饮用情境也转变为休闲和娱乐，并逐渐渗透至日常饮用，有利于扩大国内预调鸡尾酒产品市场。

2、香精香料行业上下游发展情况

公司的香精业务主要是食用香精的研发、生产与销售，业务涉及的上游行业主要为香料制造行业，下游行业主要为食品行业、烟草行业。

（1）上游行业

香料的来源极为广泛，其产品可以分为天然香料、合成香料两大类。其中，天然香料因其安全性和可靠性，其开发和使用已成为行业发展的趋势，被高档化妆品、食品、医药等行业所广泛使用。

我国是世界香料植物资源最为丰富的国家之一，从南到北都有香料植物的分布，并已成为全球天然香料生产大国之一，为国内香精香料行业的长期稳定发展提供了有效的资源保障。

（2）下游行业

公司的香精香料产品主要是食用香精。食用香精广泛应用于食品行业，包含果汁饮料、冰品乳品、烘焙类食品等众多食品领域，也应用于烟草行业。虽然，食用香精香料在食品配料、卷烟中所占的比例较低，但却对食品和卷烟的风味和口感起着举足轻重的作用。它不仅可为食品原料赋香，矫正食品中的不良气味，还可对食品中的原有香气进行补充、稳定和辅助食品中的固有香气，食品中添加合适的香料或香精，其香气和口味将会得到提升和改善，消费者对食品口味要求的提高，带来了食品饮料行业较快的发展。香精应用在烟草中，其能够保持卷烟稳定的香气和吸味，消除不同等级烟叶之间的差异，保持卷烟的品质，同时，通过使用香精还能赋予品牌香烟独有的特征香气，有助于提升卷烟的等级。

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最近几年，食品饮料行业有较好的发展，特别是除传统的果味饮料以外，功能性饮料、植物蛋白饮料、含乳饮料等细分市场都有较大成长，这为食品用香精行业的发展带来了契机。

（十一）影响行业发展的有利因素

1、预调鸡尾酒行业发展的有利因素

（1）强劲的市场增长潜力

三得利控股有限公司发布的《有关预调鸡尾酒消费者饮用实态调查（三得利—预调鸡尾酒调查报告2021）》（以下简称“《预调鸡尾酒消费者饮用实态调查》”）显示，日本2020年预调鸡尾酒销量为153.95万千升，同比增长12%，连续13年保持增长，并连续三年保持两位数增长，人均消费达到13.67升；预计2021年将扩大到172.25万千升，未来预调鸡尾酒市场仍将继续保持良好势头。从世界范围来看，欧美等发达国家预调鸡尾酒占酒精饮料比例远高于目前国内水平，国内预调鸡尾酒的人均消费量仍较低。中国与日本饮食文化相近，较之日本市场，中国预调鸡尾酒市场存在较大的市场空间。

长期来看，随着预调鸡尾酒品类的不断丰富及消费者对预调鸡尾酒的认识逐步加深，预调鸡尾酒行业将进一步发展，未来预调鸡尾酒市场潜力巨大。

（2）主要消费群体和消费习惯的变化

目前，白酒、啤酒等传统酒类在国内的市场发展较为成熟，消费群体年龄分布广泛。而预调鸡尾酒消费群体较为集中的年龄段是20-35岁，主要的消费对象包括办公室人员、城市白领、自由职业者、大学生以及追求年轻、时尚的其他人士。年轻的消费群体逐渐成为社会的主流，将有助于国内预调酒鸡尾酒饮用习惯的逐步养成。

在中国经济稳步发展和全球化不断深入的背景下，国内消费者有追求更具生活品质的日常需求。部分传统酒类的消费者除饮用白酒、啤酒等传统酒类产品外，开始选择预调鸡尾酒、威士忌、伏特加等新兴酒类饮品；同时中国新生代消费群体已逐步成为主流消费群体，该消费群体受传统酒文化的影响较小，且更愿意尝试其他新兴酒类饮品。预调鸡尾酒属于快消品中的低度酒类饮品，方便携带，即

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开即饮，酒精度较低，不易酒醉，适合日常生活饮用，符合年轻消费群体追求时尚的饮用场景需求。

（3）消费较少受地域限制，为消费者广泛接受

预调鸡尾酒采取多种类的基酒和果汁进行调配，在突出个性化特色的同时，更重视主要消费群体的口味要求和饮用体验。作为一种新品类的低度酒饮料，预调鸡尾酒尚未形成如白酒之酱香型、浓香型等一些固有的口味分类，也没有形成地区性的固有偏好。预调鸡尾酒各品牌的产品都呈现了多样性的发展趋势，从而更好地适应不同地区、不同年龄和不同饮用体验需求的消费者，在口味、饮用体验等方面一般不会造成明显的地区差异，能为较广泛的消费者所接受。

（4）团体标准的出台有助于提升消费者对预调鸡尾酒行业的整体认知

2018年7月，中国酒业协会发布了《预调鸡尾酒》团体标准，该标准由上海市酿酒专业协会负责起草，由上海巴克斯酒业有限公司、百加得洋酒贸易有限公司、百威英博投资（中国）有限公司协助起草。该标准规定了预调鸡尾酒的要求、检验方法、检验规则及标签、包装、运输和贮存等。该标准自2019年1月1日起开始实施。

《预调鸡尾酒》团体标准的出台，有效解决了预调鸡尾酒行业的技术标准问题，适当提高了行业准入门槛。同时，预调鸡尾酒作为可供消费者直接饮用的重要细分饮品之一，产品质量是消费者在选购时的重要考虑因素之一。统一的行业标准更有利于企业生产规范的制定，进一步完善产品质量管理。从长远来看，《预调鸡尾酒》团体标准的出台，有助于提升消费者对预调鸡尾酒行业的整体认知，为预调鸡尾酒行业的稳步发展提供了更加健康、有序、规范的市场发展环境。

2、香精香料行业发展的有利因素

（1）香精香料具有稳定的市场需求

香精香料行业是我国国民经济中食品、烟草等行业的重要原料配套产业，在食品、烟草等下游产品中广泛使用。香精香料不仅可为食品原料赋香，矫正食品中的不良气味，还可对食品中的原有香气进行补充、稳定和辅助食品中的固有香

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气。食品中添加合适的香料或香精，其香气和口味将会得到提升和改善。因此，香精香料行业产品具有较为稳定的市场需求。

（2）食品消费的多元化发展

近年来，食品消费需求逐步向多元化发展。除传统主流口味的奶香类、柑橘类和果味类香精外，草莓、甜橙、菠萝、芒果、芦荟等新型果味类香精在各种食品中的应用日渐丰富。同时，咸味香料和香精的研究、开发和生产也得到了快速发展。食品消费的多元化发展，有利于促进香精香料行业研发水平的不断进步。

（3）原材料来源优势

我国是天然香料植物资源大国，从南到北都有香料植物的分布，香料植物来源丰富，是世界香料植物资源最为丰富的国家之一。得天独厚的资源优势为我国香精香料行业的长期发展提供了有效保障。

（十二）影响行业发展的不利因素

1、预调鸡尾酒行业发展的不利因素

随着近年来预调鸡尾酒在国内认知度的不断提升，市场规模不断扩大，预调鸡尾酒的品类和品牌也日趋多样化。

品牌是促进消费者重复购买预调鸡尾酒产品的重要保证。部分商家仿冒、模仿行业领先企业的产品，损害了行业内企业品牌形象。行业内企业通过商标、外观注册，加入防伪标识等方式进行品牌保护。随着市场规模快速扩大，品牌保护的工作需要行业内企业与监管部门协同，使行业保持较好的经营环境。

2、香精香料行业发展的不利因素

（1）国内市场面临激烈的国际化竞争

中国香精香料市场巨大的发展空间，吸引了众多国际知名香精香料生产企业的加入，包括芬美意香料（中国）有限公司、国际香料（中国）有限公司、上海奇华顿有限公司、德之馨（上海）有限公司等国际知名香精香料企业的在华企业。随着国际知名香精香料生产企业的不断入驻，国内香精香料市场已逐渐形成国内市场国际化的竞争格局，国内香精香料企业将直接面对激烈的国际化竞争。

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（2）中国香精香料行业技术水平将制约我国香精香料行业的发展虽然，经过多年的发展，我国香精香料工业已取得了巨大成就，但与国际领先企业相比，国内企业在资金实力、技术水平及研发能力等方面仍然存在一定差距。除少数行业领先企业外，我国许多香精香料生产企业在产品开发和产品研制方面仍以仿制为主，缺乏足够的研发投入，研发能力较弱，致使国内大部分香精香料生产企业的核心竞争力难以形成，制约了行业的整体发展。

（十三）行业未来发展趋势

1、预调鸡尾酒行业发展趋势

（1）预调鸡尾酒产品的关注度得到提升

在酒类行业消费结构升级，消费群体年轻化和消费观念个性化、健康化等多重因素下，预调鸡尾酒作为酒类新品类，以其酒精度低、口味多、饮用方便等特点，能满足年轻消费者个性化和多元化的消费习惯，满足日常饮用、家庭聚餐、朋友聚会等多个消费场景。通过年龄结构较为年轻化的消费者的关注、消费以及推广，预调鸡尾酒品类的关注度迅速得到提升。

（2）预调鸡尾酒符合快节奏、便利生活方式的需求

预调鸡尾酒从消费方式上属于快消品，大多采取了275mL瓶装或330mL、500mL易拉罐包装，包装较小，便于购买、携带，也不须额外配备杯具就可以直接饮用，与白酒和葡萄酒相比较具有预调鸡尾酒具有方便携带、即开即饮的优势，且酒精度较低不易酒醉，更适合日常生活饮用，符合现代社会快节奏、便利生活方式的需求。

（3）预调鸡尾酒将更多的呈现口味多样化、饮品功能化

基于目前的预调鸡尾酒消费者所呈现出的消费习惯，预调鸡尾酒可能向口味多样化、饮品功能化等方面发展。如口味多样化方面，可推出特定的季节性特色口味，地域性特色口味，以及通过调整酒精浓度的变化产生轻重不同的口味等，此外，威士忌风格多样、口味丰富，威士忌系列预调鸡尾酒也是口味多样化的重要产品系列之一；功能性开发方面，可以研发零卡路里、无糖等系列产品，并配

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合持续进行的预调鸡尾酒品类认知度的培育和销售渠道的建设，从而进一步扩大预调鸡尾酒市场容量。

（4）预调鸡尾酒产品消费场景更加多样化

预调鸡尾酒作为酒类和软饮料的过渡产品，度数低、价格便宜，而且口味丰富、包装多变，消费场景更加多样化，是日常饮酒的入门级产品，受到追求时尚的年轻消费者的欢迎。参照与我国饮酒文化相近的日本预调鸡尾酒市场的发展历程，日本预调鸡尾酒酒行业在1998年开始进入快速发展阶段，随着家庭小型化、单身和空巢家庭比例不断提高，以及经济衰退的大背景下，年轻人生活压力剧增，“宅文化”盛行，外出聚餐场景减少，日本预调酒消费场景主要是家庭消费及“独酌”，而我国目前酒类产品的主要消费场景是以外出聚饮为主。随着“独酌”消费场景的不断在消费者习惯中进行培育，预调鸡尾酒的消费场景更加多样化，从而带动预调鸡尾酒产品的快速发展。

2、香精香料行业发展趋势

随着国内香精香料行业的发展壮大，国内企业在新技术与新产品研发领域的投入逐渐增加，采用生物技术及绿色化学环保工艺已逐渐成为国内香精香料行业的未来发展方向。其主要表现为：

（1）生物技术将更多地应用于香精香料的生产

随着消费者环保意识的逐步增强和对自身健康的日渐关注，天然香料和使用天然香料调配的香精将逐渐成为市场消费的主流。由于生物技术是生产天然的香味化合物及其复合物最有发展与应用前景的新型生产技术，因此受到了国内众多生产企业的广泛重视。

随着不可再生资源日益减少、世界人口和环境压力的增加，应用现代生物技术改造和替代传统合成工艺的发展趋势日渐明显，在为传统技术或常规技术难以解决的问题开辟新途径的同时，也为应用生物技术生产香料提供了有力的技术支持。随着生物技术的不断发展和香精香料领域生物生产技术的进一步提高，必将有更多的香精香料采用生物技术进行生产。

（2）绿色环保化学工艺将成为国内合成香料生产技术的发展方向

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由于缺乏相关生产技术研究，国内现有大宗合成香料产品的生产仍使用生产效率较低的传统制备工艺，在生产工艺、资源利用、能源消耗、环境污染及产品质量等方面存在不足。因此，在国家大力推进碳中和与碳达峰、能源结构调整、加快产业结构升级、促进资源节约型、环境友好型社会建设，保证国民经济可持续发展的大背景下，加强对原有大宗香精香料产品生产工艺的研究，以绿色环保化学工艺取代现有传统生产工艺，实现高效率、高质量、低能耗，将成为国内合成香料生产技术的必然发展方向。

六、公司的市场地位

（一）巴克斯酒业是国内预调鸡尾酒龙头企业

巴克斯酒业是发行人的全资子公司，目前已成为国内预调鸡尾酒龙头企业，是中国酒业协会《预调鸡尾酒》团体标准的主要起草单位。通过多年经营已积累预调鸡尾酒研发、生产和销售的丰富经验。凭借行业先入优势，巴克斯酒业在品牌、技术、质量安全控制、营销等多个方面处于国内领先地位。上海酿酒专业协会的数据显示，按销量计算，“RIO（锐澳）”在鸡尾酒行业市场占有率持续提升，占据绝对领先地位，具有良好的品牌认可度和美誉度，已经在预调鸡尾酒细分领域建立较为稳固的品牌壁垒，同时，公司通过电视投放、网络投放、电影电视剧植入等方式对“RIO（锐澳）”品牌进行推广，推广效果良好。目前，公司的“RIO（锐澳）”品牌已被国内预调鸡尾酒的年轻消费群体所熟知，成为国内知名度较高的预调鸡尾酒品牌。

（二）发行人是国内香精香料行业的领先企业

公司在香精香料领域拥有一流的研发中心和先进的实验设备，汇集了众多业界资深调香师、应用工程师、分析化学师。公司是国内最早将感官鉴评技术全面应用于调香及应用领域的香精制造企业之一。公司不仅是香精生产商、供应商，更是战略客户产品的整体解决方案提供者。公司多维度分析国内外市场趋势，深入洞察消费者需求，依据科学的感官分析，结合双方的策略，度身定制全面的产品解决方案，不断为客户创造价值。

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经过多年的发展，公司已成为国内香精研发、制造、销售和服务的高科技公司，公司凭借前瞻性的市场需求分析能力、雄厚的研发实力、先进的生产工艺、稳定的产品质量及高效的管理团队，为客户提供优质安全的产品、系统的解决方案及整体的技术服务，得到了市场及客户的广泛认同。“百润”为上海市著名商标、上海市名牌产品。公司为上海市高新技术企业，被中国轻工业联合会评定为中国轻工业研发能力百强企业、中国轻工业科技百强企业、中国轻工业香料香精行业十强企业。

（三）公司主要竞争对手

1、预调鸡尾酒行业主要竞争对手

（1）百加得（上海）有限公司

百加得（上海）有限公司成立于1997年11月，为外商独资企业，主要从事开发、生产并销售含酒精食用饮品（包括西式葡萄酒及以糖蜜和甘蔗为主要原料的烈性酒）。该公司在中国地区主要从事“Bacardi”（百加得）品牌产品的生产、销售和品牌推广。其主要生产和销售的预调鸡尾酒产品为百加得冰锐系列朗姆预调鸡尾酒。

百加得（上海）有限公司母公司百加得集团是国际主要朗姆酒生产商，其生产的预调鸡尾酒主要是以朗姆酒为基酒。

（2）百富门公司（Brown-Forman Corporation）

百富门公司成立于1870年，为全球最大的酒业公司之一，总部位于美国肯塔基州路易斯维尔，于1978年在美国纽约证券交易所上市，主要从事制造、进口、出口、销售酒精饮料业务，种类包含威士忌、伏特加、预调鸡尾酒、龙舌兰、香槟、葡萄酒以及其他蒸馏酒。旗下拥有多个知名品牌酒类，主要包括杰克·丹尼（Jack Daniel’s）威士忌、金馥力娇（Southern Comfort）朗姆酒、芬兰牌（Finlandia）伏特加、卡宁顿（Canadian Mist）威士忌、柯贝尔（Korbel）香槟等。百富门公司的产品销往160多个国家和地区。该公司于2017年推出Jack Daniel’s（杰克·丹尼）预调鸡尾酒，其生产的预调鸡尾酒主要是以威士忌为基酒。

（3）三得利株式会社（SUNTORY）

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三得利株式会社是日本的一家以生产、销售酒精饮料和软饮为主要业务的老牌企业，公司创立于1921年，公司本部坐落于大阪府大阪市北区堂岛浜二丁目1番40号，其前身是鸟井信治郎在1899年创办的鸟井商店。该公司主营产品包括啤酒、洋酒、软饮料等产品，其生产的预调酒系列产品包括和乐怡预调鸡尾酒、Highball预调鸡尾酒等。

2、香精香料行业主要竞争对手

（1）华宝国际控股有限公司

华宝国际控股有限公司成立于1996年，是一家在香港上市（代码：

00336 .HK）的多元化、大型国际香精公司，销售额在同行业中一直名列前茅，在中国香精市场占有重要地位，并在上海、广东、江苏、云南、江西、福建等地设有制造基地，在上海、广东、德国设有研发中心。

华宝国际控股有限公司的控股子公司华宝股份成立于1996年6月，于2018年3月在深圳证券交易所上市（代码：300741.SZ），该公司主要从事香精的研发、生产和销售。旗下拥有“喜登”、“华宝”、“孔雀”、“澳华达”等一系列知名香精品牌。

（2）爱普股份

爱普股份成立于1995年6月，于2015年3月在上海证券交易所上市（代码：

603020.SH），该公司主要从事香料、香精和食品配料的研发、制造和销售，为中国香精香料和食品添加剂行业最大的制造企业之一，并在上海、北京、天津、沈阳、青岛、大连、郑州、成都、广州、厦门等地设有多家子公司。

（3）中国波顿

中国波顿集团有限公司成立于2005年3月，原名中国香精香料有限公司，于2005年12月在香港联合交易所上市（代码：03318. HK），主要产品为烟草用香精、食品用香精和日用香精。其全资子公司深圳波顿香料有限公司主要生产以“BOTON”为品牌的香味增强剂、食品香精和日用香精，并在深圳设有研发中心。

（4）国际香精香料公司在华企业

食用香精行业的下游客户中，除国内大型食品、饮料公司外，还有国际食品、饮料公司在国内设立的生产企业，该类客户的香精供应商主要为国际香精香料公

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司在我国设立的外资企业，例如芬美意香料（中国）有限公司、国际香料（中国）有限公司、上海奇华顿有限公司、德之馨（上海）有限公司等国际知名香精香料企业。

七、公司竞争优势

（一）全产业链布局优势

公司全产业链布局已具一定规模，战略性协同效应充分显现。公司预调鸡尾酒业务和香精香料业务，在基础技术研究、新产品开发、供应链管理等方面共享资源、协同增效，共同提升双品牌知名度和市场占有率，实现业务协同发展，提升公司整体价值。烈酒基地的建成不仅降低预调鸡尾酒产品成本，保证基酒高质高效供应，更使产品可控度高、可追溯性强，产品安全更有保障；同时也为公司推广烈酒及配制酒新品奠定良好基础。低酒精度饮料及烈酒文化体验中心的建设，有助于公司实现产业升级、体验升级、品牌升级。公司全产业链布局将以下游消费端带动全产业链发展，巩固行业龙头地位，强化核心竞争力。

（二）品牌影响优势

近年来，公司持续加大品牌推广力度，加强品牌建设。公司旗下的“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒为国家驰名商标、上海市著名商标、长三角名优食品、上海市名牌产品、上海名优食品，国内预调鸡尾酒行业市场占有率第一，是国内预调鸡尾酒行业的领导品牌，品牌先发优势明显；“百润”是上海市著名商标、上海市名牌产品，公司是中国香精香料行业十强企业；两大品牌均获得客户的广泛认可，具有巨大的品牌价值。

（三）领先的市场地位

公司是国内预调鸡尾酒行业的龙头企业。此外，公司的香精香料业务在国内亦属于行业领先企业。

在预调鸡尾酒领域，巴克斯酒业自2003年12月设立起，一直致力于预调鸡尾酒的研发、生产和销售，是中国较早进入预调鸡尾酒行业的企业之一。品牌认可度是快消品行业公司发展的重要基石。巴克斯酒业的“RIO（锐澳）”品牌通过

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多年的发展和经营，已获得了消费者的广泛认可，品牌的知名度较高，“RIO(锐澳)”牌预调鸡尾酒为中国驰名商标、上海市著名商标，被评为长三角名优食品、上海市名牌产品、上海名优食品，是国内预调鸡尾酒行业的领导品牌，国内预调鸡尾酒行业市场占有率第一，巴克斯酒业是国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，是中国酒业协会《预调鸡尾酒》团体标准的主要起草单位。

在香精香料领域，公司目前已拥有一批国内外知名食品、饮料客户，并建立了长期稳定的业务关系。公司多次被评为“中国轻工业香料香精行业（香精）十强企业”，是香料香精行业内的领先企业。

在烈酒领域，公司正在建设的烈酒生产线，中国国产威士忌引领者崃州蒸馏厂，秉承绿色建筑的理念和净零排放的目标，引进国际领先水平的设备并采购波本桶、雪莉桶等经典木桶，在国产威士忌产品领域具备先发优势。

（四）研发创新优势

公司深耕香精香料行业二十余年，是国内香精香料行业技术领先的高新技术企业，对食品饮料口味发展趋势研究自成体系。预调鸡尾酒业务在产品新口感研发、适口度调整等方面，能充分发挥香精香料业务业已积累的产品、技术等优势，针对性地研发符合消费群体口感需求的预调鸡尾酒产品，带给消费者良好的饮用体验。

随着预调鸡尾酒品类的成熟，未来公司还将进一步探索其他如功能性系列产品（如零糖、低糖系列、零嘌呤等）、季节性风味系列产品、地域性风味系列产品等，公司研发创新优势将更加凸显。公司内部打通基础研究、调香及应用、预调鸡尾酒研发、烈酒研发等各板块研发通道，研发创新，资源共享，是公司产品实现“人无我有，人有我优”的重要核心竞争力。

（五）品质保障优势

公司历来把食品安全放在首位，始终坚持以质量为中心，严格执行食品行业卫生标准及食品安全相关法律法规，持续投入资源建立和完善了相关的设施及体系建设。公司具有完善的食品安全、质量管理体系，已通过ISO9001质量体系认证以及FSSC22000食品安全体系认证，该体系对原料采购、生产工艺、人员

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卫生及操作、厂房环境、设施设备和成品的品质管理及贮存运输等环节进行分析，对可能危害产品安全质量的关键环节进行严格控制，保证产品卫生安全质量。同时，建立从原材料进厂、生产过程、成品检验到销售的完整的记录制度，做到质量控制可追溯、质量责任可追究。公司上海、天津、成都、佛山等生产基地统一标准管理，品质保障体系运行良好。公司香精香料业务已通过ISO9001：2015质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、FSSC22000食品安全体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证。

（六）品牌推广优势

与传统酒类产品相比，公司的预调鸡尾酒所针对的消费人群更年轻，公司亦根据自身产品特点，通过各种品牌推广方式，将轻松、自在、快乐、时尚、阳光、健康的品牌精神传递出来。公司采用多种方式进行品牌推广，包括线上投放、影视剧植入、明星合作、内容营销及品牌跨界等，近年来主要实施情况如下：

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独特的品牌定位、成功的品牌推广实践，使得公司的“RIO（锐澳）”品牌深受年轻消费群体的欢迎。后续公司会继续加大品牌推广投入和市场培育，巩固发展公司“RIO(锐澳)”鸡尾酒品牌在市场中的领先地位，并进一步扩大预调鸡尾酒在国内的影响力。

（七）人才和管理优势

经过多年的努力，公司已拥有一支经验丰富、高效、务实的高素质经营管理团队，通过为员工制定职业生涯规划、提供优厚的薪酬待遇和有利的发展机遇、以及营造良好的企业文化氛围，吸引了大批高素质专业管理人才与优秀技术人才的加盟。

在预调鸡尾酒方面，与产品生产、渠道销售相关的重要岗位主要安排了长期在巴克斯酒业任职，对于预调鸡尾酒行业有着多年从业经验，具备优秀的生产或销售能力的内部培养人员；另外，在与品牌营销策划、市场推广相关的重要岗位，积极招聘快消品行业在策划、实施以及推广方面具有丰富经验的外部营销人员，内外结合，组成了专业的管理团队，以配合预调鸡尾酒业务高速发展的需要。

在香精香料方面，截至2021年6月30日，公司拥有研发技术人员54名，其中调香师12名（资深调香师6名）。上述研发人员在生物萃取技术的应用、食品饮料研发和乳制品研发领域拥有丰富的调香和食品研发经验，通过相互合作的方式为客户提供从产品概念创新到工艺配方设计的整套产品解决方案。同时，

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公司与国内香精香料行业的专业院校上海应用技术大学香精香料技术和工程学院建立了长期的人才培养和项目技术合作关系。公司在香精香料的专业人才配备方面已处于国内领先水平。

（八）销售渠道优势

公司的预调鸡尾酒业务已建立了全国性的销售网络。目前，公司拥有过千家经销商，并与全国多个大型连锁商超保持合作。经过多年的发展，公司在国内预调鸡尾酒市场具有渠道竞争优势，已建立完善的线下零售渠道、数字零售渠道、即饮渠道。其中，线下零售渠道包括现代零售渠道、传统零售渠道，主要为经销模式，公司通过在全国主要城市建立完善的经销商体系，将其产品延伸至零售终端领域，形成了成熟的经销商网络；同时，通过在国内大型连锁商超（如沃尔玛、大润发、苏果等）、大型连锁便利店（如7-11、全家、可的、好德、捷强等）直接面向终端消费者进行销售，公司传统零售渠道已覆盖全国超过近千个城市。数字零售渠道主要通过包括天猫、京东等在内的第三方网络销售平台进行直接销售，以及通过盒马鲜生等进行O2O布局。即饮渠道主要包括酒吧、KTV、餐厅等，公司不断丰富即饮渠道产品线，积极向三、四线城市拓展，已逐步建立系统有效的即饮终端。

八、公司的竞争劣势

（一）公司酒类产品需要进一步丰富

目前公司酒类品种主要为预调鸡尾酒，“RIO（锐澳）”品牌已成为国内预调鸡尾酒市场的领导品牌。由于预调鸡尾酒在包装、口味等方面具有多样性特征，目前公司预调酒鸡尾酒在售产品已涵盖3%-13.5%不同酒精度的6个系列，提供40多种口味选择，包括275mL、330mL、500mL等不同容量的玻璃瓶装和易拉罐装。虽然公司已拥有包装和口味相对完善的预调鸡尾酒产品系列，但目前公司生产和销售的预调鸡尾酒主要以不同基酒与果汁搭配为主。随着预调鸡尾酒品类的成熟，未来公司还可进一步探索其他如不同功能性系列产品（如无糖分、零卡路里、零嘌呤等）、不同季节性风味系列产品、不同地域性风味系列产品等。

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同时随着人们生活方式带来的消费习惯和饮酒文化的改变，消费者对酒水的类别和口味的选择趋向于多样化和个性化，单一品种将无法满足消费者的需求。公司目前主要生产和销售以伏特加为基酒的低酒精度预调鸡尾酒，威士忌系列预调鸡尾酒产品较少。公司正在建设烈酒生产线、烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，并将通过麦芽威士忌陈酿熟成项目的建设，将有效满足预调鸡尾酒业务对威士忌基酒的需求，并推进公司威士忌系列烈酒业务的布局，有利于公司产品的全面升级，增强公司在酒精饮料领域的综合实力。

（二）香精香料业务总体规模不大

公司主要经营食用香精业务，在食用香精领域优势突出，但在日用香精以及食品配料的生产能力、规模等方面与竞争对手相比并没有明显优势。此外，虽然公司是中国轻工业香精行业十强，但公司的香精香料业务在总体规模、品牌实力方面与上海奇华顿有限公司等国际领先香精香料公司相比仍有差距。公司在香精香料领域的研发技术水平处于国内领先地位，后续会进一步开拓大型国际食品企业在华生产企业的香精香料业务，逐步扩大香精香料销售规模。

九、公司主营业务情况

（一）主营业务收入构成情况

1、主营业务收入的业务构成情况

报告期各期，发行人的主营业务构成情况如下表所示：

单位：万元

2、主营业务收入的区域分布情况

报告期各期，发行人的主营业务收入分区域销售情况如下表所示：

单位：万元

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3、主营业务收入按不同销售模式分析

报告期各期，公司主营业务收入按不同的销售模式构成情况如下：

单位：万元

（二）主要产品的工艺流程

1、预调鸡尾酒（含气泡水）业务工艺流程图

（1） 公司预调鸡尾酒业务的工艺流程图如下：

注：原料1为糖，原料2为基酒、果汁。

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（2）公司气泡水业务的工艺流程图如下：

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2、食用香精业务工艺流程图

公司食用香精业务的工艺流程图如下：

（1）液体香精主要生产工艺流程

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（2）粉末香精主要生产工艺流程

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（三）公司经营模式

1、采购模式

公司建立了采购管理相关制度对采购业务进行管理。针对预调鸡尾酒业务，巴克斯酒业设立采购部负责采购事宜。采购部根据物料技术标准和生产需要，通过对物料的质量、价格、供货周期、技术服务、售后保障、企业资质证明等因素进行合理比较，选择合适的供应商。采购部根据生产计划或生产安排，并结合实际库存等情况制定《采购计划》，按照采购物料技术标准在《合格供方名录》中选择合适的供方，与其签订合同进行具体采购。采购的原材料到货后，质量部门对物料的进货进行检验工作，储运部负责卸货及清点确认工作，切实保障进厂原材料的质量合格，数量及品类与采购所需原材料保持一致。

针对食用香精业务，公司严格执行原材料供应的预算管理制度。公司以销售预测和客户订单为基础编制年度经营计划，安排全年的生产和销售。公司采购部根据月度生产计划及全年原材料采购预算调整编制月度采购计划，根据生产需求及现有库存水平提交采购申请，经审批后，通知各相关供应商供货。公司建立并实施采购与付款内部控制制度，强化对关键方面或者关键环节的风险控制，按照请购、审批、采购、验收、付款等规定的程序办理采购与付款业务。公司通过寻找、筛选、考察、评定等规范化管理流程，选择专业技术水平高、产品质量稳定、市场信誉好的供应商作为长期合作伙伴，并进行及时的供应商后续考评。

2、生产模式

（1）预调鸡尾酒业务生产模式

1）自产

目前，巴克斯酒业拥有上海、天津、成都、佛山四个生产基地，已建设完成生产不同酒精度的微醺、经典、清爽、强爽等系列预调鸡尾酒产品的生产线，具体生产模式为：每月末生产计划部编制下个月的月生产计划，并将编制的计划提前发放至采购部、设备部、储运部等部门，以备各部门提前计划，做好部门协调

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工作安排，组织落实生产任务。生产计划部会根据实际销售情况对已制定的生产计划作动态调整。2）委托加工报告期内，在公司华南区域的佛山工厂生产基地建成投产之前，为了缓解预调鸡尾酒业务销售半径问题，公司与健力宝（镇江）饮料有限公司、麒麟啤酒（珠海）有限公司建立委托加工业务合作关系，以支付加工费的方式委托其加工生产预调鸡尾酒产品，以满足市场对鸡尾酒产品的需求并最大程度降低供应链综合成本。报告期各期，公司预调鸡尾酒业务的委托加工情况如下：

单位：箱

（2）食用香精业务生产模式

由于公司生产的食用香精属于非标准化产品，需根据客户的具体要求进行研发与生产，因此公司在日常经营中采用了“以销定产”的生产模式，即根据公司业务承接情况安排和组织生产，生产方式主要为自产。为了能够最大程度的满足客户需求、保证产品质量、提高生产效率，公司销售、采购、设计、研发、生产等各业务部门在日常生产经营活动中相互协调、紧密配合，建立起高标准的生产管理与质量控制体系。公司在日常生产中始终坚持以研发部门为核心，通过运用现代化的检测仪器与生产设备对产品生产的各个环节进行严格控制，及时对产品设计方案或生产技术工艺进行调整与完善，根据公司存量和新增客户订单情况及时调整生产计划与安排，在保证产品质量与性能满足客户要求的基础上，如期完成每一项生产任务。

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3、销售模式

（1）预调鸡尾酒业务的销售模式

公司生产的各类预调鸡尾酒产品属于快速消费品，销售模式是以经销模式为主，直销模式为辅。1）经销模式经销模式指公司通过广泛的经销商群体将产品延伸至零售终端或平台，系目前主要的销售模式。经销模式针对的渠道为经销商，公司通过在全国主要城市建立广泛的经销商群体将其产品延伸至零售终端领域，系目前主要的销售模式。经销模式下的主要销售流程如下：

①销售人员获取客户订单，生成销售订单并发送至销售管理部。

②销售管理人员根据经销客户与公司签订的经销合同审核销售订单要求。

③财务人员确认收到经销客户为该笔订单支付的货款，销售管理人员将订单信息录入系统并生成发货通知。

④仓库人员根据发货通知确认存货情况，安排运输公司进行送货，并于发货后在系统中录制出库单。

⑤经销客户对收到的货物进行验收，在送货单上盖章或签字进行收货确认。

此外，考虑年末经销商资金紧张等实际情况，公司年末会根据经销商实际经营情况、合作关系等综合考虑，对部分经销商给予短期、暂时性的授信。

2）直销模式

直销模式指公司在部分大型连锁商超、天猫及京东等第三方网络销售平台进行直接销售，使产品直接面向终端消费者，根据销售渠道的不同可分为线下直销模式、线上零售模式，具体如下：

①线下直销模式

线下直销模式针对的渠道主要集中在国内大型连锁商超（如沃尔玛、大润发、苏果等综合性商超）、大型连锁便利店（如7-11、全家、可的、好德、捷强等连

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锁便利店）和各类娱乐场所等，公司通过上述直销渠道使其产品直接面向终端消费者。线下直销模式下的主要销售流程如下：

①销售人员直接在直销客户网站拉取订单信息，生成销售订单并发送至销售管理部。

②销售管理人员将订单信息录入系统并生成发货通知。

③仓库人员根据发货通知确认存货情况，安排运输公司进行送货，并于发货后在系统中录制出库单。

④直销客户对收到的货物进行验收，在送货单上盖章或签字进行收货确认。

⑤直销客户向公司发出对账要求，并在对账完成后要求公司就已对账货物金额开具发票。

②互联网销售模式

互联网销售模式指主要通过天猫、京东等第三方网络销售平台进行直接销售，通过企业公众号与消费者建立良好的互动，以及通过盒马鲜生等进行O2O布局，公司通过网络销售渠道使其产品直接面向终端消费者。公司在报告期内积极开展互联网销售业务，并取得了长足进步，和直销模式一起成为经销模式的有效补充。

互联网销售模式下的主要销售流程如下：

①销售客服人员在第三方网络销售平台获取电商及网络直销客户的订货信息，生成销售订单录入系统，并生成发货通知。

②仓库人员根据发货通知确认存货情况，安排快递公司进行送货，并于发货后在系统中录制出库单。

③电商及网络直销客户对收到的货物进行验收，并通过第三方网络销售平台确认收货并付款。

（2）食用香精业务的销售模式

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公司的食用香精业务制定了“以大客户为依托，以中小客户为辅助” 的销售策略，主要采用了直销和经销相结合，以直销为主的销售模式。1）直销模式公司在直销过程中实施大客户战略，针对重点客户和有重大行业影响力的客户由公司销售人员组建项目团队进行拓展与维护，通过不断优化客户结构以保证企业稳定的生产与盈利。公司制定了“以大客户为依托，以中小客户为辅助”的直销策略。目前，公司大部分产品采用直销模式进行，并由直销总监下属的市场部、大客户直销部及办事处负责全国范围的产品直销。

公司在直销过程中实行销售订单管理制度，并及时根据市场情况、新增客户订单情况及新产品开发计划对销售计划进行相应调整。

2）经销模式

公司以区域为单元授权一家或若干家经销商经营公司产品。在该销售模式下，公司以经销协议为基础明确协议各方应承担的责任、义务与风险。该模式的运行方式为，由经销商根据其开发客户的采购需求向公司下产品订单，公司依订单组织生产、发货。公司少部分产品授权经销商进行销售，并由公司大客户直销部及办事处负责对各区域经销商进行统一管理。

（四）主要产品的生产和销售情况

1、预调鸡尾酒产能及产量情况

报告期各期，公司预调鸡尾酒（含气泡水）业务的产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：箱

注：四川生产工厂项目2017年12月底达到预定可使用状态，广东生产工厂项目2019年12月底达到预定可使用状态；2021年1-6月按照预调鸡尾酒业务全年产能的1/2进行分配；产能利用率=自产产量/产能。

2、食用香精产能及产量情况

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报告期各期，公司食用香精业务的产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：吨

注：2021年1-6月按照食用香精全年产能的1/2进行分配。

3、预调鸡尾酒产量及销量情况

报告期各期，公司预调鸡尾酒（含气泡水）业务的产量、销量及产销率情况如下：

单位：箱

注：产销率=销量/（自产产量+委托加工产量）。

4、食用香精产量及销量情况

报告期各期，公司食用香精业务的产量、销量及产销率情况如下：

单位：吨

注：上表列示的食用香精的销量包含出售至巴克斯酒业的香精。

5、预调鸡尾酒（含气泡水）业务销售价格

报告期各期，公司预调鸡尾酒（含气泡水）主要产品的销售均价如下：

单位：元/箱

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报告期各期，275ml瓶装、330ml罐装及500ml罐装为公司主要的预调鸡尾酒产品系列，销售均价整体较为稳定并略有波动，原因包括：一方面，随着公司品牌知名度不断提高、行业龙头地位的巩固及经销商渠道管理的逐步完善，公司对渠道定价更加稳健，受最近三年增值税税率下降的影响，在含税销售单价不变的情况下，导致公司向经销商渠道出售的销售均价（不含税）相应上升；另一方面，受销售返利政策的影响，公司的预调鸡尾酒产品销售均价略有波动。

6、食用香精业务销售价格

报告期内，公司食用香精业务主要产品销售价格情况如下：

单位：元/千克

报告期内，公司食用香精产品的销售价格整体呈现上升的趋势，主要在于原材料价格上涨及新研发的产品价格上涨所致。

（五）主要客户

报告期各期，公司前五名客户及销售金额情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期，公司不存在向单个客户的销售比例超过主营业务收入50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户没有任何关联关系，也未在其中占有权益。

（六）主要原材料与能源供应情况

公司预调鸡尾酒业务主要原材料是各类基酒、各种果汁、糖等，以及玻璃瓶、易拉罐和纸箱等包装物。基酒主要以伏特加为主，还包括白兰地、威士忌和朗姆等，系欧美等众多国家居民普遍消费的酒类产品，采购渠道较多。我国也是酒类、果汁、糖等的生产和消费大国，生产厂家众多。此外，预调鸡尾酒所需包装物都有专业的包装企业提供，包括跨国公司、大型央企、其他国内大型包装企业等。

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因此，预调鸡尾酒生产经营所需主要原材料具有数量庞大、较为便利的供货渠道。公司与主要供应商保持较好的合作关系，能够保证原材料稳定供应。

公司食用香精业务的主要原材料为丙二醇、乙醇、圆柚油、烟萃取物、柠檬类香料、橙类香料等，上述原材料均从市场采购，且供应充足。公司生产所用主要能源包括水、电、燃气。水由当地自来水公司供应，电由当地电力公司供应，燃气由当地燃气公司供应。

（七）主要供应商

报告期各期，公司前五名供应商及其采购金额情况如下表所示：

单位：万元

注：上表列示的采购金额为不含税金额，以公司产品生产直接相关的原材料、包装物为统计口径。

报告期各期，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商没有任何关联关系，也未在其中占有权益。

（八）安全生产和环境保护情况

1、安全生产

公司在日常生产经营活动中一贯重视安全生产工作。公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《工伤保险条例》、《上海市安全生产条例》等法律法规开展安全生产工作。公司通过制定安全生产管理制度、各重要工种安全操作规程、设置安全生产管理机构、配备专职安全管理人员，建立了较完备的安全生产管理体系和安全生产责任制度。

关于安全生产涉及的行政处罚情况具体如下：

2020年6月2日，天津市应急管理局出具“（津）应急罚[2020]总-6-017号”《行政处罚决定书》，因2020年5月4日，天津市安全生产执法监察总队执法

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人员对巴克斯酒业（天津）进行执法检查时，发现该对《责令限期整改指令书》指出的问题整改不合格，认为上述行为违反了《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二章第十条的规定，对巴克斯酒业（天津）作出警告，并处1.5万元的行政处罚。巴克斯酒业（天津）被处以警告及罚款1.5万元的行政处罚事项，罚款金额处于《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第四章第二十六条规定处罚金额范围的中间数额，且不属于《安全生产违法行为行政处罚办法》和《安全生产法》规定的停产停业整顿、3万元以上罚款等情节严重的情形，故巴克斯酒业（天津）的上述违法行为不属于重大违法违规行为。巴克斯酒业（天津）已按时足额缴纳罚款并完成相关的整改工作，且进一步加强安全生产的内控制度及责任意识，上述整改事项未造成严重的环境污染、重大人员伤亡或者恶劣的社会影响，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不属于《管理办法》第9条规定的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第11条规定的不得公开发行证券的情形，上述行政处罚不会对本次发行构成重大法律障碍，本次发行符合《管理办法》等法律法规的规定。

2、环境保护

发行人的主营业务包括预调鸡尾酒（含气泡水）和食用香精的研发、生产、销售，不属于重污染行业范畴。公司在开发建设和生产运营过程中十分重视环境保护工作，认真遵循环境保护法律、法规。公司所使用的生产工艺及运行的生产设施没有属于国家明令取缔或淘汰的工艺、装置。

报告期内，公司的生产经营活动符合我国有关环境保护的法律、法规和规范性文件，公司未发生重大环境污染事故，不存在因环境违法行为而受到环保部门行政处罚的情形。

（七）质量管理与质量控制情况

公司始终坚持以质量为中心，执行全面的食品安全和质量控制体系，并贯穿预调鸡尾酒业务及食用香精业务生产过程的各重要环节。

在预调鸡尾酒业务方面，公司设立了专门的食品质量安全小组，分别由分管副总经理、品控部、生产设备部/采购部、储运部、技术部和人力资源部相关负责人组成，全面负责从产品研发、供应商采购、产品生产到产品销售和客户服务

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等生产经营过程中的质量控制，并建立从原材料进厂、生产过程、成品检验到销售的完整的记录制度，做到质量控制可追溯、质量责任可追究。

在食用香精业务方面，公司的质量控制覆盖了从研发到生产、从供应商管理到客户服务、从原料接收到产品发送等公司运作涉及的各方面。研发方面，公司依据相关行业法律法规对原料质量进行严格筛选与认证，并通过流程化的产品设计开发流程为新产品的研发提供质量保障；生产方面，公司制定了详细的生产工艺和设备操作流程，并通过严格的环境卫生控制要求为产品质量的稳定、安全、可靠提供相应保障；供应商管理方面，公司通过对供应商资格审批及定期进行供应商绩效评定的方式有效保证了供应商资质水平及原材料质量的稳定；产品质量检验方面，公司在涉及原料、包材、半成品和成品的多道检验程序中均制定了规范的检验操作流程，为保持公司产品质量的稳定可靠提供了有力保障。报告期内，公司及下属公司未发生重大产品质量纠纷，未发生违反国家产品质量法律、行政法规的情况，未受到质量监督部门的行政处罚。

十、公司最近三年一期发生的重大资产重组情况

最近三年一期，公司未发生重大资产重组。

十一、公司主要固定资产及无形资产情况

（一）固定资产情况

1、固定资产总体情况

截至2021年6月30日，公司拥有的固定资产主要为房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备，具体情况如下：

单位：万元

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2、房屋建筑物

截至2021年6月30日，公司及附属公司拥有的房产情况如下：

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3、主要设备情况

截至2021年6月30日，公司及其控制的企业所拥有的单项固定资产账面原值在500万元以上的主要生产设备情况如下表所示：

单位：万元

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（二）无形资产情况

1、无形资产总体情况

报告期各期末，公司无形资产的构成以及摊销、减值准备的计提情况如下表所示：

单位：万元

2、土地使用权

截至2021年6月30日，公司及其附属公司拥有的土地使用权如下：

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3、商标

截至2021年6月30日，公司及其控制的企业拥有的商标具体情况如下：

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