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上海百润投资控股集团股份有限公司

SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO., LTD.

（上海市康桥工业区康桥东路558号）

公开发行可转换公司债券

募集说明书摘要

保荐机构（主承销商）

（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

二〇二一年九月

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发行人董事、监事、高管人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。

一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，百润股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、公司本次发行可转换公司债券的未设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年末，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为32.16亿元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。不设担保事项已经第四届董事会第十九次会议审议通过，并经2021年第一次临时股东大会审议通过。

提请投资者注意：如果本次可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

三、公司的利润分配政策和现金分红情况

（一）利润分配政策

公司现行公司章程规定的利润分配政策主要内容如下：

1、利润分配原则

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公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配方式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，原则上进行年度利润分配或中期利润分配。

3、现金分红的具体条件和比例

公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

4、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，进行股票股利分配。

5、利润分配的决策程序

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系

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互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

6、调整利润分配政策的情形及程序

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

（二）股东分红回报规划

公司第四届董事会第十九次会议以及公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》，公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划（以下简称“本规划”）具体内容如下：

1、本规划制定的原则

（1）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，利润分配符合法律、法规的相关规定。

（2）公司未来三年（2021—2023年）将优先采用现金分红的利润分配方式，亦可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（3）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

2、本规划考虑的因素

（1）综合分析公司所处行业特征、年度盈利状况和未来资金使用计划以及未来经营活动和投资活动影响等外部因素。

（2）充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本、银行信贷和外部融资环境等因素。

（3）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，确保分配方案符合全体

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股东的整体利益。

3、股东分红规划的决策机制和制定周期

公司董事会应当根据公司具体经营情况、市场环境盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。

4、本规划具体事项

（1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）现金分红的条件和比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，且公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营，董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，2021年至2023年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

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②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

5、公司利润分配的审议程序

（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

（2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（3）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司利润政策的变更

未来三年（2021-2023年）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

7、其他

本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，

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修订调整时亦同。

（三）最近三年利润分配情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）2018年度利润分配方案

2018年8月20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司2018年半年度利润分配的预案》，以截至2018年6月30日公司总股本531,742,650股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），共计派发现金红利63,809,118.00元。经2018年9月10日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。2018年9月25日，公司实施了2018年半年度利润分配方案。

（2）2019年度利润分配方案

2019年7月23日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司2019年半年度利润分配的预案》，以截至2019年6月30日公司总股本519,802,650股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本518,781,964股为分配基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利207,512,785.60元。经2019年8月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年8月22日，公司实施了2019年半年度利润分配方案。

（3）2020年度利润分配方案

2020年7月28日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《2020年半年度利润分配预案》，以截至2020年6月30日公司总股本519,802,650股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本518,781,964股为基数，向全体股东每10股派6.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利311,269,178.40元。经2020年8月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。2020年8月27日，公司实施了2020年半年度利润分配方案。

2021年4月20日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《公司2020年度利润分配预案》，以截至2020年12月31日公司总股本535,852,426股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本534,831,740股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利267,415,870.00

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元；以资本公积金向全体股东每10股转增4股。经2021年5月13日召开的2020年年度股东大会审议通过。2021年6月8日，公司实施了2020年度利润分配方案。

2、公司近三年现金分红方案

2018年度、2019年度及2020年度以现金方式累计分配的利润为86,148.73万元，占2018-2020年度实现的年均可分配利润31,986.63万元的比例为269.33%，具体分红情况如下：

单位：万元

注1：2020年现金分红金额包含2020年半年度分红金额和2020年度分红金额。注2：公司于2019年度通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份1,020,686股，合计支付金额为1,291.32万元。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。注3：由于2018年取消限制性股票激励计划，2018年实际现金分红金额不包含已取消限制性股票相应分红金额。

（四）未分配利润的使用情况

最近三年，公司剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充营运流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

（五）本次发行前滚存利润分配政策

根据2021年第一次临时股东大会审议通过的本次可转换公司债券预案，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

四、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别

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注意以下风险：

（一）预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险

近年来，预调鸡尾酒行业发展迅速，市场容量不断扩张，行业内原有企业逐步提升的同时，不断有新的企业涉足预调鸡尾酒行业，行业竞争逐步显现。

公司作为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，通过多年发展已积累预调鸡尾酒研发、生产和销售的丰富经验。凭借行业先入优势，公司在技术、品牌、供应链等多个方面处于国内领先地位。未来若预调鸡尾酒行业竞争加剧，行业规模扩大，公司在保持增长的情况下，市场份额存在受到一定程度冲击的风险。公司将通过提升管理水平和创新能力，丰富公司产品品类，优化产品结构，并加强品牌建设，进一步增强公司预调鸡尾酒产品的核心竞争力，夯实行业龙头地位。

（二）食品安全的风险

公司主要产品包括预调鸡尾酒和食用香精，其中预调鸡尾酒直接供消费者饮用，食用香精广泛应用于食品工业，产品质量安全均关系到消费者健康。随着国家对食品安全的日趋重视，以及消费者食品安全和维权意识的增强，产品质量、质量安全管理已成为食品生产企业经营的重中之重。公司自成立以来质量管理体系运作良好，从未因产品质量问题发生过重大质量纠纷，但概率性的食品安全事件也有可能产生，对公司的经营产生影响。公司一直高度重视质量安全管理，建立了符合国际标准的质量保证体系，制定、实施了系统严格的质量保证措施，并依照国际标准制定了环境作业规范，切实将严格的质量环境管理落实到采购、生产、销售、服务等各个环节，在原材料采购、生产加工、存储、运输、销售各个环节严格执行相关标准，保证产品卫生安全质量。

（三）行业声誉风险

在国内酒类产品中，预调鸡尾酒行业起步均较晚，但发展较为迅速。随着国家对食品加工企业的监管日益严格，预调鸡尾酒行业的市场秩序趋于规范。《中华人民共和国食品安全法》为食品行业健康持续发展提供了法律保障。2018年7月，中国酒业协会亦发布了T/CBJ5101《预调鸡尾酒》团体标准，为预调鸡尾酒行业的稳步发展提供了更加健康、有序、规范的市场发展环境。但是，总体来说预调鸡尾酒行业发展时间不长，行业规范仍需要较长的过程，如果业内个别企业

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采取不规范的竞争手段，出现严重的产品卫生、质量问题，所产生的负面影响都将会波及整个行业，对行业形象造成较大损害，并将对公司在内的预调鸡尾酒行业内其他企业的产品销售产生不良影响。

（四）品牌侵权及假冒伪劣的风险

预调鸡尾酒和威士忌均属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，经过持续的经营、发展和推广，公司预调鸡尾酒产品已经获得众多消费者的认可，产品和品牌均具有广泛的知名度。受利益驱使，少数不法分子或企业违法违规生产和销售涉及“RIO（锐澳）”产品的假冒伪劣及侵权产品。

公司目前正在积极推进伏特加威士忌工厂建设和烈酒（威士忌）陈酿熟成项目的建设，项目建成后，除可降低预调鸡尾酒产品成本，保证基酒高质高效供应外，还将推出Highball等威士忌为基酒的系列预调鸡尾酒。本次募投资金将用于麦芽威士忌陈酿熟成项目，建成后公司将开发出更多以日常消费型和年份系列威士忌产品酒，以满足各种类型消费者和消费场景的需求。若将来公司新开发的预调鸡尾酒产品和威士忌产品酒具有一定知名度后，将存在被侵权及假冒伪劣的风险。公司在遏制假冒伪劣及侵权产品方面做出了较大的努力，但随着公司品牌知名度的不断提升，若在一定时期内涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制，将对公司品牌产生不利影响。

（五）募集资金投资项目的风险

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目，募投项目的顺利实施将推进公司国产威士忌系列产品酒的产业布局，进一步优化公司的产品结构，增强公司核心竞争力和盈利能力。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的。尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，如果国内威士忌市场前景、产品推广不及预期、技术保障等不确定性因素发生变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施募集项目，新增威士忌产能不能充分消化或募投项目无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。同时，根据中国国家标准之“GB/T 11857-2008威士忌”的要求，麦芽威士忌和谷物威士忌需要在橡木桶陈酿至少两年，本次募投项目在实施过程中还会形成规模较大的存货，会

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导致公司存货周转率、资产周转率有所下降。此外，截至本募集说明书摘要签署日，本次募集资金投资项目尚未取得土地使用权证书，存在无法取得项目用地的风险。

（六）可转换公司债券发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转换公司债券到期未能转股的风险

尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转换公司债券发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

3、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司

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债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

4、可转换公司债券未设担保风险

根据公司第四届董事会第十九次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过的《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

5、评级风险

联合资信对公司公开发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为AA，债项信用等级为AA。在本期债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信用级别有所变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

6、利率风险

在本次可转换公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策等影响，市场利率存在波动的可能性。当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，假如在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件时，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，则可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。

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（七）可转换公司债券价格及股票价格波动风险

本次发行的可转换公司债券可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转换公司债券可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率。为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：

（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。本次发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集资金的有效使用：

1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；

2、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次发行申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；

3、公司董事会、独立董事、监事会等机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；

4、在持续督导期间，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行

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和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。每个会计年度结束后，公司董事会在《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构核查意见和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）充分发挥业务战略协同效应，积极应对行业风险

公司后续将依托自身各产品在市场地位、品牌影响力、营销网络及渠道等方面的优势，充分发挥战略协同效应，巩固公司在行业的领先地位，提升公司核心竞争力。

公司目前在业务发展中面临的主要风险包括市场竞争加剧的风险、质量控制及食品安全风险等。针对上述风险，公司一方面将继续加大对威士忌产品的研发和现有产品创新的投入力度，及时根据终端消费者的消费需求调整产品结构，提升产品差异化；同时进一步完善全产业链布局，充分发挥公司各类业务战略性协同效应，提升公司综合实力。另一方面，公司将严格实施质量控制措施，保证生产过程全方位的监督与控制。

（三）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，

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提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（五）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《上海百润投资控股集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

（六）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

1-2-17

如因本人违反上述承诺而导致公司或股东权益受到损害的，本人自愿依法承担相应的责任。”

（七）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

如因本人违反上述承诺而导致公司或股东权益受到损害的，本人自愿依法承担相应的责任。”

六、公司持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员承诺如下：

（一）公司持股5%以上股东刘晓东先生、柳海彬先生关于公开发行可转换公司债券相关事项承诺如下：

“1、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；

2、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票

1-2-18

及认购的本次可转换公司债券；

3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归百润股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（二）公司董事、监事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券相关事项承诺如下：

“1、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；

2、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；

3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归百润股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

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目 录

发行人董事、监事、高管人员声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ...... 3

二、公司本次发行可转换公司债券的未设担保 ...... 3

三、公司的利润分配政策和现金分红情况 ...... 3

四、特别风险提示 ...... 9

五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 ...... 14

六、公司持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺 ...... 17

释 义 ...... 21

第一节 本次发行概况 ...... 23

一、公司基本情况 ...... 23

二、本次发行概况 ...... 23

三、本次发行的有关机构 ...... 35

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 37

第二节 主要股东情况 ...... 38

一、本次发行前公司的股本结构 ...... 38

二、本次发行前公司前10大股东持股情况 ...... 38

第三节 财务会计信息 ...... 40

一、主要财务报表 ...... 40

二、主要财务指标 ...... 46

第四节 管理层讨论与分析 ...... 50

一、公司财务状况分析 ...... 50

二、公司盈利能力分析 ...... 60

三、现金流量分析 ...... 74

四、资本性支出分析 ...... 77

五、重大事项说明 ...... 78

第五节 本次募集资金运用情况 ...... 79

1-2-20一、本次募集资金投资计划 ...... 79

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 79

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 85

第六节 募集说明书及备查文件查阅方式 ...... 86

1-2-21

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

1-2-22

注：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入所造成。

1-2-23

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行概况

（一）本次发行核准情况

本次发行相关事项已于2021年4月29日经公司第四届董事会第十九次会议和2021年7月28日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，于2021年5月21日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。本次发行于2021年8月30日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于

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2021年9月7日获得中国证监会证监许可〔2021〕2939号文核准，核准批复从核准发行之日起12个月内有效。

（二）本次发行主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币112,800.00万元，发行数量为11,280,000张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年9月29日至2027年9月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、债券利率

第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

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B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年10月12日）起满六个月后的第一个交易日（2022年4月12日）起至可转换公司债券到期日（2027年9月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为66.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

1-2-26

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

1-2-27

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的

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可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

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三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行对象

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①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（2）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足112,800.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后登记在册的持有百润股份的股份数量按每股配售1.5064元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有总股本749,785,122股，剔除公司回购专户库存股1,020,686股后可参与本次发行优先配售的股本为748,764,436股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购11,279,387张，约占本次发行的可转债总额11,280,000张的99.9946%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

16、债券持有人会议相关事项

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（1）可转债债券持有人的权利

1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；2）依照其持有的可转债数额享有约定利息；3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票；4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）可转债持有人会议的召开情形

1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

2）公司拟修改债券持有人会议规则；

3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本息；

5）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生

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重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；10）公司提出债务重组方案的；11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）可转债受托管理人；

3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

4）法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途及实施方式

本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过112,800万元（含112,800万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

18、担保事项

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本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。20、受托管理人相关事项公司已聘请华创证券有限责任公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。

21、违约责任

（1）本次发行可转债项下的违约事件

1）在本次发行可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

2）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；

6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

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（2）本次发行可转债的违约责任及其承担方式

公司承诺按照本次发行可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行可转债利息及兑付本次发行可转债本金，若公司不能按时支付本次发行可转债利息或本次发行可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自逾期支付日起，在逾期期间内按照该未付本金对应本次发行可转债的票面利率计算利息（单利）。当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（3）本次发行可转债的争议解决机制

本次债券发行适用中国法律并依其解释。

本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

22、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）承销方式及承销期

承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

承销期：本次可转换公司债券发行的承销期起止日为2021年9月27日至2021年10月12日。

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（四）发行费用

注：上述各项费用均为预计费用，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（五）发行期间时间安排

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（六）本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

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（七）本次发行的可转换公司债券评级

本次发行可转换公司债券由联合资信担任评级机构，百润股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐机构（主承销商）

（三）发行人律师事务所

（四）审计机构

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（五）资信评级机构

（六）申请上市的证券交易所

（七）登记机构

（八）收款银行

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第二节 主要股东情况

一、本次发行前公司的股本结构

截至2021年6月30日，公司股本结构如下：

二、本次发行前公司前10大股东持股情况

截至2021年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：

1-2-39

本公司控股股东和实际控制人为刘晓东先生，截至2021年6月30日，持有公司303,991,787股股份，持股比例为40.54%。

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第三节 财务会计信息

本节的财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自公司2018年度、2019年度和2020年度经审计的财务报表以及2021年1-6月未经审计的财务报表，财务指标以上述财务报表为基础编制。

一、主要财务报表

（一）最近三年一期合并报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

1-2-43

3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）最近三年一期母公司报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

1-2-45

2、母公司利润表

单位：万元

1-2-46

3、母公司现金流量表

单位：万元

二、主要财务指标

（一）主要财务指标

公司最近三年一期的主要财务指标如下表所示：

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注：除特别注明外，上述财务指标依据经审计的2018年度-2020年度合并财务报表以及2021年1-6月未经审计的合并财务报表进行计算，2021年1-6月的应收账款周转率、存货周转率数据系年化计算所得，具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额×100%应收账款周转率（次）＝营业收入/平均应收账款存货周转率（次）＝营业成本/平均存货息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧+投资性房地产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总额每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本无形资产占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末净资产根据2020年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东每10 转增4股，分红后总股本增至749,785,122股，故对比较期间的归属于母公司所有者的每股净资产、每股净现金流量、每股经营活动的现金流量进行重新计算

（二）每股收益和净资产收益率

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（证监会公告 [2010]2号）的规定，以及立信会计师出具的《关于上海百润投资控股集团股份有限公司非经常性损益及净

1-2-48

资产收益率的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA11520号），公司最近三年一期的每股收益和净资产收益率如下表所示：

上述数据采用以下计算公式计算而得：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、每股收益

基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金转增股本、拆股或并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。根据2020年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东每10转增4股，分红后总股本增至749,785,122股，故对比较期间的每股收益进行重新计算。

（三）非经常性损益明细表

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根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008)》（证监会公告 [2008]43号）的规定，以及立信会计师出具的《关于上海百润投资控股集团股份有限公司非经常性损益及净资产收益率的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA11520号），公司最近三年一期的非经常性损益明细情况如下表所示：

单位：万元

1-2-50

第四节 管理层讨论与分析

本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和募集说明书披露的其他信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司2018年度、2019年度和2020年度经审计的财务报表以及2021年1-6月未经审计的财务报表。

一、公司财务状况分析

（一）公司资产主要构成情况及其分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司的资产总额分别为242,509.16万元、256,151.92万元、388,686.58万元和398,566.11万元，资产规模呈逐年增长的趋势，其中2019年末资产总额较2018年末同比增加13,642.76万元、同比增长5.63%，主要系固定资产增加较多所致；2020年末资产总额较2019年末同比增加132,534.66万元、同比增长为51.74%，主要系2020年11月公司非公开发行股票募集资金到位，同时经营活动现金流量净流入增加所致；2021年6月末资产总额较2020年末同比增加9,879.54万元、同比增长2.54%，主要系本期经营活动现金流量净流入增加所致。

报告期各期末，公司资产结构中流动资产占比分别38.66%、31.60%、47.00%和34.78%，非流动资产占比分别为61.34%、68.40%、53.00%和65.22%，以非流动资产为主，主要原因：基于国内预调鸡尾酒行业发展趋势及公司发展战略规划，预调鸡尾酒业务产能布局持续完善，广东生产工厂项目、四川生产工厂项目

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的陆续投产，同时公司全面开始布局烈酒业务，正在建设烈酒生产线，此外，为充分发挥总部职能并为建设品鉴体验中心和酒文化传播基地夯实基础，2021年3月收购模共实业形成的固定资产余额增加，资产结构符合公司的发展战略及业务现状。

1、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司的流动资产分别为93,750.58万元、80,943.77万元、182,679.32万元和138,633.64万元，整体呈现上升的趋势。公司的流动资产结构较为稳定，主要包括货币资金、应收账款、存货及其他流动资产，四项合计占比分别为95.92%、96.15%、97.87%和96.24%。

2、非流动资产分析

报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司的非流动资产分别为148,758.58万元、175,208.15万元、206,007.26万元和259,932.47万元，呈现逐年增加的趋势。公司的非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产以及递延所得税资产构成，五项合计占非流动资产的比例分别为98.33%、95.66%、98.68%和98.01%。

（二）公司负债主要构成情况及其分析

报告期各期末，公司负债结构如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司的负债总额分别为50,166.58万元、55,831.05万元、66,851.39万元和66,648.94万元，负债总额的规模随公司业务规模的增长而逐年有所增长。报告期各期末，公司负债以流动负债为主，占各期末负债总额的比例分别为89.53%、88.57%、97.31%和97.34%，占比较为稳定。公司的非流动负债为递延收益，占负债总额的比例较低。

1、流动负债分析

报告期各期末，公司的流动负债结构如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司流动负债总额分别为44,913.89万元、49,449.80万元、65,051.97万元和64,876.49万元，整体呈现上升的趋势，主要系应付账款、预收款项、合同负债等经营性负债增加较多所致。

2、非流动负债分析

报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司的非流动负债均为递延收益，递延收益对应的政府补助情况如下：

单位：万元

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注1：锐澳鸡尾酒产能升级生产线技术改造项目，根据沪经信投[2014]606号关于“上海市经济和信息化委、市财政局关于下达2014年第一批上海市重点技术改造专项资金计划的通知”，子公司上海巴克斯酒业有限公司锐澳鸡尾酒产能升级生产线技术改造项目，预计总投资9,000万元，专项资金总额度900万元，2014年收到专项资金630万元，2017年5月收到专项资金270万元。项目在2015年6月完成验收，递延收益从2015年7月起开始摊销。注2：天然食用香精扩大生产技术改造项目，根据上海市浦东新区经济和信息化委员会文件浦经信委工字（2013）131号“关于上海百润香精香料股份有限公司天然食用香精扩大生产技术改造项目专项资金的批复”，公司分别于2013年12月收到专项资金291万元，2016年8月收到专项资金125万元，共计416万元，项目在2014年6月完成验收，递延收益从2014年7月起开始摊销。注3：成都项目补贴，公司子公司巴克斯酒业与邛崃市人民政府（以下简称邛崃政府）于2015年签订《巴克斯酒业（成都）生产基地项目投资协议书》及《补充协议书》，就“新建锐澳鸡尾酒生产基地”达成协议：项目在按照双方约定、投资、经营并完成约定的3年税收承诺的前提下，邛崃政府给予巴克斯酒业项目产业发展扶持奖励，反之，按约定的条款退还。子公司巴克斯酒业（成都）有限公司（以下简称成都巴克斯）于2017年投产，并于2017年4月和12月共计收到扶持资金4,500万元。2020年4月双方签订《补充协议书二》，取消补缴实缴税收与约定税收差额的约定，因此，前述4,500万元扶持资金后续不会返还至邛崃政府，故将收到的扶持资金结转损益。注4：佛山项目补贴，公司子公司上海巴克斯酒业有限公司（以下简称巴克斯酒业）与广东省佛山市三水区人民政府（以下简称佛山政府）于2015年签订《巴克斯酒业（佛山）生产基地项目投资协议书》及《补充协议书》，就“巴克斯酒业（佛山）生产基地”达成协议：项目在按照双方约定、投资、经营并完成约定的3年税收承诺的前提下，佛山政府给予巴克斯酒业项目产业发展扶持奖励，反之，按约定的条款退还。子公司巴克斯酒业（佛山）有限公司（以下简称佛山巴克斯）于2019年投产，并于2019年10月收到扶持资金1,000万元。鉴于是否能达成约定的税收承诺存在不确定性，故收到的扶持资金暂挂“递延收益”。注5：土地补偿款，公司与上海市工程建设咨询监理有限公司于2019年5月签订《康桥东路（御秀路—张东路）改建工程收回国有土地补偿协议书》，康桥东路拟改建，约定收回公司涉及国有土地使用权538.2平米，补偿费228.5284万元。公司于2019年10月收到补偿款205万元，尾款待土地使用权交付时付清。鉴于政府尚未进行收储手续，故收到的土地补偿款暂挂“递延收益”。注6：锅炉改造，根据浦科经委（2019）46号“关于印发浦东新区加快推进中小锅炉提标改造工作的实施方案的通知”，子公司上海巴克斯酒业有限公司实施锅炉提标改造项目，2019年收到专项资金55万元，项目在2019年12月完成验收，递延收益从2020年1月起开始摊销；公司实施中小锅炉提标改造项目，2020年收到专项资金17.76万元，项目在2020年8月完工投入使用，递延收益从2020年9月起开始摊销。巴克斯酒业（天津）有限公司实施锅炉提标改造项目，2021年6月收到专项资金24万元，计入递延收益。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力分析

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报告期各期末，公司合并报表层面的资产负债率分别为20.69%、21.80%、

17.20%和16.72%，其中2020年末公司资产负债率有所下降，主要系公司2020年11月非公开发行股票募集资金到位，货币资金增加较多所致。报告期各期末，公司的流动比率分别为2.09、1.64、2.81和2.14，速动比率分别为1.92、1.46、2.65和1.94。2019年末，公司流动比率、速动比率有所下降，主要是由于2019年公司受回购注销限制性股票及派发现金股利导致货币资金流出增加，流动资产总额减少，同时受巴克斯酒业供应商应付款项、预计销售返利增加导致流动负债总额增加，综合影响下，导致流动比率、速动比率有所下降。2020年末，公司流动比率、速动比率有所上升，主要系2020年公司完成非公开发行股票募集资金净额99,092.46万元，导致流动资产余额增加所致。2021年6月末，公司流动比率、速动比率有所下降，主要系公司以自有资金44,800万元收购模共实业100%股权，导致流动资产余额有所减少所致。

2、与同行业上市公司对比

募集说明书之第四节发行人基本情况所列举的发行人主要竞争对手大部分缺乏公开财务数据，为方便财务指标比较分析，由于公司香精香料业务占比较低，结合预调鸡尾酒的业务特点及市场定位，保荐机构选择主营业务是啤酒、白酒或饮料的上市公司作为参考。对于国内啤酒行业A股上市公司，选取燕京啤酒、青岛啤酒、珠江啤酒、重庆啤酒作为可比公司，因其消费特点及市场定位等较接近发行人；对于国内白酒行业A股上市公司，选取水井坊、古井贡酒作为可比公司；另外选取主营业务为饮料类的A股上市公司维维股份、养元饮品及承德露露作为可比公司。本节中涉及同行业可比上市公司比较时，如无特别指明，比较对象均为该类公司。

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数据来源：Wind资讯。

报告期各期末，公司的资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系青岛啤酒、重庆啤酒、维维股份的资产负债率较高所致。报告期各期末，2018年末及2020年末流动比率和速动比率均高于同行业可比上市公司平均水平；2019年末的流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平。

（四）资产周转能力分析

1、资产周转能力指标

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报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下表所示：

注：除特别注明外，上述财务指标依据经审计的2018年度-2020年度合并财务报表以及2021年1-6月未经审计的合并财务报表进行计算，2021年1-6月的应收账款周转率、存货周转率、资产周转率数据系年化计算所得。报告期各期，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率逐期提高，主要是由于公司执行“以销定产”的生产模式，合理安排生产，产销率保持在较高水平，期末存货保持在较为合理水平，同时营业收入逐年增长，应收账款回款较好，营运效率逐年有所提高。

2、与同行业上市公司对比

（1）应收账款周转率

数据来源：Wind资讯，同行业上市公司2021年1-6月的应收账款周转率数据系年化计算所得。报告期各期，公司的应收账款周转率均低于同行业可比公司平均水平，主要原因包括：一方面，报告期各期，食用香精业务客户存在一定账期，其应收账款周转率较低，导致公司整体应收账款周转率相对较低；另一方面，与同行业上市

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公司相比，公司的整体销售规模较低。综合影响下，公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平。

（2）存货周转率

数据来源：Wind资讯，同行业上市公司2021年1-6月的存货周转率数据系年化计算所得。

报告期各期，公司存货周转率高于同行业可比公司平均水平，主要系白酒生产企业水井坊、古井贡酒存货周转率较低，剔除其影响，公司与行业可比公司平均水

平较为接近。

（3）总资产周转率

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数据来源：Wind资讯，同行业上市公司2021年1-6月的总资产周转率数据系年化计算所得。报告期各期，公司的总资产周转率略低于同行业可比上市公司的平均水平，主要系公司销售规模低于同行业可比上市公司所致。

（五）所有者权益变动分析

报告期各期末，公司所有者权益构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司归属于母公司的股东权益分别为192,123.23万元、200,113.66万元、321,629.97万元和331,758.52万元，2020年末同比增加121,516.31万元、同比增长60.72%，主要是由于公司2020年非公开发行股票募集资金净额99,092.46万元到位以及公司盈余公积和未分配利润增加所致。

报告期各期末，公司的盈余公积分别为11,579.80万元、12,484.68万元、20,338.63万元和20,338.63万元。公司按照母公司净利润的10%计提法定盈余公积。

报告期各期末，公司的未分配利润情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司未分配利润的变动主要受当期净利润、利润分配以及提取法定盈余公积的影响。

二、公司盈利能力分析

（一）营业收入分析

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在98%以上，其他业务收入主要为投资性房地产的出租收入，占比较低。最近三年，公司营业收入逐年增长，主要系公司预调鸡尾酒业务收入增长所致。

单位：万元

公司主营业务包括预调鸡尾酒和食用香精。报告期各期，公司主营业务收入的构成情况如下表所示，其中预调鸡尾酒业务占比在85%以上，已成为公司主营业务收入的主要构成部分。

单位：万元

以下对主营业务进行简要分析：

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1、预调鸡尾酒业务

报告期内，公司的主营业务收入主要来源于预调鸡尾酒的销售收入。近年来，公司持续加大市场培育及品牌推广，巴克斯酒业旗下的“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒品牌已为消费者熟知，已发展成为国内预调鸡尾酒行业的领导品牌，具有较好的品牌美誉度和较高的市场占有率。

报告期内，公司预调鸡尾酒业务收入分别为104,500.98万元、127,932.15万元、171,199.23万元和105,648.89万元，占主营业务收入的比例超过85%，2018年至2020年的复合增长率为27.99%，预调鸡尾酒业务收入与销量规模相匹配。近年来，公司投入较多资源培育的核心单品“微醺”系列，由于度数低、口味丰富、包装时尚、适宜人群广泛，终端销售情况较好、复购率高，带动预调鸡尾酒业务收入实现整体增长。

2、食用香精业务

报告期内，公司食用香精业务收入分别为18,032.82万元，18,100.11万元、19,852.98万元和13,799.81万元，占主营业务收入的比例分别为14.72%、12.39%、

10.39%和11.55%，2018年至2020年的复合增长率为4.93%。报告期内，公司食用香精业务收入稳中有增，主要原因包括：①公司大力推进大客户战略，部分优质项目取得较好的成果；②公司持续加大在细分市场的投入，针对下游客户多元化需求，提供多样化产品，一批关键性的下游细分行业逐步产生效益；③面对上游原材料供应短缺、价格大幅上涨的宏观环境变化，根据原材料价格波动情况逐步优化产品定价机制；④针对香精香料行业产品需求趋于个性化、多元化，新品周期短的特点，公司在技术创新方面不断提升，加快科技成果转化。

（二）营业成本分析

报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例超过97%，与营业收入的构成相匹配；其他业务成本占比较低。报告期内，公司营业成本的变动与营业收入变动的趋势保持一致。

单位：万元

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报告期各期，公司主营业务成本分业务的构成情况如下表所示，主营业务成本的变动幅度与主营业务收入的变动基本保持一致，未发生异常变动。

单位：万元

报告期各期，公司主营业务成本结构如下表所示，以直接材料为主，整体保持相对稳定。剔除运输费用对成本结构的影响，随着广东生产工厂于2019年末达到预定可使用状态，2020年度固定资产折旧增加，导致2020年度制造费用的金额及占比相应增加；受产品销量增长及部分原材料价格波动的影响，直接材料金额相应增加。主营业务成本构成及变动趋势合理，未发生异常情况。

单位：万元

注：公司自2020年1月1日起适用新收入准则，将原在销售费用中核算的运输费调整至营业成本核算。

（三）毛利及毛利率分析

1、主营业务毛利分析

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报告期各期，公司主营业务毛利情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期，公司主营业务毛利分别为84,173.83万元、99,818.79万元、125,068.82万元和80,337.57万元，其中预调鸡尾酒业务营业毛利占比在86%以上。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为68.69%、68.35%、65.46%和67.26%，2020年度主营业务毛利率下降2.89%，主要受预调鸡尾酒（含气泡水）业务毛利率下降的影响。此外，剔除新收入准则影响，调整至可比同口径后，公司产品毛利率整体稳中有升。公司各类业务毛利率波动原因具体如下：

（1）预调鸡尾酒业务毛利率

报告期各期，公司预调鸡尾酒业务的毛利率分别为69.46%、68.55%、65.37%和67.38%，其中2020年预调鸡尾酒业务毛利率下降3.18%，主要是由于公司自2020年1月1日开始执行新收入准则，根据新收入准则的规定，运输费是公司为履行合同，在商品控制权转移之前发生的与实现销售相关的履约成本，是合同成本的组成部分，公司2020年将预调鸡尾酒业务相关的运输费7,320.90万元自销售费用调整至营业成本核算，导致预调鸡尾酒业务毛利率下降4.28%。

（2）食用香精业务毛利率

报告期各期，公司食用香精业务的毛利率分别为64.28%、66.93%、66.27%和66.32%，除2019年毛利率同比提高2.65%外，其余年度食用香精业务毛利率较为稳定，2019年食用香精有所增长，主要是由于公司优化产品定价机制，食用香精业务抗原材料价格波动能力得到提高；2020年度，根据新收入准则的规

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定，将食用香精业务相关运输费235.30万元自销售费用调整至营业成本，导致食用香精业务毛利率下降1.19%。食用香精业务作为公司的传统主业，公司保持稳健的经营战略，坚持大客户的发展战略，坚持产品及服务的创新理念，充分分析市场，基于真正的市场需求，开发创新的产品和服务，积极响应核心客户的需求保证自身产品的附加值，为客户提供优质安全的产品、系统的解决方案及整体的技术服务，公司产品毛利率整体较为稳定。

2、同行业对比分析

报告期各期，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司综合毛利率的对比情况如下：

数据来源：Wind资讯。

报告期各期，公司主营业务毛利率高于同行业可比公司平均水平，公司毛利率与上述可比公司存在一定的差异，主要在于主营业务有所区别。一方面，可比公司燕京啤酒、青岛啤酒、珠江啤酒、重庆啤酒及维维股份、养元饮品、承德露露主要从事啤酒、植物蛋白饮料产品的生产与销售，产品属于较成熟的品种，产品定价比较市场化，毛利空间存在一定限制，因此毛利率相对较低，而国内预调鸡尾酒市场还未进入充分竞争阶段,仍处于快速发展阶段，公司作为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，在该细分领域具备较高的品牌知名度和认可度，在定价方

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面具备较强的话语权，因此，毛利率相对较高。另一方面，对于可比公司水井坊、古井贡酒，主要从事白酒的生产与销售，行业特性使得其毛利率高于公司。

（四）利润表其他项目分析

1、期间费用

报告期各期，公司的期间费用构成如下表所示：

单位：万元

报告期各期，公司期间费用占营业收入的比例如下表所示：

报告期各期，公司的期间费用率分别为53.73%、39.31%、30.36%和25.20%，其中销售费用占比最高，占各期期间费用总额的比例分别为65.33%、74.35%、

73.19%和77.38%。

（1）销售费用

报告期各期，公司的销售费用构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期，公司的销售费用分别为43,178.58万元、42,913.63万元、42,811.26万元、23,629.67万元，从费用明细上看，职工薪酬、广告费、市场活动费、产品费用是销售费用的主要构成部分，此四项费用合计占销售费用的比例分别为76.57%、74.71%、86.43%和79.06%。

报告期各期，公司的销售费用率分别为35.10%、29.22%、22.22%和19.50%，销售费用率稳中有降，2020年公司销售费用率占比较2019年同比下降7.00个百分点，主要是由于：①公司自2020年1月1日开始执行新收入准则，根据新收入准则的规定，运输费用调整至营业成本核算，销售费用率下降4.11个百分点；

②受2020年上半年新冠疫情、公司对消费者饮用偏好的研究、渠道建设的加强和更加精准的营销策略的共同影响下，公司更加注重精准化、数字化的营销手段，公司营销策略的调整、推广效率的提升，带动产品销量及营业收入的增长；③巴克斯酒业已发展成为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，“RIO（锐澳）”已经具有较高的知名度与认可度，行业地位不断巩固，公司预调鸡尾酒业务收入的增长幅度高于销售费用的增长幅度，公司的销售费用率逐年降低。

（2）销售费用率同行业对比分析

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报告期内，公司与同行业上市公司销售费用率的对比情况如下表所示：

数据来源：Wind资讯。

报告期各期，公司的销售费用率普遍高于同行业可比上市公司，主要因为巴克斯酒业下属“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒产品属于饮料酒市场新的细分领域，较之上述可比上市公司，公司产品还处于消费群体继续培育和品牌持续建设推广过程中，还需要投入大量资金用于品牌建设、品类推广、市场开拓和广告宣传，导致公司销售费用率高于同行业上市公司平均水平。

（3）管理费用

报告期各期，公司的管理费用构成情况如下：

单位：万元

1-2-68

报告期各期，公司的管理费用分别为17,041.66万元、8,975.48万元、10,085.03万元和5,517.23万元，占各期营业收入的比例分别为13.86%、6.11%、5.23%和

4.55%，其中2018年度管理费用率较高，主要系2018年度因终止实施股票激励计划导致本期确认管理费用7,761万元所致。剔除2018年度股权激励费用的影响，随着营业收入的增长，公司管理费用率整体呈现下降的趋势。

（4）管理费用率同行业对比分析

报告期各期，公司与同行业上市公司管理费用率的对比情况如下表所示：

1-2-69

数据来源：Wind资讯。

扣除2018年度股权激励费用后，报告期各期公司的管理费用率分别为

7.55%、6.11%、5.23%和4.55%，与同行业上市公司平均水平较为接近。

（5）财务费用

报告期各期，公司的财务费用构成情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司的财务费用分别为-418.55万元、-545.51万元、-788.44万元和-1,460.94万元，公司财务费用均为负数，主要系利息收入较高所致。

（6）研发费用

报告期各期，公司的研发费用构成情况如下：

单位：万元

1-2-70

报告期各期，公司的研发费用分别为6,287.96万元、6,374.27万元、6,382.95万元和2,850.17万元，占各期营业收入的比例分别为5.11%、4.34%、3.31%和

2.35%，研发投入金额较为稳定，占比逐年有所降低，主要系营业收入逐年增长所致。

2、税金及附加

报告期各期，公司税金及附加构成情况如下表所示，主要以消费税为主。

单位：万元

3、其他收益

根据财政部2017年5月10日发布的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定：“与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。”

报告期各期，公司的其他收益明细如下表所示：

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单位：万元

1-2-72

公司政府补助的确认、计量和列报均符合《企业会计准则》的相关规定，公司主要根据与政府签订的投资协议、有关主管部门资金拨付文件、资金（课题）申报文件以及资金用途来划分政府补助性质，将主要用于工程建设、设备购置的资金划分为与资产相关的政府补助，收到政府补助时确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分期计入损益；除此之外的其他补助资金则划分为与收益相关的政府补助，收到政府补助后或满足相关条件后直接计入当期损益。

4、营业外收支

报告期各期，公司的营业外收支情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期，公司营业外收支净额占利润总额的比例为3.91%、-2.74%、

0.41%和0.05%，营业外收支净额占利润总额的比例较低。

（1）营业外收入

报告期各期，公司的营业外收入如下表所示：

1-2-73

单位：万元

报告期各期，公司营业外收入分别为689.83万元、179.55万元、334.77万元和32.92万元，主要为侵权索赔收入、经销商保证金罚款等。

（2）营业外支出

报告期各期，公司的营业外支出明细如下表所示：

单位：万元

报告期各期，公司营业外支出分别为12.54万元、1,222.43万元、60.31万元和11.18万元，主要包括赔偿支出、非流动资产处置报废、对外捐赠支出等。2019年公司营业外支出金额较大，主要系巴克斯酒业提前解除与麒麟啤酒（珠海）有限公司的委外加工合同而支付补偿款所致。

5、非经常性损益

报告期各期，公司的非经常性损益明细如下：

单位：万元

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报告期各期，公司非经常性损益净额及其占归属于母公司所有者净利润的比例分析如下：

单位：万元

报告期各期，公司非经常性损益净额分别为3,713.98万元、2,174.97万元7,474.61万元和2,753.77万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为

30.01%、7.24%、13.96%和7.47%，主要为计入当期损益的政府补助，其中2018年度、2020年度非经常性损益占比较高，主要原因为：2018年度，因终止实施股票激励计划导致本期确认管理费用7,761万元（为经常性损益）对当期净利润影响较大，同时本期确认政府补助较高；2020年度，因政府补助形成当期损益为9,551.74万元对当期净利润影响较大。整体来看，公司的净利润不存在对政府补助的依赖。

三、现金流量分析

报告期各期，公司的现金流量构成如下表所示：

单位：万元

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期各期，公司经营活动产生现金流量的具体情况如下表所示：

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单位：万元

报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为34,233.67万元、53,049.22万元、72,336.69万元和43,187.33万元，主要原因为：一方面，报告期内，公司营业收入保持持续增长；另一方面，公司主营业务包括预调鸡尾酒和食用香精业务，下游客户为大型食品企业、烟草企业及酒类快消品经销商客户，资信情况较好，应收账款回款较快，应收账款余额占各期营业收入的比例分别为8.94%、

8.23%、5.68%和8.10%，账龄在一年以内的应收账款保持在98%以上，同时随着“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒的销量增长及品牌认可度的提升，预调鸡尾酒市场的龙头地位不断得以巩固，预调鸡尾酒业务主要采用预收款的销售模式，整体影响下，公司销售回款情况表现良好。

公司收到其他与经营活动有关的现金主要是收到的政府补助、银行存款结息及往来款等；公司支付的其他与经营活动有关的现金主要包括支付的往来款、销售费用支出、经营管理支出等。

经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要受固定资产折旧、无形资产摊销、经营性应收应付余额变动、终止股权激励加速行权形成的管理费用等项目的影响，具体情况如下表所示：

单位：万元

1-2-76

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期各期，公司投资活动产生现金流量的具体情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期，公司投资活动产生的现金流净额分别为-16,975.64万元、-36,632.43万元、-38,506.60万元和-61,958.44万元，均表现为投资活动现金流量净流出，按照公司战略发展规划和产能布局，巴克斯酒业及其下属子公司增加对生产厂房、设备等固定资产的投资，开展建设成都伏特加项目、烈酒（威士忌）

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陈酿熟成项目、广东生产工厂等项目以及对模共实业股权的收购，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产等投资活动相关的现金流出较大。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期各期，公司筹资活动产生现金流量的具体情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流入分别为22,239.70万元、0万元、109,394.00万元和0万元。公司主要通过非公开发行股票、银行借款及发行限制性股票融资，其中2018年公司向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票1,194万股，每股授予价格为7.55元，募集资金9,014.70万元；2020年公司通过非公开发行股票募集资金净额为99,092.46万元。

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流出分别为36,504.83万元、32,066.51万元、41,749.49和26,741.59万元，主要为分配股利或偿付利息支付的现金、回购注销限制性股票以及偿还债务支付的现金。

综合影响下，报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-14,265.13万元、-32,066.51万元、67,644.51万元和-26,741.59万元。

四、资本性支出分析

（一）报告期主要资本性支出情况

报告期内，公司资本性支出情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司重大资本性支出主要为购建固定资产、土地使用权、生产设备等长期资产支出及股权收购支出。

1、购建固定资产、无形资产和其他长期资产

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出的现金，主要系成都伏特加项目、烈酒品牌文化体验中心、广东佛山新建厂房、佛山厂房设备改造、烈酒（威士忌）陈酿熟成项目等项目的投入及外购的设备、土地使用权。其中广东佛山新建厂房、佛山厂房设备改造项目、烈酒（威士忌）陈酿熟成项目系前次募集资金投资项目，具体情况详见募集说明书“第九节 历次募集资金运用情况”部分的相关内容；成都伏特加项目、烈酒品牌文化体验中心项目系公司自筹资金投资项目，具体情况详见募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（一）公司资产主要构成情况及其分析”之“2、固定资产”、“3、在建工程”部分的相关内容。

2、股权收购资本性支出

2021年3月，公司以自有资金44,800万元购买上海美特斯邦威服饰股份有限公司、上海邦购信息科技有限公司持有的模共实业100%股权。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

未来可预见的重大资本性支出主要为公司本次募集资金项目，本次募集资金运用的具体情况详见募集说明书摘要“第五节 本次募集资金运用情况”相关内容。

五、重大事项说明

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在重大担保、仲裁、诉讼及期后事项。

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第五节 本次募集资金运用情况

一、本次募集资金投资计划

本次公开发行可转债募集资金总额不超过112,800.00万元，扣除发行费用后将全额用于麦芽威士忌陈酿熟成项目，具体如下表所示：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目概况

项目名称：麦芽威士忌陈酿熟成项目

项目投资：本项目总投资为155,957.01万元，其中建设投资134,623.67万元，铺底流动资金21,333.34万元。

项目实施主体：该项目由公司下属全资子公司巴克斯酒业（成都）实施。

项目实施地点：项目拟在四川省邛崃市实施。

项目实施周期：共计36个月。

（二）项目实施的必要性

1、把握威士忌产品酒的发展趋势，满足威士忌原酒陈酿的迫切需要

威士忌的酿造历史悠久，威士忌是世界六大著名烈酒之一，以其醇厚且丰富、层次感鲜明和复杂的口感，在全世界范围内受到多个国家及地区居民的喜爱，是全球烈酒市场的重要品类之一，以日本威士忌为例，随着日本威士忌在全球范围

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内的畅销，三得利下属山崎系列威士忌产品全线溢价，品尝日本威士忌的成本已经越来越高。目前，中国的烈酒消费以白酒为主，在饮食文化与日本、中国台湾地区等亚洲地区相近，随着威士忌为代表的国外烈酒在中国的日益普及，国内外知名酒商开始纷纷在国内布局威士忌业务，如保乐力加（Pernod Ricard）已宣布在中国峨眉山拟投资10亿人民币建设麦芽威士忌酒厂；帝亚吉欧（Diageo）与洋河股份成立合资公司开展中式威士忌品类创新，并于2019年4月推出威士忌产品“中仕忌”；中粮日本株式会社（COFCO Japan Co., Ltd）携手坚展实业株式会社厚岸蒸馏所（KENTEN CO.,LTD. Akkeshi Distillery）正式推出厚岸威士忌并进军中国市场。基于国产威士忌市场规模的发展趋势和中国消费者对威士忌的消费偏好的逐步建立，对威士忌产能的布局势在必行。根据中国国家标准之“GB/T 11857-2008威士忌”的要求，麦芽威士忌和谷物威士忌需要在橡木桶陈酿至少两年。陈酿熟成是麦芽威士忌酿造工艺中的重要环节之一，在酿造原料相同的情况下对提升威士忌品质和风味形起着关键作用，通过在橡木桶中进行陈酿熟成，可增加酒液口感的复杂度、层次感，去除威士忌新酒辛辣味，使酒液变得更加柔和醇厚，以更好地满足消费者的需求。为把握威士忌产品酒的发展趋势，提升公司在国内威士忌市场的影响力，公司正在实施烈酒生产线建设项目，建设完工之后，公司将新增麦芽威士忌新酒产能，后续公司将直接出售威士忌产品酒，公司将全面布局烈酒类产品业务，公司本次公开发行可转债募集资金投资项目的主要投资内容为威士忌陈酿库及其陈酿熟成所需的橡木桶，旨在满足麦芽威士忌原酒陈酿的迫切需求。

2、建立公司威士忌原酒规模优势，奠定未来发展基础

公司烈酒生产线建设项目完全达产后，新增的麦芽威士忌原酒需通过陈酿提升品质，以雪莉桶威士忌为例，一般需要陈酿四年以上，年份系列威士忌还需陈酿十年以上才能保证产品品质和口感，因此，对公司麦芽威士忌原酒的储藏能力提出更高要求。本次募投项目通过自建威士忌陈酿库以及购置威士忌陈酿橡木桶，对包括避光、温度、氧化、橡木桶等在内的陈酿环境要素进行有效管理，从而建立统一、有效的威士忌原酒陈酿环境管控体制，考虑陈酿周期的基础之上，为保障产品品质、保持生产连续性，公司需建立并维持合理的威士忌原酒规模，以支撑公司威士忌业务发展和未来发展战略的顺利实施。

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为满足麦芽威士忌原酒陈酿需求、保证威士忌产品质量，公司还将结合自身工艺和区域自然环境特点，利用现代精密仪器、检测设备及陈酿工艺，对麦芽威士忌原酒进行分级陈酿，从而保证威士忌产品酒的多样化风格和高品质，以满足威士忌产品酒消费者的多样化需求，形成麦芽威士忌原酒的规模优势，因此，募投项目的顺利实施可有效实现该需求，并为公司烈酒业务发展打造新引擎，也为公司未来发展奠定业务基础。

3、落实公司发展战略的必然选择，推进国产威士忌系列产品酒的产业布局

基于对酒精饮料领域的深度研究、实践和经验积累，烈酒领域的产业布局是公司未来发展战略的重要组成部分，公司致力于开拓广阔的威士忌产品酒市场。通过本次募集资金投资项目的顺利实施，公司资本实力将有所提升，自建威士忌陈酿库及自购橡木桶可以实现公司对优质威士忌的储藏能力，更好地对威士忌产品酒品质进行把控，有利于公司根据产品酒定位对威士忌原酒进行陈酿，通过分级储藏、分级测试形成多品类的威士忌原酒，以抢占威士忌产品酒的市场份额，提升公司综合实力，从而落实公司发展烈酒产业的战略布局。

陈酿的原酒是烈酒企业的重要战略资源，优质原酒的贮存量也是烈酒企业持续发展和保持市场竞争力的重要保证。品质更优、陈酿熟成周期更长的原酒也是威士忌产品酒质量的重要保证，其产品的附加值及品牌溢价也更高。通过本次募投项目的实施，自建威士忌陈酿库及自购橡木桶可以有效提升公司优质威士忌原酒储藏能力，有利于公司根据产品定位对威士忌酒进行陈酿，从口味、年份等优化威士忌产品酒的结构，抢占市场份额，提升公司烈酒产品的市场竞争力，从而推动公司威士忌产品酒业务布局的顺利实施。

（三）项目实施的可行性

1、国内威士忌产品市场规模不断扩大，为项目实施提供市场保障

威士忌以风格多样、口感丰富的特点给消费者带来丰富多元的饮用体验，其覆盖的饮用场景和消费者群体也相对更加多元，例如居家独饮、商务宴请、娱乐休闲、聚会等。根据苏格兰威士忌协会（Scotch Whisky Association）发布的数据显示，直接出口至中国大陆的苏格兰威士忌价值从2000年的不足1,000万英镑增长至2020年的约1.07亿英镑，2020年度对中国大陆的出口总值同比增长

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20.4%，且对中国大陆的出口总值已进入其2020年度出口总值的前十名。随着互联网快速发展带来的全球信息传播及新零售模式的开展，东西方酒类文化不断融合，国内威士忌市场持续向好，威士忌系列酒的年轻消费者群体稳步扩大，对威士忌的偏好度高于白酒，威士忌正逐步成为一种消费趋势。国家统计局数据显示，我国居民人均可支配收入逐年上升，由2013年的18,310.80元增长到2020年的32,189元，复合增长率为8.39%；2019年末，我国常住人口城镇化率达到60.60%。根据中国社科院《中国城市竞争力第17次报告》，预计到2035年中国城镇化比例将达到70%以上。近年来，国内经济整体呈现稳中向好的发展态势，居民可支配收入不断增加，将带动中高档酒、食品的消费量，威士忌作为烈酒的重要品类之一，饮用场景更加多元丰富，消费规模预计将保持增长趋势。同时，城镇化率水平不断提高，将进一步带动三四线城市及农村市场对烈酒消费品的消费增长。此外，线上线下多层次消费渠道快速发展，也将推动烈酒市场的增长。目前，从全球范围来看，威士忌酒厂主要分布在苏格兰、美国、爱尔兰、加拿大和日本等，威士忌酒厂的酿造和陈酿工艺决定了威士忌的口感，因此，各产地的威士忌产品风味各具特色。以日本威士忌为例，为迎合日本国内消费者的喜好，日本威士忌形成了平衡、细腻、柔顺的风格。结合中国消费者对烈酒口感的选择，中国消费者更倾向于饮用柔顺、醇厚、甘甜的烈酒，公司本次募投项目拟采购的橡木桶以雪莉桶为主，经其陈酿熟成的麦芽威士忌，果味浓郁，回味微甜，更加符合国人对威士忌的口感选择。中国与日本饮食文化相近，鉴于日本及其他亚洲地区威士忌的发展态势，且随着国内消费者对威士忌认知度和消费量的不断提高，国产威士忌具备较大的市场潜力和发展空间，而本次募投项目的顺利实施将有助于把握国产威士忌的发展趋势。综上所述，威士忌产品酒市场的发展趋势及国内消费人群的不断扩大，为本项目的实施提供了可靠的市场保障。

2、公司行业龙头地位和市场渠道，有助于威士忌产品酒的推广酒类企业的行业地位一定程度上可以反映其产品市场认可度、产品质量及市场竞争力。随着我国消费者购买力不断增强、消费持续升级以及行业发展因素的

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影响，巴克斯酒业作为国内预调鸡尾酒行业龙头企业的地位不断得以巩固，为公司开展威士忌产品酒市场推广、消费者培育提供有力保障。经过多年的发展，公司在国内预调鸡尾酒市场具有渠道竞争优势，已建立完善的线下零售渠道、数字零售渠道、即饮渠道。其中，线下零售渠道主要为经销模式，公司通过在全国主要城市建立完善的经销商体系，将其产品延伸至零售终端领域，形成了成熟的经销商网络；同时，通过在国内大型连锁商超（如沃尔玛、大润发、苏果等）、大型连锁便利店（如7-11、全家、可的、好德、捷强等）直接面向终端消费者进行销售，公司已覆盖全国超过1,000个主要城市。数字零售渠道主要通过包括天猫、京东等在内的第三方网络销售平台进行直接销售，以及通过盒马鲜生等进行O2O布局。即饮渠道主要包括酒吧、KTV、餐厅等，公司不断丰富即饮渠道产品线，积极向三、四线城市拓展，已逐步建立系统有效的即饮终端。本次麦芽威士忌陈酿熟成项目建设完成后，能实现约33,750kL麦芽威士忌原酒（酒精度约70度）的储藏能力，公司现已形成的预调鸡尾酒龙头地位以及现有的多维度、广覆盖的渠道通路，将为未来威士忌产品酒的销售提供强大助力，从而有力推动威士忌产品酒的销售。

3、公司现有资源条件、技术储备和业务基础，为项目实施提供有力保障公司已具备项目实施的资源条件，公司拟在邛崃市建设本次募集资金投资项目，邛崃是中国规模较大的白酒原酒生产基地，具有较好的产业集群效应，公司正在建设烈酒生产线，建设完成后可为本次募投项目提供威士忌新酒原料，募投项目的实施具有稳定的原料资源供应。本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类的产业目录，且工艺流程不存在高污染性，因此，本次募投项目具备政策可行性。

公司已具备威士忌原酒陈酿熟成所需的技术、人才，公司正在建设烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，将采用世界优质威士忌陈酿环节的传统工艺，引进先进的检测设备，采购优质橡木桶，依托四川邛崃地区的自然环境和政策支持，并通过国外考察、派遣研究生、聘请境外技术顾问、内部培训等多种方式不断积累、提升技术水平。因此，公司现有的技术、人才储备能够保证本次项目的顺利实施。

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公司现有预调鸡尾酒业务基础扎实，且在酒精饮料领域具有较高的品牌知名度和较高的市场占有率，与下游经销商和即饮渠道建立了稳定的合作关系。公司长期密切跟踪境外成熟市场威士忌酒品牌的发展路径和商业模式，根据中国消费者的口感、饮用场景需求及国内威士忌市场的发展趋势，有序开发威士忌系列产品酒，后续将根据市场开拓和营销开展情况，适时进行渠道铺设。基于公司良好的品牌效应及渠道建设能力，可以有力推动威士忌系列产品酒的销售，为本次项目的顺利实施提供业务基础。

（四）项目投资估算

该项目预计投资总额为155,957.01万元，主要投资内容为麦芽威士忌陈酿库建设工程、麦芽威士忌陈酿所需橡木桶等，具体构成如下表所示：

单位：万元

（五）项目新增产能

本项目计划建设麦芽威士忌陈酿熟成项目，待建成并完全达产后，能实现约33,750kL麦芽威士忌原酒（酒精度约70度）的储藏能力。

（六）项目经济效益预测

本项目建成并完全达产后，预期可获得较好的经济效益。预计项目财务内部收益率（税后）为8.80%，含建设期的静态投资回收期（税后）为12.08年。

（七）项目用地、备案及环评情况

本次募投项目已取得了四川省邛崃市发展和改革局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[2105-510183-04-01-670644]FGQB-0153号）。

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根据国家生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本募投项目不属于需要履行申报环境影响报告书、环境影响报告表以及环境影响报告登记表的项目类别，不需要履行环评登记或审批手续。本次募投项目拟使用土地后续将通过招拍挂程序获取。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行可转换公司债券对公司经营管理的影响

本次公开发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额将用于麦芽威士忌陈酿熟成项目，是公司基于多年来在酒类消费品行业的深度沉淀，开拓烈酒产业布局的重要举措，符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，有利于公司把握行业发展趋势，打造业务增长及产业发展的新引擎，巩固公司的行业地位，增强公司综合实力，为公司的长远、稳健发展奠定基础。

（二）本次发行可转换公司债券对公司财务状况的影响

本次公开发行可转债募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时增加，有利于优化公司的财务结构，公司资本规模和抗风险能力将得到进一步增强。本次公开发行可转债募集资金到位后，尽管募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但长期来看募集资金投资项目有利于提升公司威士忌原酒储藏能力，有利于公司开拓烈酒市场，有利于增强公司资本实力和抗风险能力。

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第六节 募集说明书及备查文件查阅方式除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近三年一期的财务报告及最近三年的审计报告和已披露的中期报告

二、保荐机构出具的发行保荐书

三、法律意见书和律师工作报告

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

五、资信评级报告

六、中国证监会核准本次发行的文件

七、其他与本次发行有关的重要文件

投资者可至发行人、主承销商办公地点查阅本次发行的募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的募集说明书全文及备查文件。

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（本页无正文，为《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）

上海百润投资控股集团股份有限公司

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