上海百润投资控股集团股份有限公司

和华创证券有限责任公司

关于《关于请做好上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备

工作的函》之回复

保荐机构（主承销商）

（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

二〇二一年八月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《关于请做好上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”、“公司”、“申请人”、“发行人”）已会同保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）及立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“会计师”）对告知函所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，现将具体情况汇报如下，请予以审核。

说明：

一、如无特别说明，《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》中的释义同样适用于本回复。

二、本告知函回复中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。

三、本告知函回复中的字体代表以下含义：

7-4-1

反馈意见所列示问题

目 录

问题1：关于募投项目 ...... 3

问题1：关于募投项目。根据申请材料，申请人前次募投项目的产成品为威士忌基酒;本次募投项目的产成品为威士忌原酒。预调鸡尾酒业务产能利用率较低。申请人本次发行拟募集资金11.28亿元，用于麦芽威士忌陈酿熟成项目。申请人2020年非公开发行募集资金9.9亿元，用于烈酒(威士忌)陈酿熟成项目，截至2021年6月30日募集资金使用14,566. 50万元，剩余较大金额资金未使用。请申请人：（1）说明前募项目建设进度及募集资金使用的最新进展，已出现延期的原因及合理性，是否存在前次募投项目推进困难或募集资金使用受限的情形，相关风险是否已经充分披露，是否对本次募投项目产生不利影响；（2）结合原料差异、工艺流程、技术指标、储存方法、最终产品定位、消费群体等，进一步说明威士忌基酒和威士忌原酒的具体区别，是否存在替代关系；本次募投项目与前次募投项目的实质性联系与区别，本次募投项目建设的必要性及合理性，是否存在重复建设；（3）在预调鸡尾酒业务产能利用率较低的背景下，结合市场空间、行业发展趋势，以及自身的行业地位、市场占有率、产能利用率、产销率、人员储备、技术储备和市场储备等情况，进一步说明本次新增产能的具体消化措施，是否存在产能过剩的风险，是否存在过度融资，相关信息披露是否充分；（4）说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及谨慎性；（5）说明本次募投项目准备和进展情况，募投项目的资金使用和项目建设的进度安排。请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。回复：

一、说明前募项目建设进度及募集资金使用的最新进展，已出现延期的原因及合理性，是否存在前次募投项目推进困难或募集资金使用受限的情形，相关风险是否已经充分披露，是否对本次募投项目产生不利影响；

（一）说明前募项目建设进度及募集资金使用的最新进展

1、前募项目建设进度的最新进展

2020年8月，前次募投项目即烈酒（威士忌）陈酿熟成项目实施用地涉及的土地摘牌，2020年10月，公司获取土地使用权证书；2021年3月，公司与建

筑施工单位签订《建设工程施工合同》，合同总金额为19,850万元，于2021年3月底开始正式开展建设，截至目前，三通一平工作已经完成，陈酿库的地基和基础完成，部分建筑物已经开始主体结构施工，预计于2022年12月建筑工程竣工；2021年6月，公司与施工单位签订《建设工程专业承包合同》，合同总金额为5,500万元，建设内容为威士忌陈酿库钢结构及围护专业承包工程，已经开工建设，预计于2022年12月完工。前次募投项目主要投资内容为境外地区的橡木桶，公司已与境外供应商确立了明确的采购意向，并签订了采购协议，目前已完成了部分橡木桶的采购，后续公司将持续加快对橡木桶的采购。

2、募集资金使用的最新进展

2020年11月，前次募集资金到位，前次募集资金净额为99,092.46万元，并存放于募集资金专户。

截至2021年7月31日，公司前次募集资金累计已使用17,646.83万元，占募集资金承诺投资金额的17.81%。

（二）已出现延期的原因及合理性

前次募投项目主要投资内容为橡木桶和陈酿库建筑安装工程。其中橡木桶的产地主要来自于美国、加拿大、西班牙等欧美地区，前期境外新冠疫情导致国际物流及货物出港的效率较低，国际物流供应链不畅，船舶运力、集装箱供不应求，运力供需严重失衡，集装箱存在阶段性的短缺情况，导致相关橡木桶的采购、运输及安装等环节的进展较为缓慢；陈酿库建筑工程已经全面开工，陈酿库的地基和基础工程完成，陈酿库钢结构及围护专业承包工程已经开工建设，陈酿库预计于2022年12月完工，施工进度整体符合预期。

前期国际物流效率较低，导致前次募投项目中橡木桶采购的实施进度与原实施计划略有滞后，目前随着境外物流集装箱短缺情形的缓解，新冠疫情对项目进度的影响整体可控。预计前募项目完成时间将较原计划时间可能稍有延期，前次募投项目预计于2023年7月达到预定可使用状态，延期时间预计不超过3个月。

综上所述，前次募投项目出现略微延期具备合理性。

（三）是否存在前次募投项目推进困难或募集资金使用受限的情形随着国内外疫情防控措施的加强，新冠疫情对项目进度的影响整体可控，公司正在积极推进前次募投项目涉及的建筑施工及橡木桶采购工作，加大前次募集资金的使用进度，前次募投项目的建设正常推进，不存在推进困难的情形。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对前次募集资金实行专户存储，依法依规对前次募集资金进行存放和使用，并严格执行相关的审议程序及信息披露，前次募集资金均处于正常使用状态，不存在募集资金使用受限的情形。

（四）相关风险是否已经充分披露

针对前次募投项目实施延期的风险，发行人已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”中补充披露，具体如下：

“十、前次募集资金投资项目实施延期的风险

前次募集资金投资项目为烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，主要投资内容为橡木桶及陈酿库建筑安装工程，受境外疫情反复的影响，境外物流效率较低，对橡木桶采购进度有所影响，前次募投项目的实施进度与原实施计划存在略有滞后，但随着国内外疫情防控措施的加强，新冠疫情对项目进度的影响整体可控。预计前募项目完成时间将较原计划时间可能稍有延期，预计不超过3个月。若前次募投项目出现延期，前次募投项目不能按照计划实现预计效益，将对公司经营业绩产生不利影响。”

（五）是否对本次募投项目产生不利影响

随着境内外新冠疫情防控措施的加强，经过国际物流参与主体及交通运输部门的多方协调，国际集装箱短缺情况有所改善，新冠疫情带来的相关不利因素正在逐步缓解，鉴于前次募投项目实施过程中，公司业已积累了丰富的实施经验和协调经验，落实各项常态化新冠疫情防控措施，公司将积极协调各方并加强前期沟通运作，加快本次募投项目的实施进度及资金使用，加快推进本次募投项目的

完工达产，前次募投项目延期的因素不会对本次募投项目构成不利影响。

二、结合原料差异、工艺流程、技术指标、储存方法、最终产品定位、消费群体等，进一步说明威士忌基酒和威士忌原酒的具体区别，是否存在替代关系；本次募投项目与前次募投项目的实质性联系与区别，本次募投项目建设的必要性及合理性，是否存在重复建设

（一）威士忌基酒和威士忌原酒的具体区别，是否存在替代关系

威士忌基酒和威士忌原酒的具体区别如下表所示。

7-4-6项目

7-4-7项目

威士忌基酒作为威士忌风味预调鸡尾酒的原料，其原料以谷物为主、陈酿周期相对较短、不涉及复杂的调和工艺，其销售价格相对更低，前次募投项目效益测算预计毛利率为52%左右，其终端产品面向的是威士忌风味鸡尾酒市场。威士忌原酒将用于生产中高端威士忌，其原料以优质大麦麦芽等为主、陈酿周期相对更长、需要威士忌调和团队的创造性工作，其销售价格相对较高，本次募投项目效益测算预计毛利率为67%左右，其终端产品面向的是中高端威士忌市场。综上所述，威士忌基酒和威士忌原酒面向的市场和用途存在差异，两者并不存在替代关系。

（二）本次募投项目与前次募投项目的实质性联系与区别，本次募投项目建设的必要性及合理性，是否存在重复建设

1、本次募投项目与前次募投项目的实质性联系与区别，是否存在重复建设

本次募投项目和前次募投项目的实施都属于公司长期发展战略的有机组成部分，其中本次募投项目的产成品为威士忌原酒，用于生产中高档国产威士忌产品酒，前次募投项目的产成品为威士忌基酒，用于满足公司预调鸡尾酒业务对威士忌基酒的需求，降低公司基酒采购成本。两次募投项目在原材料、产成品面向市场及用途和陈酿熟成工艺等方面均有较大差异，两者的实质性联系与区别主要体现在以下方面：

（1）原材料方面，两次募投项目的原材料都属于威士忌新酒（指未经陈酿熟成的威士忌），但本次募投项目的原材料主要为麦芽威士忌新酒（其原料主要为大麦等），前次募投项目的原材料为谷物威士忌新酒（其原料主要为玉米等）；

（2）产成品及其面向的市场方面，两次募投项目的产成品都属于威士忌品类，两者面向的终端市场则完全不同，但本次募投项目的产成品为威士忌原酒，后续经调和形成风格各异的产品酒，面向中高端威士忌产品酒市场，消费群体为威士忌的爱好者和收藏者，前次募投项目的产成品为威士忌基酒，将其与果汁、碳酸饮料等混合形成威士忌风味的预调鸡尾酒，例如Highball、威士忌可乐等，面向威士忌系列预调鸡尾酒市场，消费群体为威士忌风味鸡尾酒的爱好者；

（3）陈酿熟成工艺方面，两次募投项目的产成品都需要在橡木桶进行陈酿，但本次募投项目的产成品陈酿周期更长（一般4年以上）、陈酿橡木桶要求更高（以雪莉桶为主）、卧式存放等，前次募投项目的产成品陈酿周期相对较短（2-3年）、陈酿橡木桶以波本桶、红酒桶等为主、立式存放等；

（4）实施地点方面，两次募投项目的实施地点不同，实施用地通过两次招拍挂程序获取，属于两块独立的工业用地，同时两次募投项目均有明确且相互独立的投资内容。

综上所述，本次募投项目与前次募投项目在原材料投入、陈酿熟成工艺等方面存在实质性的区别，均服务于公司发展战略的落实，此外，两者实施地点和投资内容均相互独立且不同，不存在重复建设的情形。

2、本次募投项目建设的必要性及合理性

本次募投项目系公司基于国内威士忌行业发展趋势及长期发展战略审慎做出的投资决策，是在前次募集资金项目正常有序推进的背景下实施，与前次募投项目的产品面向不同的市场和用途，有利于公司把握行业发展机遇并增强公司竞争实力，本次募投项目的实施具有必要性和合理性，具体如下：

（1）把握威士忌产品酒的发展趋势，满足威士忌原酒陈酿的迫切需要

威士忌的酿造历史悠久，威士忌是世界六大著名烈酒之一，以其醇厚且丰富、层次感鲜明和复杂的口感，在全世界范围内受到多个国家及地区居民的喜爱，是

全球烈酒市场的重要品类之一，以日本威士忌为例，随着日本威士忌在全球范围内的畅销，三得利旗下山崎系列威士忌产品全线溢价，品尝日本威士忌的成本已经越来越高。目前，中国的烈酒消费以白酒为主，在饮食文化与日本、中国台湾地区等亚洲地区相近，随着威士忌为代表的国外烈酒在中国的日益普及，国内外知名酒商开始纷纷在国内布局威士忌业务，如保乐力加（Pernod Ricard）已宣布在中国峨眉山拟投资10亿人民币建设麦芽威士忌酒厂；帝亚吉欧（Diageo）与洋河股份成立合资公司开展中式威士忌品类创新，并于2019年4月推出威士忌产品“中仕忌”；中粮日本株式会社（COFCO Japan Co., Ltd）携手坚展实业株式会社厚岸蒸馏所（KENTEN CO.,LTD. Akkeshi Distillery）正式推出厚岸威士忌并进军中国市场。基于国产威士忌市场规模的发展趋势和中国消费者对威士忌的消费偏好的逐步建立，对威士忌产能的布局势在必行。根据中国国家标准之“GB/T 11857-2008威士忌”的要求，麦芽威士忌和谷物威士忌需要在橡木桶陈酿至少两年。陈酿熟成是麦芽威士忌酿造工艺中的重要环节之一，在酿造原料相同的情况下对提升威士忌品质和风味形起着关键作用，通过在橡木桶中进行陈酿熟成，可增加酒液口感的复杂度、层次感，去除威士忌新酒辛辣味，使酒液变得更加柔和醇厚，以更好地满足消费者的需求。为把握威士忌产品酒的发展趋势，提升公司在国内威士忌市场的影响力，公司正在实施威士忌生产线建设项目，建设完工之后，公司将新增麦芽威士忌产能，后续公司将直接出售威士忌产品酒，公司将全面布局烈酒类产品业务，公司本次公开发行可转债募集资金投资项目的主要投资内容为威士忌陈酿库及其陈酿熟成所需的橡木桶，旨在满足麦芽威士忌原酒陈酿的迫切需求。

（2）建立公司威士忌原酒规模优势，奠定未来发展基础

公司烈酒生产线建设项目完全达产后，新增的麦芽威士忌原酒需通过陈酿提升品质，以雪莉桶威士忌为例，一般需要陈酿四年以上，年份系列威士忌还需陈酿十年以上才能保证产品品质和口感，因此，对公司麦芽威士忌原酒的储藏能力提出更高要求。本次募投项目通过建设威士忌陈酿库以及购置威士忌陈酿橡木桶，对包括避光、温度、氧化、橡木桶等在内的陈酿环境要素进行有效管理，从而建立统一、有效的威士忌原酒陈酿环境管控体制，考虑陈酿周期的基础之上，为保障产品品质、保持生产连续性，公司需建立并维持合理的威士忌原酒规模，

以支撑公司威士忌业务发展和未来发展战略的顺利实施。

为满足麦芽威士忌原酒陈酿需求、保证威士忌产品质量，公司还将结合自身工艺和区域自然环境特点，利用现代精密仪器、检测设备及陈酿工艺，对麦芽威士忌原酒进行分级陈酿，从而保证威士忌产品酒的多样化风格和高品质，以满足威士忌产品酒消费者的多样化需求，形成麦芽威士忌原酒的规模优势，因此，募投项目的顺利实施可有效实现该需求，并为公司威士忌业务发展打造新引擎，也为公司未来发展奠定业务基础。

（3）落实公司发展战略的必然选择，推进国产威士忌酒的产业布局

基于对酒精饮料领域的深度研究、实践和经验积累，国产威士忌的产业布局是公司未来发展战略的重要组成部分，公司致力于开拓广阔的威士忌产品酒市场。通过本次募集资金投资项目的顺利实施，公司资本实力将有所提升，自建威士忌陈酿库及自购橡木桶可以实现公司对优质威士忌的储藏能力，更好地对威士忌产品酒品质进行把控，有利于公司根据产品酒定位对威士忌原酒进行陈酿，通过分级储藏、分级测试形成多品类的威士忌原酒，以抢占威士忌产品酒的市场份额，提升公司综合实力，从而落实公司发展威士忌产业的战略布局。

陈酿的原酒是烈酒企业的重要战略资源，优质原酒的贮存量也是烈酒企业持续发展和保持市场竞争力的重要保证。品质更优、陈酿熟成周期更长的原酒也是威士忌产品酒质量的重要保证，其产品的附加值及品牌溢价也更高。通过本次募投项目的实施，自建威士忌陈酿库及自购橡木桶可以有效提升公司优质威士忌原酒储藏能力，有利于公司根据产品定位对威士忌酒进行陈酿，从口味、年份等优化威士忌产品酒的结构，抢占市场份额，提升公司烈酒产品的市场竞争力，从而推动公司威士忌产品酒业务布局的顺利实施。

三、在预调鸡尾酒业务产能利用率较低的背景下，结合市场空间、行业发展趋势，以及自身的行业地位、市场占有率、产能利用率、产销率、人员储备、技术储备和市场储备等情况，进一步说明本次新增产能的具体消化措施，是否存在产能过剩的风险，是否存在过度融资，相关信息披露是否充分

截至目前，公司暂未形成威士忌原酒产能，本次募投项目形成的产能与现有业务及前募项目的产能均不同，本次募投项目将新增33,750kL麦芽威士忌原酒

产能，用于生产麦芽威士忌产品酒，与威士忌传统产区及国内白酒产量相比处于低位水平，不存在产能过剩的风险。

现从以下方面说明本次新增产能规模的合理性：

（一）预调鸡尾酒业务产能利用率较低的原因及其合理性

由于前次募投项目即烈酒（威士忌）陈酿熟成项目正处于建设过程中，公司暂未形成威士忌基酒的产能，前次募投项目投产后形成的威士忌基酒产能将用于满足预调鸡尾酒业务的基酒原料需求，不存在产能过剩的风险，且不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类的产业目录。预调鸡尾酒业务的产能利用率及产销率情况如下表所示：

单位：万箱

7-4-11年度

注1：四川生产工厂项目2017年12月底达到预定可使用状态，广东生产工厂项目2019年12月底达到预定可使用状态；2021年1-6月按照预调鸡尾酒业务全年产能的1/2进行分配。注2：产能利用率=自产产量/产能；产销率=销量/（自产产量+委托加工产量）。

2015年度，随着公司营销策略和市场推广的成功实施，“RIO（锐澳）”品牌快速升温，预调鸡尾酒业务爆发式增长，经销商基于预调鸡尾酒市场高速增长的预期及公司产能严重不足而订货踊跃。公司生产基地为上海生产工厂即巴克斯酒业，自产产能为600万箱，公司年销量为1,838.57万箱，主要通过委托镇江健力宝、珠海麒麟啤酒进行外协加工。基于对国内预调鸡尾酒行业中长期发展趋势和市场空间的战略规划，同时为完善生产基地布局和降低仓储及运输成本，公司启动了四川生产工厂项目和广东生产工厂项目的建设，并分别于2017年底和2019年底达到预定可使用状态，随着宏观经济增速放缓，2015年三季度饮品销售开始普遍遇冷，随之带来预调鸡尾酒市场增速放缓，终端销售景气度下降，经销商前期的非理性备货逐步形成了渠道库存的积压。经过2016年、2017年对经销商渠道库存的整固，下游渠道恢复正常水平。

随着预调鸡尾酒市场的理性回归，以及公司天津、成都、佛山等生产基地的

陆续完工，公司产能布局及供应渠道更加完善，下游经销商具备更加稳定的订货预期及合理的库存安排，公司作为预调鸡尾酒行业的龙头企业，基于行业发展规律及国内市场需求，根据下游经销商库存情况及订货情况合理安排生产，整体产能利用率较低，其中2018年产能利用率较低主要系成都生产基地投产导致当年产能扩大所致。与此同时，公司产能利用率并保持持续提升的趋势，最近三年的预调鸡尾酒销量的复合增长率达到35.61%，最近三年一期的产销率保持在94%以上，国内预调鸡尾酒行业呈现更加稳定、健康的发展趋势，“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒近年来的销量及增速情况如下图所示。

预调鸡尾酒业务属于《国民经济行业分类》（GBT 4754—2017）“C 制造业”下的“1519 其他酒制造”，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类的产业目录。

（二）结合市场空间、行业发展趋势，以及自身的行业地位、市场占有率、产能利用率、产销率、人员储备、技术储备和市场储备等情况，进一步说明本次新增产能的具体消化措施，是否存在产能过剩的风险

与威士忌传统产区及国内白酒产量相比，本次新增威士忌原酒规模处于低位水平，预计不存在产能过剩的风险，以下结合国内威士忌的市场发展趋势、市场空间、市场竞争情况、公司行业地位等方面详细说明新增威士忌原酒产能的具体消化措施：

1、国内威士忌市场空间巨大，本次新增威士忌产能处于合理水平

苏格兰威士忌协会发布的2020年苏格兰威士忌的出口数据显示，2020年苏格兰威士忌出口总值38亿英镑，其中对中国大陆的出口总值达到1.07亿英镑，同比增长20.4%，对中国大陆的出口总值首次进入其出口总值的前十名，中国大陆已经发展成为其海外出口的主要市场之一。从主流市场来看，国内威士忌市场仍具有较大的发展空间和发展潜力。本次募投项目可实现约33,750kL威士忌原酒（酒精度为70度）的储藏能力，受威士忌原酒挥发（每年约3%）、四年陈酿期、分四批装桶的影响，达产后每年预计形成约8,437.50kL威士忌原酒（酒精度为70度），并将作为公司威士忌产品酒的原料，预计后续将形成约12,160kL威士忌瓶装酒（酒精度为43度），终端销量约占苏格兰威士忌2020年度出口总量的1.52%

7-4-13

，占日本威士忌2019年度销量的6.56%

，占中国大陆2020年度白酒产量的0.16%

。与国外成熟威士忌产区的销量及国内白酒产量相比，本次募投项目的产能及其对应终端销量都相对处于低位水平且较为合理。

根据境外成熟威士忌市场的发展经验及国内威士忌市场的发展趋势，威士忌在国内市场的空间巨大，公司本次新增产能处于低位水平，随着公司对自有品牌“崃州”威士忌的营销推广及市场培育的加强，“崃州”威士忌有望成为国内威士忌的畅销产品。

2、国内威士忌市场整体发展趋势良好

日本是东亚地区成熟的威士忌产区，其威士忌品牌如山崎等，已发展为全球知名的威士忌品牌。日本国税厅的统计数据显示，日本威士忌的销量从2014年的118,070kL增长至2019年的销量185,417kL，复合增长率达到9.45%；日本威士忌的产量从2014年的100,530kL增长至2019年的152,949kL，复合增长率达到8.76%，日本威士忌的产量、销量均保持稳定增长趋势，且呈现显著的供不应求的市场局面，与此同时，在全球市场内，日本威士忌出现溢价的情形。

苏格兰威士忌协会发布的2020年苏格兰威士忌的出口数据显示，全年出口总量11.4亿瓶（每瓶700mL）；

日本国税厅的统计数据显示，日本威士忌2019年的销量185,417kL；

国家统计局数据显示，2020年度，国内规模以上工业企业的白酒（折65度）的产量为740.70万千升。

中国是世界上最大的烈酒市场，并且是威士忌行业的重要新兴市场之一。根据苏格兰威士忌协会发布的数据显示，中国大陆首次于2020年度进入其对外出口总值排名的前十名。跟国外成熟的威士忌市场相比，国内威士忌市场尚处于发展初期，具有较大的增长潜力，加之中国大陆与日本、中国台湾等亚洲地区的著名威士忌产区的饮食文化相近，国产威士忌未来发展趋势良好。

随着国内新兴中产阶级的崛起，以威士忌为代表的国外烈性酒在中国的日益普及，威士忌口感强烈刺激，风味复杂且差异显著，这与年轻高净值人群追求新鲜事物、强调个性张扬的性格十分符合。根据《胡润2017中国威士忌消费报告》，威士忌在30岁以下年轻高净值饮用者中的消费涨幅更为明显，87%的人过去三年增加了饮用频率，未来三年仍会持续增加饮用频率的人群占比78%。国内外知名酒商开始纷纷在国内布局威士忌业务，如保乐力加（Pernod Ricard）在中国峨眉山投资10亿元建设麦芽威士忌酒厂；帝亚吉欧（Diageo）与洋河股份成立合资公司开展中式威士忌品类创新，推出“中仕忌”产品酒；中粮日本株式会社携手坚展实业株式会社厚岸蒸馏所正式推出厚岸威士忌并进军中国市场。

近年来，基于深耕国内酒精饮料领域的经验及对烈酒市场长期发展的深度研究，公司烈酒生产线的产能布局基本完成，威士忌作为全球烈酒的重要细分类别，在国内尚处于发展初期，市场容量整体保持扩大态势，也为本次募投项目产能消化提供市场基础。

3、公司作为预调鸡尾酒行业龙头地位持续巩固，为本次募投项目的产能消化提供品牌支持和渠道支持

近年来，随着国内消费者购买力不断增强、消费结构持续升级以及相关政策因素的影响，烈酒行业的竞争格局逐渐发生变化，以白酒行业为例，白酒市场整体呈现向品牌、产地和文化集中的趋势，头部白酒企业的竞争优势逐步增强，因此，烈酒公司需要逐步建立主流品牌和主打产品的形象以及品牌独特的文化，以更好地获取与消费者的情感交流和文化认同，更好地参与烈酒行业的市场竞争。

巴克斯酒业深耕国内预调鸡尾酒行业多年，依靠强大的品牌背书、优质的产品品质和持续的营销推广，行业地位得以不断巩固。上海酿酒专业协会的数据显示，按销量计算，“RIO（锐澳）”在鸡尾酒行业市场占有率持续提升，占据绝对

领先地位，具有良好的品牌认可度和美誉度，已经在预调鸡尾酒细分领域建立较为稳固的品牌壁垒，已建立良好的品牌精神和企业形象。与此同时，国内威士忌市场尚处于发展初期，国内消费者尚未对特定威士忌酒建立品牌偏好与文化认同，巴克斯酒业已经开启“崃州”威士忌的前期品牌宣传，依托业已在预调鸡尾酒领域建立的行业龙头地位及品牌形象，更好地获取消费者的信赖和认可，对公司威士忌业务的布局提供品牌支持和渠道支持，也为本次募投项目的产能消化营造了良好的市场环境。

鉴于国内威士忌市场整体发展趋势良好，市场竞争尚处于初期阶段，国内尚未形成规模较大的威士忌酿造厂家，借助巴克斯酒业积累的品牌影响力和渠道资源，通过本次募投项目的实施，有利于公司抢占国产威士忌的市场先机，有利于公司把握先发优势并建立威士忌原酒规模优势。

4、国内消费升级的背景下，陈酿熟成周期更长的威士忌市场需求更高

2015年开始，国内消费升级进入品质消费阶段，国家推进供给侧改革翻开新篇章。随着我国经济的不断发展，中产阶层崛起，人均可支配收入不断提升，为消费升级提供了扎实的物质基础。国家统计局数据显示，我国居民人均可支配收入逐年上升，由2013年的18,310.80元增长到2020年的32,189元，复合增长率为8.39%，近几年来保持不断增长的态势，居民对高端酒类消费品的消费能力不断提升，以白酒为例，头部白酒企业不断提升产品品质，其经营规模和盈利能力增长快于行业平均，优势白酒品牌的中高端产品市场需求呈现扩大趋势。由于中产及以上阶层是中高端烈酒产品消费的主力人群，随着我国经济的不断发展及人均可支配收入的不断提升，中产及以上阶层占比扩大，为中高端烈酒市场奠定市场基础。

在消费升级的背景下，年份系列威士忌酒属于中高端烈酒的主要产品之一，能更好地迎合国内消费升级的趋势，陈酿周期更长的麦芽威士忌的品质更高，由其生产的年份系列威士忌的市场需求也更高，因此，本次募投项目新增产能过剩的风险较小。

5、现有业务的产能利用率较低但产销率保持在较高水平

截至目前，公司暂未形成威士忌原酒产能，公司现已形成年产6600万箱预调鸡尾酒和年产3300吨食用香精的产能，其中预调鸡尾酒业务的产能利用率及产销率情况参见本告知函回复之“问题1/三/（一）预调鸡尾酒业务产能利用率较低的原因及其合理性”。以下就报告期内现有业务之食用香精的产能利用率较低的原因及其合理性说明如下：

食用香精业务的产能利用率及产销率情况如下表所示：

单位：吨

7-4-16

报告期

注：上表列示的食用香精的销量包含出售至巴克斯酒业的香精；2021年1-6月按照食用香精全年产能的1/2进行分配。

报告期内食用香精业务的产能利用率较为稳定，随着公司大客户战略的推进及部分科技成果的转化，针对下游客户多元化需求，提供多样化产品，产能利用率水平不断提高，2021年1-6月的产能利用率已提高至97.66%，同时产销率保持在较高水平。

除此之外，公司现有产能及募投项目新增产能均不存在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类的产业目录类别。

6、公司已经建立相关的人员储备和技术储备以保障威士忌业务的顺利开展

公司深耕预调鸡尾酒行业多年，为推动公司发展战略的落地，公司正在加快推进前次募投项目的建设，已积累了陈酿库建设、橡木桶采购与烘烤、威士忌陈酿等方面的经验，就本次募投项目在前期技术、人才等方面经过充分的研究和论证，现从以下方面进行详细说明：

（1）人员储备

本次募投项目所需的管理人员和技术人员，将采用外部引进与内部培养相结合的方式，具体形式包括国外考察、派遣研究生、聘请境外技术顾问、内部培训等，以满足募投项目所要求的运作能力。

公司聘请威士忌行业内的资深专家作为公司威士忌生产陈酿熟成的技术顾

问，指导公司威士忌的生产、陈酿熟成；公司引进多名威士忌的生产、陈酿熟成专业技术人员，来自于英国的赫瑞瓦特大学（Heriot-Watt University），该校酿造与蒸馏所是全世界唯一一所将啤酒酿造与威士忌蒸馏两门学科整合在一起的研究所，是世界威士忌大师的摇篮，在公司负责威士忌原料选用和配方开发测试、威士忌生产陈酿熟成管理、烈酒陈年期间萃取和渗透橡木桶板机制与各式木材于烈酒熟成应用研发等事宜；此外，公司安排4名员工到赫瑞瓦特大学（Heriot-WattUniversity）攻读酿造与蒸馏专业研究生后回公司从事相关生产研究工作，第一批派遣的研究生已陆续回国；公司每年会从国内相关高校招聘多名酿酒工艺毕业生进行培养，并将与国内高校及科研机构开展技术研发和专业人才培养；公司不定期邀请技术顾问及国外行业专家对相关员工进行指导和培训，提高员工的技术水平。

截至目前，针对威士忌的生产、陈酿等工艺，公司已形成多维度的人才建设机制，能够保证本次募投项目的顺利实施。

（2）技术储备

公司自计划投资建设烈酒（伏特加和威士忌）生产线以来，就针对威士忌陈酿熟成技术进行了相关考察调研和积累，公司将采用国外优质威士忌的陈酿工艺，采购优质橡木桶，并通过实验测试等多种方式不断积累、提升技术水平。

近年来，公司组织相关技术及管理人员在苏格兰、日本、台湾等威士忌传统产区，考察大量国际知名威士忌酒厂，了解国际上成熟的威士忌生产及陈酿技术，学习调研威士忌生产及陈酿环节的关键工艺，与此同时，烈酒（伏特加和威士忌）生产线由国际知名烈酒生产线成套装备供应商执行设计与建设，筹划、实施过程中也为公司培养和锻炼了威士忌生产、陈酿等各类技术人才，为本次募投项目的实施奠定技术基础。

良好的陈酿库环境和优质的橡木桶在威士忌的酿造过程中发挥着重要作用，掌握合适的威士忌陈酿库的整体环境指标和橡木桶中陈酿的时间，可使威士忌口感、风味达到最佳状态，是保证威士忌品质的关键。公司于2019年开始实施威士忌陈酿熟成中试项目，旨在对威士忌陈酿过程的技术指标进行前期研究，陆续展开了大量威士忌新酒陈酿熟成试验，收集并分析了威士忌陈酿熟成过程中的温

度、湿度、酒精度、橡木桶摆放方式、橡木桶容积、橡木桶材质等对威士忌风格影响的经验数据，也为威士忌基酒的分级提供数据支持和技术指导，为本次募投项目的实施提供经验支持。此外，橡木桶对威士忌的口感风格发挥关键作用，威士忌新酒经陈酿熟成后，酒色优雅、口感醇和，而木材的选择和酒桶的制造工艺直接影响橡木桶的品质。在实施前次募投项目的过程中，针对本次募投项目所需的橡木桶，公司与全球知名的橡木桶生产商建立合作关系，此类生产商拥有领先的橡木桶生产及威士忌陈酿工艺能力，也为本次募投项目提供有力的技术保证。

7、公司已开展威士忌业务相关的前期品牌推广并建立明确的市场营销计划公司现有预调鸡尾酒业务基础扎实，最近三年销量稳健增长，在预调鸡尾酒领域建立稳固的品牌壁垒，行业龙头地位不断得以巩固，经过多年的行业深耕及营销经验的积累，与下游经销商和即饮渠道建立了稳定的合作关系，可以为威士忌产品的铺货和动销奠定客户基础。同时，威士忌属于烈酒的重要细分品类之一，品牌文化内涵的推广及营销渠道的建设是产品畅销的关键因素，针对威士忌产品酒的受众人群和饮用场景，在品牌推广、市场培育、营销渠道拓展、销售激励等方面，公司主要执行以下营销拓展计划：

（1）品牌推广

公司已经注册威士忌品牌的商标，包括“崃州”等威士忌品牌，威士忌产品定位覆盖中高端，已正式启动相关前期的品牌文化宣传。与预调鸡尾酒产品相比，公司的威士忌所针对的消费人群更加多元，公司亦根据威士忌产品特点及产品定位，通过各种传媒渠道进行品牌推广，包括线上投放、影视剧植入、明星合作、内容营销及品牌跨界等，2021年公司将通过线上投入（如电视平台、网络平台等）、影视剧植入、明星合作、内容营销（与微信自媒体、网红直播等）等方式加强品牌宣传及新品推广，与此同时，公司将持续加大市场活动的推销，增强精准营销的力度和强度。

此外，公司以“在威士忌的世界地图上点亮中国产区”等作为传播理念，为“崃州蒸馏厂”定调，塑造“崃州”品牌在威士忌领域的专业性和权威性。公司也将与各类视频类平台展开联合推广，增强品牌知名度和客户认可度。

（2）市场培育计划

公司高度注重威士忌产品的市场培育，组建了专业的消费者研究中心，对消费者需求展开多维度研究，反复验证产品，对多品类发展提供了有效的指引和支持，搭建了公司的消费者数据库，为公司实施二次营销、精准营销打下了基础。在消费升级的大趋势下，消费者在烈酒产品的品质方面的要求越来越追求极致，针对国内消费者对烈酒产品的口感需求，在威士忌的酿造过程中，邛崃当地具备优良纯净的水质、适合长期陈酿熟成的气候、水土丰富的自然环境，公司还注重长期研发的、卓越的调配技术及酿酒大师的感官品鉴，以向消费者呈现醇净馥郁、层次丰富的威士忌口感，为市场口碑的建立奠定基础。

公司积极借鉴全球威士忌的发展经验和酿造工艺，并深耕国内市场和深度研究国内消费者的喜好。为更好地酿造更加符合国人口味的威士忌，公司于 2019年开始实施威士忌陈酿熟成中试项目，旨在对威士忌陈酿过程的技术指标进行前期研究，采购多种风味的橡木桶进行口感品鉴和测试。公司自投资建设烈酒（伏特加和威士忌）生产线以来，就针对威士忌陈酿熟成技术进行了广泛的考察调研和海纳境内外的优秀人才，公司将采用国外优质威士忌的陈酿工艺，采购优质橡木桶，并通过外部引进与内部培养相结合的方式建设自身的威士忌专业人才队伍，以满足募投项目所要求的运作能力，打造符合国人口味的威士忌品牌，为更好地培育市场做好技术基础和产品基础。

针对威士忌产品酒业务，公司积极传播巴克斯酒业的品牌精神和文化内涵，与国内外的威士忌爱好者产生文化认同和情感共鸣，公司正在积极推动品牌文化体验中心的建设，以公司烈酒产品品牌文化为主题，融合文化传播与消费者体验于一体，集烈酒文化的参观、体验、品鉴、营销为一体，通过“听、看、触、闻、品” 五大触点，深度讲述世界威士忌的相关知识，并连接自身品牌文化和产品特性，对参观者做出针对性的产品宣传，提高参观者对威士忌、对巴克斯烈酒产品的认识度、信赖度和认同感。烈酒品牌文化体验中心的成立可以更好地展现企业

文化和产品高质量，并承担市场培育的职能，为公司进一步推进新零售营销渠道打下客户基础。公司计划未来每年邀请核心消费者、经销商等走入烈酒品牌文化体验中心，传播巴克斯酒业的品牌文化，形成一批高度认同巴克斯酒业品牌理念的忠诚合作伙伴，实现市场培育与树立品牌忠诚度的有机结合，也可提升威士忌产品酒的推广效果。除此之外，巴克斯烈酒品牌文化体验中心还将定期举办行业威士忌交流会，讨论市场趋势、分享专业知识、举办互动品鉴，推进威士忌专业知识和文化在国内的普及，最终推动威士忌市场更加成熟。

（3）营销渠道拓展

目前，公司的预调鸡尾酒业务已建立了全国性的销售网络。目前，公司拥有过千家经销商及全国多个KA终端，也为公司开展威士忌产品的铺货及营销打下良好基础。经过多年的发展，公司在国内酒类产品市场具有渠道竞争优势，已建立完善的线下零售渠道、数字零售渠道、即饮渠道。其中，线下零售渠道包括现代渠道、传统渠道，主要为经销模式，公司通过在全国主要城市建立完善的经销商体系，将其产品延伸至零售终端领域，形成了成熟的经销商网络，积累了一批优质的、忠诚的经销商客户，并建立了长期的合作关系；同时，通过在国内大型连锁商超（如沃尔玛、大润发、苏果等）、大型连锁便利店（如7-11、全家、美宜佳、红旗连锁等）直接面向终端消费者进行销售，公司传统销售渠道已覆盖全国超过1,000个主要城市。数字零售渠道主要通过包括天猫、京东等在内的第三方网络销售平台进行直接销售，以及通过盒马鲜生等进行O2O布局。公司将结合新零售行业的发展趋势，对威士忌的品牌推广进行多维度营销推广。即饮渠道主要包括酒吧、KTV、餐厅等，公司不断丰富即饮渠道产品线，后续将积极向三、四线城市拓展，已逐步建立系统有效的即饮终端。针对威士忌系列产品酒，公司已与部分经销商及即饮渠道进行前期调研，并对终端消费者进行试饮，口感得到高度认可，在产品推向市场后，公司将加强在线下、线上渠道的铺市、推广和销售工作，并按照公司政策对经销商客户予以激励；公司将继续通过稳定的产品品质、优质的营销服务和良好的供应链管理等为不同渠道的客户提供全方位的产品服务，以巩固并深化合作关系；公司将积极主

动地与长期合作的区域经销商客户进行产品、营销推广等方面的交流，根据其需求研制并推介相关产品，以加强与各种渠道的经销商联动关系；同时，公司将威士忌系列产品酒的饮用场景、消费群体定位等与即饮渠道客户的市场营销工作深度结合，以加大对即饮渠道的开拓力度。

（4）销售激励

截至2021年6月末，公司销售人员为1,075人，涵盖经销商管理与沟通、市场渠道推广等方面的人才储备。公司高度重视销售队伍的搭建，结合快消品营销的策略及规律，面向全国实施市场化招聘，公司引入专业化的威士忌销售人才，建立年轻化、知识化、专业化的营销团队，提升经销商客户的服务水平，帮助经销商提升管理水平、深度开拓市场、服务终端消费者。公司建立了有竞争力的薪酬体系，全面加强多维度营销激励，形成良好有序、开拓进取的营销氛围，充分调动销售团队积极性。通过经销商联动、渠道网点建设、市场培育、促销活动执行等考核进行指标，确保营销计划的执行和落地，充分调动营销人员积极性。此外，公司也会建立客户销售奖励制度，采取消费积分兑换产品等激励方式，以更好地配合品牌宣传和渠道推广。

综上所述，本次募投项目的顺利实施将为威士忌原酒提供陈酿基础设施，对威士忌业务的顺利开展及公司的长期发展都意义重大。结合前文所述国内威士忌市场的发展趋势良好、市场空间发展潜力较大、市场竞争处于初期及公司业已形成的预调鸡尾酒龙头地位，公司新增麦芽威士忌原酒产能规模处于低位水平，同时，在消费升级的背景下，陈酿周期更长的麦芽威士忌的市场需求也更高，公司已经建立募投项目实施及产能消化所需的人才、技术、及市场方面的储备，因此，公司新增麦芽威士忌原酒不存在产能过剩的风险。

（三）是否存在过度融资

1、公司两次募集资金全部投向资本性支出，两次募投项目均有明确的投资内容和使用方向

本次募投项目与前次募投项目的使用方向明确，募集资金全部投向资本性支出，募集资金均有明确的投资内容。前次募集资金存放于募集资金专户，并严格按实施进度安排和投资内容进行投入，此外，两次募投项目实施地点和投资内容

均相互独立且不同，两者的产成品面向不同的市场和用途，不存在重复建设的情形，不存在过度融资的情形。

2、本次募投项目有利于上市公司建立规模优势和先发优势

在国产威士忌市场快速发展且发展前景广阔的背景下，公司启动本次募投项目，本次募投项目预计投资总额为155,957.01万元，含建设期的静态投资回收期（税后）为12.08年，本次募投项目投资规模较大，投资回收期较长，但对公司建立长期竞争优势及稳健发展具有战略意义。同时目前国内并未形成规模较大的威士忌酿造厂家，公司借助资本市场平台获取长期稳健的资金，并通过本次募投项目的顺利实施，对优质麦芽威士忌原酒产能进行的战略性前瞻布局，有利于公司把握国产威士忌的发展机遇，建立规模优势和先发优势，全面提升公司综合竞争实力和品牌影响力，有利于夯实公司在国产威士忌领域的行业地位，在未来的市场竞争中取得发展先机，本次融资具备必要性、合理性。

3、通过公开发行可转债募集资金投入项目有利于上市公司的稳健发展

截至2021年6月30日，公司货币资金余额为105,300.29万元，扣除前次募集资金余额84,525.96万元，募集资金余额将按计划投入至前次募投项目，公司实际可用于业务经营及固定资产投资的货币资金余额为20,774.33万元，在不考虑本次募投项目的前提下，具体使用计划或安排具体如下表所示：

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注1：根据公司最近三年一期的经营活动现金流情况，日常运营资金由销售回款进行覆盖；注2：成都伏特加生产建设项目累计投入资金达到5.34亿元，假设不考虑后续投入。

由上表可知，公司现有货币资金余额将后续用于重大投资支出及股东回报，且存在一定资金缺口。若公司通过自有资金或债务融资筹措募投项目所需资金，将对公司未来日常经营产生一定资金压力和财务风险。

本次募投项目的实施需要大量、长期的资金投入，公司自有资金难以满足募

投项目建设及运营的资金需求，若全部采用债务融资的方式，将增加公司的偿债压力和财务风险，不利于公司的长期稳健发展，为确保项目的顺利推进并控制财务费用对经营业绩的影响，公司通过本次公开发行可转债募集资金及自筹资金相结合的方式投资于本次募投项目，有利于上市公司的长期稳健经营，增强公司持续经营能力和盈利能力，符合全体股东的利益。综上所述，公司不存在过度融资情况。

（四）相关信息披露是否充分

公司已对前述内容进行披露，并针对本次募投项目新增产能可能存在过剩的风险，公司已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”中披露，具体如下：

“五、募集资金投资项目的风险

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目，募投项目的顺利实施将推进公司国产威士忌系列产品酒的产业布局，进一步优化公司的产品结构，增强公司核心竞争力和盈利能力。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的。尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，如果国内威士忌市场前景、产品推广不及预期、技术保障等不确定性因素发生变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施募集项目，新增威士忌产能不能充分消化或募投项目无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。同时，根据中国国家标准之“GB/T 11857-2008威士忌”的要求，麦芽威士忌和谷物威士忌需要在橡木桶陈酿至少两年，本次募投项目在实施过程中还会形成规模较大的存货，会导致公司存货周转率、资产周转率有所下降。

此外，截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目尚未取得土地使用权证书，存在无法取得项目用地的风险。”

四、说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及谨慎性

本次公开发行可转债募集资金总额不超过112,800万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

7-4-24

项目

本次募投项目建设内容和投资构成说明如下：

（一）投资构成

麦芽威士忌陈酿熟成项目的主要建设内容包括麦芽威士忌陈酿库、麦芽威士忌陈酿橡木桶，该项目的具体投资构成情况如下：

单位：万元

（二）投资数额的测算依据

1、文件依据

《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》；《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》（QBJS 5-2005）。

2、各项工程费用标准依据

中国海诚工程科技股份有限公司出具的《巴克斯酒业（成都）有限公司麦芽威士忌陈酿熟成项目可行性研究报告》；建筑及安装工程按成都市类似工程的造价指标进行编制；专业、通用设备均按询价资料价格计算。

3、工程建设其他费用编制依据

土地收购费用参考邛崃地区近期工业用地挂牌价格进行测算；其他项目参考中国海诚工程科技股份有限公司出具的《巴克斯酒业（成都）有限公司麦芽威士

忌陈酿熟成项目可行性研究报告》。

（三）投资数额的测算过程

麦芽威士忌陈酿熟成项目预计建设投资总额为134,623.67万元，包括陈酿库建设工程费用、设备购置费用、工程建设其他费用、预备费等项目。具体投资构成如下：

单位：万元

7-4-25序号

7-4-26

序号

1、工程费用

本次募投项目的工程费用投资主要为威士忌陈酿库建设投资及相关配套设施的投入。公司长期跟踪威士忌陈酿熟成工艺的发展，积极借鉴国外威士忌陈酿熟成库的工程设计及执行方面的经验，参考募投项目当地建筑工程建设投资标准和近期建筑材料价格趋势，并结合前次募投项目的工程预算情况、国外威士忌陈酿库建设经验予以确定，建筑布局和规模则在专业机构的指导下予以确定。具体情况如下表所示：

单位：万元

威士忌陈酿库的建筑工程费用及安装工程费用合计约14,688万元，共建设9个独立的威士忌陈酿库，具体测算如下表所示。本次募投项目的陈酿库建筑安装单价合计约2,900元/㎡，根据前次募投项目正履行的建筑施工合同，陈酿库的土

建及钢结构工程的建造单价约3,500元/㎡，本次募投项目陈酿库的投资测算未超过当地正在履行的建筑施工合同造价，具有谨慎性。

单位：万元

7-4-27工程名称

2、橡木桶及其他设备购置

麦芽威士忌陈酿熟成项目的设备购置投资为92,295万元，主要为橡木桶及威士忌检测设备等，具体投资明细估算如下表。

单位：万元

7-4-28序号

上述表格列示的威士忌检测设备、叉车预计采购均价均依据市场询价，具备谨慎性。威士忌陈酿橡木桶是本次募投项目的主要设备，根据中国国家标准之“GB/T11857-2008威士忌”，威士忌按原料分为麦芽威士忌、谷物威士忌、调配威士忌，其中麦芽威士忌、谷物威士忌需在橡木桶陈酿至少两年；调配威士忌是用各种单体威士忌 (如麦芽威士忌、谷物威士忌)按一定比例混合、调配而成的威士忌。优质的橡木桶在威士忌的酿造过程中发挥着重要作用，公司将根据威士忌酒的产品规划及国内消费者群体的口感需求，主要从国外采购雪莉风味橡木桶，预计采购总额约90,000万元，整体采购均价约0.6万元/只，每只橡木桶的体积为225L。

根据上市公司张裕A最近三年发布的橡木桶投资计划情况，具体如下表所示，单位体积采购单价与本次募投项目的橡木桶采购均价较为接近，橡木桶的预计采购均价具有谨慎性。

资料来源：张裕临时公告及定期报告，张裕未披露2020年及2018年不同体积橡木桶的采购数量，张裕2019年橡木桶计划投资3,463万元，购置大、小橡木桶2,440只，其中容量5,000L的140只、350L的320只、225L的1,980只。

3、工程建设其他费用

本次募投项目的工程建设其他费用为3,429.46万元，主要包括土地收购费用、建设单位管理费、项目前期费用（行政事业收费）、工程设计费、工程监理费等，其中土地收购费用（含税费）预计为2,264.06万元，参考募投项目所在地邛崃市“成都绿色食品产业功能区”近期工业用地前期挂牌价格情况，对本次募投项目用地按12.8万元/亩测算，本次募投项目土地收购金额测算具备谨慎性。

工程建设其他费用中的其他项目包括建设单位管理费、项目前期费用(行政事业收费）、工程设计费、工程监理费等，各项费用根据政府部门定价标准或参考公司现有项目相关费用的报价确定，具备谨慎性。

4、预备费投入

预备费为在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难以预料的成本或费用。本项目预备费根据以往的建设经验及近期工程建筑费用及建筑材料的价格趋势预计，预备费中仅包括基本预备费。基本预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的5%测算，预备费预计为6,410.65万元，拟以自筹资金投入，不使用募集资金投入。

5、铺底流动资金

在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金拟以自筹资金投入，不使用募集资金投入。

五、说明本次募投项目准备和进展情况，募投项目的资金使用和项目建设的进度安排。

（一）本次募投项目准备和进展情况

截至本告知函回复之日，本次募投项目各项前期工作正在有序推进，本次募投项目已完成备案；募投项目意向用地已经摘牌，公司已经取得募投项目意向用地的《挂牌出让国有建设用地使用权成交确认书(工业用地)》；目前，公司正在执行建筑施工的方案设计。

待募投项目用地权属证书办理完毕后，公司将加快推进本次募投项目的实施。

（二）募集资金使用的进度安排

麦芽威士忌陈酿熟成项目的投资构成主要包括建筑工程、安装工程、其他工程支出、橡木桶、预备费及铺底流动资金，本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于资本性支出。根据本次募投项目的投资规划及进度安排，该项目投资资金的总体使用进度安排如下表：

单位：万元

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（三）本次募投项目建设的进度安排

麦芽威士忌陈酿熟成项目的实施周期为36个月，本次募投项目规划的整体建设进度如下表所示：

注：实际建设进度根据资金到位情况、当地建设主管部门审批进度、工程招投标进度等最终确定。本次募投项目所需陈酿熟成设备即橡木桶，安装、调试程序较为简单，橡木桶到货后经过必要的烘烤、安装、调试完成即可进行试生产。

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要执行了以下核查程序：

1、查阅了前次募投项目涉及的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等材料，查阅了前次募集资金涉及的募集资金台账，与公司管理层进行访谈，了解公司前次募集资金的最新进展情况，了解前次募投项目是否存在推进困难或募集资金使用受限的情形，了解是否对本次募投项目构成不利影响，检查公司对相关风险的补充披露情况；

2、查阅了前次募投项目与本次募投项目涉及的可行性分析报告及投资概算情况，与公司管理层进行访谈，了解两次募投项目的联系与区别情况，了解威士忌基酒和威士忌原酒的具体区别情况，了解开展本次募投项目建设的原因及合理性，核查是否存在重复建设的情况；

3、查阅了本次募投项目备案文件，查阅公开市场数据情况，了解公司未来新增产能情况，与公司管理层进行访谈，了解预调鸡尾酒业务产能利用率较低的原因，了解新增产能规模的合理性，了解公司制定的未来产能消化措施，检查公司对相关信息披露的披露是否充分；

4、查阅了本次募投项目的具体投资明细和效益测算明细，对投资数额和效益的测算依据和测算过程进行了复核；

5、与管理层进行了访谈，了解本次募投项目准备和进展情况，了解募投项目的资金使用和项目建设的进度安排。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、受前期新冠疫情对境外物流效率的影响，前募项目中橡木桶采购的实施略有延期，预计不超过3个月，随着国际物流运力逐步恢复，前次募投项目不存在推进困难的情形，前次募集资金不存在使用受限的情形，公司针对相关风险已进行充分披露，前募项目的延期不会对本次募投项目产生不利影响；

2、威士忌基酒和威士忌原酒在原料、生产工艺、终端市场等方面存在一定差异，两者不存在替代关系；两次募投项目在原材料投入、产品及其市场、陈酿熟成工艺等方面存在实质性的区别，均服务于公司发展战略的落实，公司实施本

次募集资金项目是在前次募集资金项目正常有序推进的背景下实施，有利于公司把握行业发展机遇并增强公司竞争实力，实施本次募投项目具备必要性和合理性，此外，两者实施地点和投资内容均相互独立且不同，不存在重复建设的情形；

3、公司本次募投项目新增威士忌原酒产能，与现有业务及前募项目的产能均不同；国内威士忌市场空间巨大，威士忌行业发展趋势良好，同时公司已建立威士忌业务所需的人员储备、技术储备和市场储备，公司本次新增威士忌原酒产能消化措施具备可行性，不存在产能过剩的风险；本次募投项目的实施有利于公司建立威士忌原酒的规模优势和先发优势，本次融资具备必要性，公司不存在过度融资的情形，公司已进行充分的信息披露；

4、公司本次募集资金全部投向资本性支出，募投项目投资数额测算依据合理，测算过程具有谨慎性，符合公司及行业的实际情况；

5、募投项目意向用地已经摘牌，公司已经取得募投项目意向用地的成交确认书，公司正在执行建筑施工的方案设计；募投项目的资金使用和项目建设已经制定了明确的进度安排。

（以下无正文）

（本页无正文，为上海百润投资控股集团股份有限公司关于《<关于请做好上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>之回复》之签署页）

上海百润投资控股集团股份有限公司

2021年8月16日

（本页无正文，为华创证券有限责任公司关于《<关于请做好上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>之回复》之签署页）

保荐代表人签名：

崔攀攀 肖永松

华创证券有限责任公司

2021年8月16日

保荐机构总经理声明

本人已认真阅读上海百润投资控股集团股份有限公司本次《关于请做好上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》有关问题的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次《关于请做好上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》有关问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

陈 强

华创证券有限责任公司

2021年8月16日