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上海百润投资控股集团股份有限公司

和

华创证券有限责任公司

关于上海百润投资控股集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）

二〇二一年八月

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中国证券监督管理委员会：

贵会于2021年7月9日下发的《中国证监会行政许可申请项目审查一次反馈意见通知书》（211647号）及后附的《关于上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，华创证券有限责任公司作为保荐机构，与发行人上海百润投资控股集团股份有限公司、发行人律师上海市锦天城律师事务所、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列问题认真地进行了逐项落实，并于2021年7月19日向贵会报送了反馈意见回复。现根据2021年半年报及预案修订情况对反馈意见回复予以更新，请予审核。

如无特别说明，《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》、《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》中的释义同样适用于本回复。

说明：

1、 本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

2、本回复报告中的字体代表以下含义：

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目 录问题1、关于持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员认购本次可转债

的情况 ...... 4

问题2、关于环评审批登记和募投项目用地 ...... 7

问题3、关于行政处罚 ...... 11

问题4、关于是否涉及房地产业务 ...... 17

问题5、关于本次募投项目的投资概算和效益测算 ...... 22问题6、关于前募项目建设情况、本次募投项目建设的原因及本次新增产能规模的合理性 ...... 47

问题7、关于投资性房地产 ...... 64

问题8、关于递延所得税资产 ...... 74

问题9、关于政府补助 ...... 80

问题10、关于财务性投资 ...... 90

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问题1、申请人本次发行可转债，请补充说明：申请人持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券，本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，申请人持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减持计划，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：

一、申请人持股5%以上股东，董事、监事及高级管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券

根据发行人2021年5月21日召开的2021年第一次临时股东大会批准，本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。

二、本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，申请人持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减持计划

本反馈意见回复出具日至前6个月内，发行人目前持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员减持上市公司股份情况如下：

（一）发行人持股5%以上股东股份减持及公告情况

发行人于2021年3月23日披露了《关于持股5%以上股东减持达到1%的公告》（公告编号：2021-007），公司持股5%以上股东柳海彬先生于2021年3月18日至2021年3月19日通过大宗交易方式减持其持有的公司无限售条件流通股共计7,592,121股，占公司总股本的1.42%。

（二）发行人董事股份减持及公告情况

发行人于2021年1月9日披露了《关于部分董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-001），公司董事高原先生计划在公告披露之日起15个交易

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日后的6个月以集中竞价方式减持其所持有的公司股份66万股（占公司总股本的0.12%）。并于2021年5月26日披露了《关于部分董事减持计划数量过半暨减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2021-034），高原先生于2021年5月18日至5月24日，通过集中竞价交易方式减持其持有的公司无限售条件流通股共计658,825股，占公司总股本的0.1229%。截至上述公告披露日，高原先生预披露的减持计划已实施完毕。

（三）发行人监事股份减持及公告情况

发行人于2020年12月17日披露了《关于部分监事减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-064），公司监事曹磊先生计划在公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持其所持有的公司股份25万股（占公司总股本的0.05%）。并于2021年4月9日披露了《关于部分监事减持计划时间过半暨减持计划提前终止的公告》（公告编号：2021-011），曹磊先生自2021年1月19日至1月25日，通过集中竞价交易方式减持其持有的公司无限售条件流通股共计40,500股，占公司总股本的0.0076%。截至上述公告披露日，曹磊先生预披露的减持计划实施时间过半，并决定提前终止本次减持计划。

（四）发行人高级管理人员股份减持及公告情况

本反馈意见回复出具日前6个月内，发行人高级管理人员不存在减持发行人股份计划，不存在实际减持发行人股份的情况。

本反馈意见回复出具日前6个月内，发行人持股5%以上股东柳海彬、董事高原存在减持情况，发行人监事曹磊存在减持计划但已提前终止，发行人高级管理人员不存在减持计划或减持情况，发行人已就相关减持事项进行公告。除前述情况外，发行人其他持股5%以上的股东或董事、监事、高级管理人员不存在通过其他任何方式减持公司股份的情况。

三、公司持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员承诺如下：

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（一）公司持股5%以上股东刘晓东先生、柳海彬先生关于公开发行可转换公司债券相关事项承诺如下：

“1、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；

2、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；

3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归百润股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（二）公司董事、监事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券相关事项承诺如下：

“1、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；

2、若本人在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；

3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归百润股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”中补充披露了上述内容。

截至本反馈意见回复出具日，为维护公众投资者权益，发行人目前持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均已根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，就本次公开发行可转换公司债券事项出具并披露关于避免短线交易的相关承诺。

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四、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查程序

1、查阅《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定；

2、查阅发行人本次发行相关股东大会、董事会、监事会会议文件及公告；

3、查阅发行人关于持股5%以上股东、董事、监事减持的相关公告，并了解了实际减持情况；

4、取得发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。本反馈意见回复出具日前6个月内，发行人持股5%以上股东柳海彬、董事高原存在减持情况，发行人监事曹磊存在减持计划但已提前终止，发行人高级管理人员不存在减持计划或减持情况，发行人已就相关减持事项进行公告。除前述情况外，发行人其他持股5%以上的股东或董事、监事、高级管理人员不存在通过其他任何方式减持公司股份的情况。为维护公众投资者权益，发行人目前持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均已根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，就本次公开发行可转换公司债券事项出具并披露关于避免短线交易的相关承诺。

问题2、请申请人补充说明，（1）本次募投项目不需要履行环评审批登记的法律依据是否充分；（2）募投项目用地手续办理进展情况，是否存在障碍，是否充分提示了相关风险。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、本次募投项目不需要履行环评审批登记的法律依据是否充分

本次募投项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目，主要建设内容包括威士忌陈酿库及相应配套设施，并购置橡木桶约15万只，建设地点位于四川省邛崃市绿色食品产业功能区，主要建筑为麦芽威士忌陈酿库、威士忌检测中心、公用站

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房、门卫等，另外配套建设橡木桶存放货架等，新建建筑及构筑物约63,000平方米，项目建成投产营运后，主要为满足麦芽威士忌原酒陈酿熟成需求。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（以下简称“《管理名录》”），属于《管理名录》“第五十三类 装卸搬运和仓储业”事项之“149 危险品仓储594（不含加油站的油库；不含加气站的车库）” 的项目，需办理建设项目环境影响评价，其中建设总容量20万立方米及以上的油库（含油品码头后方配套油库）、地下油库、地下气库的，需编制环境影响报告书；建设其他含有毒、有害、危险品的仓储及液化天然气库的仓储需编制环境影响报告表；如不存在前述情况，则无需履行环评审批登记。经发行人向项目实施地生态环境局进行确认，本次募投项目麦芽威士忌陈酿熟成项目在建成后主要用作威士忌陈酿熟成，不存在建设危险品仓储项目的情况，不属于需要履行申报环境影响报告书、环境影响报告表以及环境影响报告登记表的项目类别。综上，本次募投项目不属于《管理目录》规定的需要办理环境影响评价的建设项目，不需要履行环评审批登记的法律依据充分。

二、募投项目用地手续办理进展情况，是否存在障碍，是否充分提示了相关风险

根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，“发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。保荐机构及发行人律师应当进行核查并发表意见。如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见”。公司回复如下：

（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

2021年5月17日，发行人下属全资子公司上海巴克斯酒业有限公司与邛崃市人民政府签订了《上海巴克斯酒业有限公司烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书》，约定本次发行募投项目的建设地点位于邛崃绿色食品产业功能

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区。根据2021年6月26日成都市公共资源交易服务中心门户网站（https://www.cdggzy.com/）发布的《邛崃市挂牌出让一宗国有建设用地使用权公告》(邛崃成公资土网挂告(2021)04号，以下简称“出让公告”），募投项目意向用地目前处于挂牌公示期间，挂牌出让起止日期为2021年7月16日至2021年7月30日。截至反馈意见回复之日，公司已经取得募投项目意向用地的《挂牌出让国有建设用地使用权成交确认书(工业用地)》。

根据邛崃市规划和自然资源局出具的说明：“目前意向用地挂牌出让程序进展正常且本单位后续将积极推进相关程序的快速、顺利进行。根据邛崃市土地出让审批流程，企业参与竞买并成功摘牌后，邛崃市公共资源交易中心将发布交易结果，由我单位与企业签署国有建设用地使用权出让合同后按程序办理土地使用手续。其后企业应依据合同约定支付土地出让价款及相关税费、办理国有土地不动产权证及其他相关手续，最终取得意向用地的使用权。”

（二）是否符合土地政策、城市规划

根据邛崃市规划和自然资源局出具的说明：“麦芽威士忌陈酿熟成项目（以下简称“该项目”）为邛崃市重点支持项目。该项目意向用地位于成都绿色食品产业功能区（以下简称“本区”）。意向用地的土地性质为工业用地，项目产业类别要求为食品饮料，该项目符合前述要求。

该项目意向用地符合《邛崃市土地利用总体规划》和《邛崃市城市总体规划》要求，符合建设用地控制标准，符合国家产业政策、土地政策和城市规划。我单位认为百润股份下属全资子公司巴克斯酒业（成都）有限公司依规取得该项目用地的国有土地使用权不存在实质性障碍。”

本次募投项目拟用地情况已挂牌公告，根据出让公告，本次募投项目拟用地的规划用地使用性质为工业用地，项目产业要求为食品饮料，因此，公司本次募投项目拟用地符合土地政策、城市规划。

（三）关于募投项目用地无法取得的风险

针对募投项目用地可能无法取得的风险，发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“四、特别风险提示”和“第三节 风险因素”中披露，具体如下：

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“五、募集资金投资项目的风险本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目，募投项目的顺利实施将推进公司国产威士忌系列产品酒的产业布局，进一步优化公司的产品结构，增强公司核心竞争力和盈利能力。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的。尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，如果国内威士忌市场前景、产品推广不及预期、技术保障等不确定性因素发生变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施募集项目，新增威士忌产能不能充分消化或募投项目无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。同时，根据中国国家标准之“GB/T 11857-2008威士忌”的要求，麦芽威士忌和谷物威士忌需要在橡木桶陈酿至少两年，本次募投项目在实施过程中还会形成规模较大的存货，会导致公司存货周转率、资产周转率有所下降。此外，截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目尚未取得土地使用权证书，存在无法取得项目用地的风险。”

（四）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等根据邛崃市规划和自然资源局出具的说明：“本区土地储备及用地指标充足，符合该项目用地要求的地块较多。如未来因目前无法预计的原因，导致巴克斯酒业（成都）有限公司无法取得该项目意向用地的国有土地使用权，我单位将在我市范围内协调其他符合规划的土地区块，用以替代意向用地，确保百润股份募投项目开工建设不受影响。”

发行人承诺：“本公司将积极按照邛崃市规划和自然资源局等部门的要求完成募投项目用地招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关税费的支付、国有土地使用权证书及相关手续的办理等工作，确保及时取得募集资金投资项目用地，按期开展募集资金投资项目建设工作，保证项目顺利实施。”

综上，目前募投项目用地正在按正常流程办理出让手续，项目产业类别与发行人募投项目用途相符，且发行人取得募投项目用地预期较为明确。如因客

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观原因导致巴克斯酒业（成都）有限公司未能取得募投项目规划用地，邛崃市规划和自然资源局将积极协调其他地块，以便发行人顺利获取募投项目用地，保证募投项目顺利实施。

三、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查程序

1、查阅与本次募投项目相关投资协议和投资项目备案文件；

2、查阅邛崃市规划和自然资源局出具的关于麦芽威士忌陈酿熟成项目用地情况的说明；查阅挂牌出让国有建设用地使用权成交确认书；

3、查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，访谈成都市邛崃生态环境局相关工作人员并经成都市邛崃生态环境局盖章确认，了解本次募投项目的环评审批情况；

4、对邛崃市绿色食品产业功能区管理委员会及发行人相关工作人员分别进行了访谈，了解本次募投用地相关权证的办理进展情况；

5、查询成都市规划和自然资源局网站、成都市公共资源交易服务中心门户网站等网站，了解本次募投用地挂牌出让情况；

6、取得公司出具的承诺文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、麦芽威士忌陈酿熟成项目不属于《管理名录》规定的需要办理环境影响评价的建设项目，不需要履行环评审批登记的法律依据充分。

2、发行人已与募投项目所在地主管部门签署投资协议，且募投项目意向用地正在按正常流程履行土地出让程序，目前已完成摘牌，发行人取得募投项目用地不存在实质性障碍，能够保证募投项目的顺利实施，发行人已充分披露及提示无法取得募投项目用地的相关风险，并已就无法取得募投项目用地制定替代措施。

问题3、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办

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法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：

一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况

报告期内，公司及下属子公司共受到2项行政处罚，均不属于严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形且不属于重大违法行为，如下表所示：

上表列示的行政处罚事项的具体情况和相应采取的整改措施，以及相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，具体如下：

（一）巴克斯酒业（天津）的行政处罚及整改情况

1、处罚情况

2020年4月1日，天津市应急管理局出具“（津）应急责改[2020]总-6-008号”《责令限期整改指令书》（以下简称“《责令限期整改指令书》”），要求巴克斯酒业（天津）就其储罐区泵房部分电气线路进行整改，并在质量实验室一出口设置明显标志，整改期限为2020年4月16日前。整改期间，巴克斯酒业（天津）需确保安全生产。

2020年5月4日，天津市应急管理局出具“（津）应急复查[2020]总-6-001号”《整改复查意见书》，提出意见：巴克斯酒业（天津）罐区泵房内不符合防

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爆要求的电气线路整改不合规，灯具入口处电气线路连接不符合防爆要求；化验室一出口张贴了安全出口的标志。2020年6月2日，天津市应急管理局出具“（津）应急罚[2020]总-6-017号”《行政处罚决定书》，因2020年5月4日，天津市安全生产执法监察总队执法人员对巴克斯酒业（天津）进行执法检查时，发现该公司对《责令限期整改指令书》指出的问题整改不合格，认为上述行为违反了《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二章第十条的规定，对巴克斯酒业（天津）作出警告，并处

1.5万元的行政处罚。

2、整改措施

根据发行人说明、巴克斯酒业（天津）提供的整改文件、天津市应急管理局出具的询问通知书、缴纳罚款凭证，并经核查，巴克酒业（天津）于2020年5月5日对前述整改不合格的相关事项及时完成整改，整改内容包括完成罐区泵房内报警器线路改造、报警主机安装、可燃气体传感器接地安装、传感器线路改造、防爆照明安装和防爆风机线管安装等，并于2020年5月6日按照天津市应急管理局询问通知书的要求接受其现场询问，同时将整改完成的相关材料提交天津市应急管理局存档，其后天津市应急管理局未再进一步提出其他整改要求。2020年6月11日，巴克斯酒业（天津）依据《行政处罚决定书》的要求，及时、足额缴纳了罚款。为防止后续出现类似情况，公司亦进一步加强了安全生产方面的监管，具体措施包括但不限于：

（1）加强公司安全生产方面的全面监督管理。由发行人EHS部负责制定相关的年度安全生产监督检查及工作计划，对在监督过程中发现的问题、隐患严格按照法规、公司规章的要求进行整改及追踪。

（2）加强员工安全生产方面的教育。组织员工对公司现行安全生产、安全隐患排查、预警及应急方面相关制度进行学习，如《安全生产综合管理程序》、《消防安全管理指导书》、《EHS检查作业与隐患排查指导书》、《EHS应急响应管理程序》等。

（3）加强公司安全生产方面的公示和总结。如建立公示宣传栏，对职业危

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害检测结果、隐患排查结果、教育培训、应急演练等各项安全工作开展情况进行公示；每季度由安全部门主导牵头，对上一季度安全工作进行总结，同时检讨各部门安全目标、指标完成情况，以及对下一季度的安全工作任务进行讨论并分配任务。综上，巴克斯酒业（天津）已根据《行政处罚决定书》要求，完成相关整改工作，并缴纳全部罚款。

（二）锐澳营销的行政处罚情况及整改情况

1、处罚情况

2020年12月31日，上海市市场监督管理局出具“沪市监机处[2020]202020000005号”《行政处罚决定书》，因锐澳营销在自设微信公众号上发布的两则广告分别违反《广告法》第二十三条第（二）项：“酒类广告不得含有下列内容：（二）出现饮酒动作；”以及第（四）项：“明示或者暗示饮酒有消除紧张和焦虑、增加体力等功效。”之规定，因锐澳营销配合市场监督管理部门调查，如实陈述违法事实，主动整改，根据《行政处罚法》的相关规定，对锐澳营销予以从轻处罚。该局针对两项违法行为分别作出责令停止发布违法广告，并处以十万元罚款的行政处罚，即两项违法行为合计罚款二十万元。

2、整改措施

根据发行人的说明、《行政处罚决定书》、缴纳罚款凭证并经保荐机构核查，锐澳营销已于2020年4月16日将上述两则涉案广告相关文章从其微信公众号上删除，并于2021年1月25日及时、足额缴纳了罚款。

针对上述行政处罚涉及的相关事项，公司内部已采取措施加强对外宣传管理及合规审查，具体措施包括但不限于（1）要求市场及销售人员认真学习《广告法》等法律法规内容；（2）要求公司法务部门对公司发布的广告、宣传资料及其他营销信息进行合规审查。

综上，锐澳营销已根据《行政处罚决定书》要求，停止违法行为，消除影响，并缴纳全部罚款。

发行人及其子公司在报告期内不存在其他行政处罚事项。

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二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定根据《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”。第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：…（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；……。”

（一）巴克斯酒业（天津）

《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第四章第二十六条规定：“生产经营单位违反本规定，有下列行为之一的，由安全监管监察部门给予警告，并处三万元以下的罚款：……（六）整改不合格或者未经安全监管监察部门审查同意擅自恢复生产经营的。”

《安全生产违法行为行政处罚办法》第二十八条规定：“对严重安全生产违法行为给予责令停产停业整顿、责令停产停业、责令停止建设、责令停止施工、吊销有关许可证、撤销有关执业资格或者岗位证书、3万元以上罚款、没收违法所得、没收非法开采的煤炭产品或者采掘设备价值3万元以上的行政处罚的，应当由安全监管监察部门的负责人集体讨论决定”。

《安全生产法》第九十六条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不

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符合国家标准或者行业标准的”。经保荐机构核查，巴克斯酒业（天津）被处以警告及罚款1.5万元的行政处罚事项，罚款金额处于《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第四章第二十六条规定处罚金额范围的中间数额，且不属于《安全生产违法行为行政处罚办法》和《安全生产法》规定的停产停业整顿、3万元以上罚款等情节严重的情形，故巴克斯酒业（天津）的上述违法行为不属于重大违法违规行为。

（二）锐澳营销

《广告法》第五十八条的规定，“有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请：……（五）违反本法第二十三条规定发布酒类广告的……”经保荐机构核查，根据《行政处罚决定书》，涉案广告系由锐澳营销自行设计、剪辑、制作并发布在独立运营的微信公众号，故广告费用无法计算。锐澳营销两项违法行为分别被处以责令停止发布广告及罚款10万元的行政处罚事项，罚款金额均处于《广告法》第五十八条规定处罚金额范围的下限，不属于《广告法》规定的情节严重的情形。同时，《行政处罚决定书》明确，因锐澳营销配合市场监督管理部门调查，如实陈述违法事实，主动整改，根据《行政处罚法》的相关规定，对锐澳营销予以从轻处罚。故锐澳营销的上述违法行为不属于重大违法违规行为。综上，巴克斯酒业（天津）和锐澳营销均已按时足额缴纳罚款并完成相关的整改工作，未造成恶劣的社会影响，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，上述行政处罚不会对本次发行构成重大法律障碍，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。

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三、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查程序

1、查阅发行人营业外支出科目明细；

2、查阅相关行政主管部门出具的处罚决定书和行政处罚缴款凭证；

3、查询发行人及其子公司收到行政处罚所适用的相关法律法规及规范性文件；

4、对发行人相关负责人进行了访谈，确认行政处罚的原因和整改情况；

5、通过发行人及其子公司相关主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开信息网站，查询发行人及子公司的行政处罚情况；

6、取得相关主管部门关于公司及子公司在报告期内处罚情况及合法合规情况的证明；

7、取得发行人关于行政处罚整改措施的情况说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：上述行政处罚不属于相关法律法规规定的“情节严重”行政处罚事项，发行人及子公司在报告期内不存在其他行政处罚事项，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形及其他不得公开发行可转换公司债券的情形，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

问题4、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务

（一）发行人控股、参股子公司经营范围

截至本反馈意见回复出具日，发行人共有18家控股子公司，另有4家子公司设立的分支机构，不存在参股子公司。

截至本反馈意见回复出具日，发行人控股子公司及其相关分支机构的经营

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范围如下：

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5-1-20

上述公司中，模共实业经营范围包含“房地产经纪”内容，但前述内容不属于房地产开发或经营业务，模共实业亦不存在房地产销售形成的收入。同时根据发行人、模共实业出具的确认函，模共实业不具有房地产开发资质，且不存在从事房地产开发或经营业务的情况。发行人及其控制子公司亦不存在获取房地产经营资质或开展房地产业务的经营规划。除上述情况外，发行人、发行人控股子公司及其分支机构的经营范围均不存在与房地产业务相关内容的情形。

（二）发行人控股子公司拥有的土地、房产不涉及房地产业务

5-1-21

发行人及其控股子公司拥有产权的土地性质均为工业用地；发行人及其控股子公司拥有产权的房屋均用作厂房、仓库、办公用房、房产租赁等与发行人主营业务或配套需求相关用途。报告期各期末，发行人的投资性房地产账面价值分别为3,365.90万元、3,286.60万元、3,207.30万元和3,167.65万元，具体情况如下表所示：

基于上述情况，发行人拥有的上述投资性房地产，与房地产开发企业为建设开发房地产项目、销售或出租商品房为目的拥有的房地产存在本质差异。因此，发行人不涉及房地产业务，不存在变相投资房地产的情形。

截至本反馈回复出具日，发行人拥有的土地、房屋不存在用于房地产开发、销售等房地产业务的情况。

（三）发行人及控股子公司均不具备房地产开发企业资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

根据发行人出具的确认函，发行人及其控股子公司不存在取得房地产开发资质的情况，不存在从事房地产开发经营活动，亦不存在房地产销售形成的收入。

综上所述，发行人及其控股子公司中，模共实业经营范围包含“房地产经

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纪”内容，但其未从事房地产开发或经营业务。除此之外，发行人及其控股子公司的经营范围均不存在包含房地产相关业务内容的情况。发行人及其控股子公司不存在房地产相关业务。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查程序

1、查阅发行人及其控股子公司和分公司营业执照、资质文件；

2、查阅发行人及其控股子公司的不动产权属证书；

3、查阅发行人出具的关于不存在房地产业务的确认文件；

4、查阅发行人财务报表、审计报告、公告信息；

5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、上海市房屋管理局房地产开发企业资质查询（http://fgj.sh.gov.cn/fdckfqy1/index.html）、信用中国（天津）房地产开发企业资质许可查询（http://credit.fzgg.tj.gov.cn/creditsearch.list.dhtml?source_id=184）、佛山市房地产行业信用信息管理平台（https://fwjy.fszj.foshan.gov.cn/foshan/home/#/home_page/pct）、成都市建筑市场信用信息管理系统公示平台（http://pt.cdzj.chengdu.gov.cn:8024/Integrity/FDC/CompanyListOder.aspx）等公开网络渠道核查发行人及其控股子公司、分公司的资质取得情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业务。

问题5、申请人本次发行拟募集资金12.8亿元，投资于麦芽威士忌陈酿熟成项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（4）公司货币资金余额较高，

5-1-23

资产负债率较低，报告期内分红比例较高，请结合货币资金持有和使用计划、资产负债情况、对外借款情况、现金流状况、分红情况等，说明本次融资的必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。回复：

公司于2021年7月28日召开了第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，结合当前监管政策和公司实际情况，公司本次公开发行可转债拟募集资金调整为112,800万元，募投项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目，现根据调整后的募集资金规模回复如下：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入

（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

本次公开发行可转债募集资金总额不超过112,800万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

本次募投项目建设内容和投资构成说明如下：

1、投资构成

麦芽威士忌陈酿熟成项目的主要建设内容包括麦芽威士忌陈酿库、麦芽威士忌陈酿橡木桶，该项目的具体投资构成情况如下：

单位：万元

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2、建设投资数额的测算依据和测算过程

（1）投资数额的测算依据

①文件依据

《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》；《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》（QBJS 5-2005）。

②各项工程费用标准依据

中国海诚工程科技股份有限公司出具的《巴克斯酒业（成都）有限公司麦芽威士忌陈酿熟成项目可行性研究报告》；建筑及安装工程按成都市类似工程的造价指标进行编制；专业、通用设备均按询价资料价格计算。

③工程建设其他费用编制依据

土地收购费用参考邛崃地区近期工业用地挂牌价格进行测算；其他项目参考中国海诚工程科技股份有限公司出具的《巴克斯酒业（成都）有限公司麦芽威士忌陈酿熟成项目可行性研究报告》。

（2）建设投资数额的测算过程

麦芽威士忌陈酿熟成项目预计建设投资总额为134,623.67万元，包括陈酿库建设工程费用、设备购置费用、工程建设其他费用、预备费等项目。具体投资构成如下：

单位：万元

5-1-25

（3）工程费用

本次募投项目的工程费用投资主要为威士忌陈酿库建设投资及相关配套设施的投入。公司长期跟踪威士忌陈酿熟成工艺的发展，积极借鉴国外威士忌陈酿熟成库的工程设计及执行方面的经验，参考募投项目当地建筑工程建设投资标准和近期建筑材料价格趋势，并结合前次募投项目的工程预算情况、国外威士忌陈酿库建设经验予以确定，建筑布局和规模则在专业机构的指导下予以确定。具体情况如下表所示：

单位：万元

5-1-26

威士忌陈酿库的建筑工程费用及安装工程费用合计约14,688万元，共建设9个独立的威士忌陈酿库，具体测算如下：

单位：万元

（4）橡木桶及其他设备购置

麦芽威士忌陈酿熟成项目的设备购置投资为92,295万元，主要为橡木桶及威士忌检测设备等，具体投资明细估算如下：

5-1-27

单位：万元

威士忌陈酿橡木桶是本次募投项目的主要设备，根据中国国家标准之“GB/T 11857-2008威士忌”，威士忌按原料分为麦芽威士忌、谷物威士忌、调配威士忌，其中麦芽威士忌、谷物威士忌需在橡木桶陈酿至少两年；调配威士忌是用各种单体威士忌 (如麦芽威士忌、谷物威士忌)按一定比例混合、调配而成的威士忌。优质的橡木桶在威士忌的酿造过程中发挥着重要作用，公司将根据

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威士忌酒的产品规划及国内消费者群体的口感需求，主要从国外采购雪莉风味橡木桶，预计采购总额约90,000万元，整体采购均价约0.6万元/只，每只橡木桶的体积为225L。

根据上市公司张裕A最近三年发布的橡木桶投资计划情况，具体如下表所示，单位体积采购单价与本次募投项目的橡木桶采购均价较为接近。

资料来源：张裕临时公告及定期报告，张裕未披露2020年及2018年不同体积橡木桶的采购数量，张裕2019年橡木桶计划投资3,463万元，购置大、小橡木桶2,440只，其中容量5,000L的140只、350L的320只、225L的1,980只。

（5）工程建设其他费用

本次募投项目的工程建设其他费用为3,429.46万元，主要包括土地收购费用、建设单位管理费、项目前期费用（行政事业收费）、工程设计费、工程监理费等，其中土地收购费用（含税费）预计为2,264.06万元，参考募投项目所在地邛崃市“成都绿色食品产业功能区”近期工业用地前期挂牌价格情况，对本次募投项目用地按12.8万元/亩测算，本次募投项目土地收购金额测算合理。

工程建设其他费用中的其他项目包括建设单位管理费、项目前期费用(行政事业收费）、工程设计费、工程监理费等，各项费用根据政府部门定价标准或参考公司现有项目相关费用的报价确定。

（6）预备费投入

预备费为在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难以预料的成本或费用。本项目预备费根据以往的建设经验及近期工程建筑费用及建筑材料的价格趋势预计，预备费中仅包括基本预备费。基本预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的5%测算，预备费预计为6,410.65万元，拟以自筹资金投入，不使用募集资金投入。

3、铺底流动资金

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在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。项目的铺底流动资金主要采用不同报表项目占营业收入的比例同时考虑威士忌陈酿期的资金占用情况测算出流动资产和流动负债，流动资产减去流动负债得到流动资金，并计算各年度流动资金增加额，以流动资金增加额的30%计算铺底流动资金。公司参照本次募投项目的具体特点对货币资金、应收款项、存货、应付款项分项估算其占营业收入的比例，然后计算得出流动资金增加额并以30%计算铺底流动资金需求为21,333.34万元。本项目铺底流动资金不使用募集资金投入。

（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入

本次募集资金投资项目中，建筑工程支出、安装工程支出、设备购置支出和其他工程支出属于资本性支出，合计128,213.02万元，使用募集资金投入112,800万元；预备费和铺底流动资金不属于资本性支出，预备费和铺底流动资金不使用募集资金投入，具体如下表所示：

单位：万元

二、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

（一）募集资金使用进度安排

麦芽威士忌陈酿熟成项目的投资构成主要包括建筑工程、安装工程、其他工程支出、橡木桶、预备费及铺底流动资金，本次募集资金扣除发行费用后的

5-1-30

净额将全部用于资本性支出。根据本次募投项目的投资规划及进度安排，该项目投资资金的总体使用进度安排如下表：

单位：万元

（二）项目建设进度安排

麦芽威士忌陈酿熟成项目的实施周期为36个月，本次募投项目规划的整体建设进度如下表所示：

注：实际建设进度根据资金到位情况、当地建设主管部门审批进度、工程招投标进度等最终确定。本次募投项目所需陈酿熟成设备即橡木桶，安装、调试程序较为简单，橡木桶到货后经过必要的烘烤、安装、调试完成即可进行试生产。

截至本反馈意见回复之日，本次募投项目各项前期工作正在有序推进，公司下属全资子公司上海巴克斯酒业有限公司已与邛崃市人民政府签订了《烈酒生产基地升级项目(二期)投资协议书》，确定本次募投项目选址、投资内容、投资规模与总体建设周期；本次募投项目已完成备案；截至反馈意见回复之日，募投项目意向用地已经摘牌，公司已经提交土地竞买的相关资料；目前，公司正在执行方案设计。

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（三）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金截至2021年4月29日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议本次公开发行可转债事项，本次募投项目尚未实际发生资金支出，因此，本次募投项目不存在董事会决议日前投入的情况。

三、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性本次募投项目产品达产且实现销售后的主要预计效益指标如下表所示：

注：在本次反馈意见回复文件中，本次募投项目相关经营数据的预测以及对本次募投项目新增产能规模合理性及其消化措施的相关分析，不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，下同。本次募投项目的预计效益的测算依据、测算过程以及效益测算的谨慎性、合理性具体如下：

（一）营业收入的测算

1、测算过程及测算依据

本次募投项目在以下假设的基础之上进行效益测算：

5-1-32

根据上述预测基础，销售收入的测算情况具体如下表所示：

2、测算过程的谨慎性与合理性

（1）销售价格的谨慎性与合理性分析

本次募投项目的威士忌原酒拟用于生产单一麦芽威士忌产品酒，因此，以市场上出售的麦芽威士忌产品酒的价格进行倒算，作为募投项目威士忌原酒销售价格的预测基础。公司统计了2021年国内威士忌市场上在售的单一麦芽威士忌产品酒的价格信息，未标识年份的单一麦芽威士忌的平均售价约在313.70元（700mL，酒精度为43度），剔除相关税费的影响，同时考虑生产、销售、经

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销等环节适当毛利率水平的影响，本次效益测算假设威士忌原酒销售价格为

11.20万元/kL（酒精度为70度）。

综上所述，本项目的销售价格测算具有谨慎性和合理性。

（2）销量测算的谨慎性与合理性分析

本次募投项目陈酿熟成后的威士忌原酒用于满足公司威士忌产品酒的原料需求，产品销量是根据公司基于公司本次募投项目新增橡木桶形成的储藏能力、威士忌陈酿周期及国内威士忌市场增长趋势，对麦芽威士忌原酒的预计销量进行预测。与此同时，公司已制定营销渠道拓展方案、品牌推广策略、市场培育计划、销售激励政策等明确的产能消化措施，预计未来公司消化本项目的产能具有可行性。具体参见问题6回复之“三、本次及前次募投及其他在建项目未来新增产能情况，结合报告期内产能利用率较低以及产销率、市场空间、市场竞争情况等说明本次新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险”。综上所述，公司对于销量的测算具有谨慎性和合理性。

（二）毛利率的测算

1、测算过程及测算依据

本次募投项目的营业成本主要包括原材料、折旧摊销费用等，具体预测依据如下表所示：

5-1-34

预测期内，本次募投项目单位营业成本及毛利率情况如下表所示，受不同期间固定资产折旧差异的影响，单位营业成本存在一定波动，导致毛利率在

64.57%至71.88%区间范围内波动。

2、测算过程的谨慎性与合理性

本次募投项目的产成品为威士忌原酒，考虑陈酿熟成期限长、橡木桶质量优良、原料要求高对威士忌品质影响较为明显，因此，毛利率水平较高。威士忌属于烈酒类别之一，故选取部分A股白酒类上市公司，其白酒业务毛利率情况具体如下表所示：

5-1-35

资料来源：上市公司定期报告，上述数据以白酒业务毛利率进行列示。

2018年至2020年，上市公司白酒业务毛利率平均值分别为77.62%、

79.14%和79.39%，高于本次募投项目的预计毛利率，主要由于：（1）本次募投项目为满足麦芽威士忌新酒的陈酿熟成需求，不新增威士忌新酒（未经陈酿熟成的威士忌）产能，故在效益测算中假设威士忌新酒从外部采购，因此，效益测算中不包含威士忌新酒生产环节的毛利，仅包含陈酿熟成环节的毛利；

（2）本次募投项目的产成品将作为公司威士忌产品酒的原酒，不涉及成品酒的生产、灌装、装瓶、经销等环节，故不包含生产、销售等环节的毛利。因此，该项目的毛利率测算具有谨慎性、合理性。

（三）期间费用的测算

1、测算过程

本次募投项目的期间费用由销售费用和管理费用构成，未考虑财务费用，其中销售费用为运输费用，已根据新收入准则调整至营业成本；管理费用要包括：管理人员的薪酬及其他运营费用。具体预测依据如下表所示：

5-1-36

预测期内，本次募投项目的运输费用已在营业成本予以考虑，本次募投项目不再测算其他销售费用，管理费用如下表所示：

单位：万元

2、测算过程的谨慎性分析

预测期内，募投项目不考虑除运输费以外的销售费用，管理费用率分别为

0.50%，期间费用率整体较低，主要由于：本次募投项目仅涉及陈酿熟成环节的运营管理，在进行项目效益测算时管理费用仅考虑了直接与项目相关的管理人员的薪酬，未考虑其他管理部门的人工成本，因此管理费用金额及管理费用率较低；在进行项目效益测算时假设产成品仅作为威士忌原酒，不涉及直接对外部第三方出售，因此，不涉及市场营销费用的投入，销售费用仅涉及运输费用，运输费用已计入营业成本，故销售费用金额为零。

综上所述，本次募投项目的期间费用测算具有谨慎性。

（四）主要税金的测算

5-1-37

本项目涉及的消费税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等均按税收法律法规的有关规定测算，企业所得税按25%的税率测算。

预测期内，本次募投项目的税金及附加、利润总额、所得税费用情况如下表所示：

单位：万元

整体来看，本项目预计效益的测算是谨慎、合理的。

（五）同行业募投项目效益测算的对比情况

本次募投项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目，产成品为威士忌原酒，目前暂

5-1-38

无其他上市公司有类似募投项目，本次募投项目的内部收益率（税后）与项目静态投资回收期（税后）和近年来白酒类上市公司的募投项目对比情况如下表所示：

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本次募投项目的内部收益率（税后）低于白酒类募投项目，静态投资回收期（税后）高于白酒类募投项目，主要原因：一方面，白酒类上市公司技改类项目与本次募投项目相比，本次募投项目的具体建设内容与前者差异较大，本次募投需要新建陈酿库并购置橡木桶，而前者主要建设内容为原有生产设施的更新，从而对效益测算构成一定影响；另一方面，本次募投项目的产成品为威士忌原酒，根据中国国家标准之“GB-T11857-2008威士忌”的要求，麦芽威士忌和谷物威士忌需要在橡木桶陈酿至少两年，本次募投项目的陈酿期为四年，而白酒行业技改类募投项目的产成品不涉及陈酿两年以上的最低要求，陈酿周期的差异对募投项目的效益测算构成影响较大。本次募投项目的顺利实施可为公司提供品质稳定的威士忌原酒，为公司布局威士忌系列产品酒奠定发展基础，是公司战略发展规划的重要组成部分，对公司的长远、稳健发展具有战略意义。

四、公司货币资金余额较高，资产负债率较低，报告期内分红比例较高，请结合货币资金持有和使用计划、资产负债情况、对外借款情况、现金流状况、分红情况等，说明本次融资的必要性、合理性

以下结合公司货币资金持有和使用计划、资产负债情况、对外借款情况、现金流状况、分红情况等，对本次融资的必要性、合理性进行说明：

（一）货币资金持有和使用计划

截至2021年6月30日，公司货币资金余额为105,300.29万元，扣除前次募集资金余额84,525.96万元，募集资金余额将按计划投入至前次募投项目，公司实际可用于业务经营及固定资产投资的货币资金余额为20,774.33万元，

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在不考虑本次募投项目的前提下，具体使用计划或安排具体如下表所示：

注1：根据公司最近三年一期的经营活动现金流情况，日常运营资金由销售回款进行覆盖；注2：成都伏特加生产建设项目累计投入资金达到5.34亿元，假设不考虑后续投入。由上表可知，公司现有货币资金余额将后续用于重大投资支出及股东回报，且存在一定资金缺口。若公司通过自有资金或债务融资筹措募投项目所需资金，将对公司未来日常经营产生一定资金压力和财务风险。

（二）资产负债情况

报告期各期末，公司资产负债情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司资产结构中以非流动资产为主，占各期末资产总额的比例分别为61.34%、68.40%、53.00%和65.22%，主要系基于公司预调鸡尾酒业务和烈酒业务的发展战略规划，广东生产工厂项目、四川生产工厂项目的陆续投产，收购模共实业股权后续建设办公用地及品牌文化中心，公司正在建设烈酒生产线及前次募投项目，导致固定资产、在建工程等非流动资产增加较多所致，资产结构符合公司的发展战略及业务现状。

报告期各期末，公司负债以流动负债为主，占各期末负债总额的比例分别

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为89.53%、88.57%、97.31%和97.34%，主要以应付账款、短期借款、预收款项、应交税费为主。报告期各期末，公司资产负债率分别为20.69%、21.80%、17.20%和

16.72%，公司资产负债率整体较低且保持稳定。

报告期内，发行人与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：

截至2021年6月末，公司的资产负债率（合并报表）为16.72%，低于同行业可比上市公司平均水平。发行人保持合理的资产负债率，有利于形成良好的财务风险抵抗能力。若本次公开发行可转债募集资金通过债权融资筹集，公司资产负债率亦将由2021年6月末的16.72%上升至35.09%，将大幅增加公司的偿债压力和财务风险。

（三）对外借款情况

报告期内，公司根据日常经营需求借入短期借款，报告期各期末，公司仅在2018年末存在短期借款，余额为1,000.00万元，目前已完成清偿。

本次公开发行可转债募集资金总额约112,800万元，受橡木桶投资金额较高及威士忌陈酿熟成周期的影响，本次募投项目的投资金额较大、投资回收期长。若公司通过银行贷款进行融资，一方面，按中国人民银行最近一次公告（2021年7月20日）的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.65%、融资规模112,800万元测算，每年将新增5,245.20万元的利息支出，对公司经营业绩

5-1-42

产生较大影响；另一方面，资产负债率亦将由2021年6月末的16.72%上升至

35.09%，如果银行授信趋紧，公司将面临较大的还款压力和财务风险。此外，含建设期的静态投资回收期（税后）为12.08年，银行贷款期限通常较短，无法满足本次募投项目需求。因此，银行贷款融资的财务费用及风险较高，不适宜用于长期项目建设。

（四）现金流状况

报告期各期，公司现金流量情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司预调鸡尾酒业务及食用香精业务销售回款情况较好，经营活动现金流量整体保持净流入；按照公司战略发展规划和产能布局，巴克斯酒业及其下属子公司增加对厂房、设备等固定资产的投资，公司收购模共实业后续建设总部基地及品牌文化中心，导致投资活动现金流量整体保持净流出；除2020年度非公开发行股票募集资金到位导致筹资活动现金净流量为正外，受分配股利或偿付利息、回购注销限制性股票以及偿还债务等的影响，导致筹资活动现金流量整体保持净流出。

报告期各期，现金及现金等价物净增加额为3,003.69万元、-15,638.84万元、101,388.20万元和-45,521.60万元，剔除2020年度非公开发行股票募集资金到位的影响，受投资活动、筹资活动的现金流出的影响，公司现金流整体存在一定波动。

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考虑公司经营活动形成的现金流主要用于投入落实公司长期发展战略的项目及股东回报，前次募集资金也将按计划用于募投项目，麦芽威士忌陈酿熟成项目投资规模较大且需要较长周期的资金投入，通过本次募集资金投入具有必要性和合理性。

（五）分红情况

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，“发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例，或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的，发行人需说明其分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配”，公司回复如下：

1、发行人现金分红情况符合监管机构及《公司章程》的规定

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司进一步强化回报股东的意识，制定明确的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，切实履行现金分红承诺。其中，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第四条规定：上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

发行人严格依据上述监管机构的政策要求，在《公司章程》明确了现金分红的具体条件和比例，即“公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。”此外，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》（以下简称“《股东回报规划》”）。

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综上所述，公司报告期内的现金分红方案面向全体股东，现金分红规模、比例符合《公司章程》以及监管机构关于上市公司现金分红的监管要求。

2、发行人现金分红情况均履行了必要的决策程序

公司现金分红方案是由董事会依据《公司章程》《股东回报规划》等治理文件的规定以及监管机构鼓励上市公司现金分红的政策指导制定，根据报告期内董事会及股东大会决议，公司最近三年的利润分配方案均经过董事会、监事会、股东大会审议通过，并对中小股东进行单独计票，同意票数占与会中小投资者有表决权股份总数的99.99%以上，公司独立董事对相关利润分配方案均发表明确同意的独立意见，均履行了必要的内部决策程序，相关程序合法合规，未损害上市公司及中小股东的利益。

3、分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配

报告期内，公司现金分红与盈利、现金流的匹配情况如下表所示：

单位：万元

上表显示，公司最近三年现金分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例处于相对较高水平，报告期内累计现金分红金额未超过合并报表下归属于母公司股东累计净利润，占其比重达到89.78%。此外，公司自2011年上市以来，始终高度重视股东回报，积极贯彻落实监管机构鼓励上市公司现金分红的政策指导，面向全体股东制定现金分红方案，并结合公司持续盈利能力、发展战略等多重因素，兼顾公司长期稳健发展及全体股东共享经营发展成果的需求，持续为全体股东提供高比例现金分红，2011-2020年度以现金方式累分红为147,892.01万元，占2011-2020年度累计实现的净利润171,776.97万元的比例为86.10%。公司分红行为和盈利水平相匹配，公司具备相应的分红能力。

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上表显示，公司最近三年现金分红金额占当年经营活动产生的现金流量净额的比例分别为18.22%、41.55%和80.00%，均低于经营活动现金流量净额，报告期内累计现金分红金额占经营活动产生的现金流量净额累计金额的比重为

53.97%。公司在制定各期利润分配方案时，均严格按照《公司章程》的规定，根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，公司现金分红行为和现金流状况相匹配。

报告期内，发行人资本性支出资金来源主要为股权融资及公司留存收益。公司通过资本市场募集资金优先投向符合公司长期发展战略、投资规模较大、投资回收期较长、具有长期稳健回报的项目；发行人留存收益主要用于上述募集资金或自筹资金不足时作为补充。同时，除投向长期资本性支出外，公司留存收益用途较为灵活，还可以有效补充公司日常营运资金需求。

根据公司的业务发展战略，公司在对行业格局和发展趋势进行深入剖析的基础上，以产品和服务创新为核心，借助资本市场的创新平台，致力于发展成为一个综合性的食品饮料及配料集团公司。报告期各期，公司投资活动产生的现金流净额均表现为净流出，主要系成都伏特加项目、前次募投项目等在建项目以及收购模共实业股权，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产等投资活动相关的现金流出较大所致。近年来，公司积极推进公司酒类业务布局，并基于中长期发展需求，推进上游原料基地建设和烈酒基地建设，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长，致力于公司长期稳健发展和为全体股东创造回报。未来，公司将持续深化食品饮料及配料的产业布局，平衡公司长期稳健发展和全体股东回报的需求，通过留存收益、债务融资和股权融资等渠道补充业务发展所需的资金，不会受到分红行为的影响。因此，公司分红行为与公司业务发展需要相匹配。

（六）本次融资的必要性和合理性

综上所述，公司经营活动形成的现金流及持有的货币资金主要投入落实公司长期发展战略的工程或资产项目及股东回报。与此同时，鉴于目前国内并未形成规模较大的威士忌酿造厂家，通过本次募投项目的顺利实施，有利于公司建立威士忌原酒的规模优势，有利于公司形成强大的规模壁垒。本次募投项目

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预计投资总额为155,957.01万元，含建设期的静态投资回收期（税后）为12.08年，投资规模较大且投资回收期较长，但对公司建立长期竞争优势及稳健发展具有战略意义。若全部采用债务融资的方式，将增加公司的偿债压力和财务风险，不利于公司的长期稳健发展。公司通过本次公开发行可转债募集资金及自筹资金相结合的方式投资于本次募投项目，有利于上市公司的长期稳健经营，增强公司持续经营能力和盈利能力，因此，公司通过本次融资的方式募集资金具有必要性和合理性，不存在过度融资的情形。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要执行了以下核查程序：

1、查阅了可研报告等募投项目资料，查阅了本次募投项目相关备案文件，向公司管理层进行了访谈，了解本次募投项目的论证情况、具体投资构成及资本性支出情况、资金使用进度、项目建设进度、董事会前投入等情况；

2、查阅了本次募投项目的具体投资明细和效益测算明细，对投资数额和效益的测算依据和测算过程进行了复核。

3、查阅了本次发行的《公开发行可转换公司债券预案》、《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》等材料，了解公司目前的发展经营状况和发展战略规划；

4、访谈财务负责人，了解本次融资的必要性、合理性；

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次公开发行可转债募集资金112,800万元，全部投向资本性支出，不存在使用募集资金进行非资本性支出和补充流动资金的情况，募投项目资金需求合理，符合公司及行业的实际情况；

2、公司根据自身业务规划制定了明确的资金使用和项目建设的进度安排，本次募投项目不存在董事会决议日前资金投入的情况；

3、本次募投项目的效益测算充分考虑了本次募投项目的具体特点及预计经

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营计划，严格按照国家标准要求的威士忌陈酿熟成周期进行测算，预计效益测算具有合理性、谨慎性；

4、公司货币资金持有和使用计划、资产负债情况、对外借款情况、现金流状况、分红情况符合业务开展情况和发展规划，本次融资符合公司的经营现状及发展战略，有利于控制财务风险，本次融资具备必要性和合理性。问题6、申请人2020年非公开发行募集资金9.9亿元，截止2020年末仅使用0.7亿元，尚剩余较大金额资金未使用。请申请人补充说明：（1）前募项目建设进度及募集资金使用的最新进展，进度是否符合预期；前募资金的后续使用计划、项目后续建设内容及预期进度，预计达产时间。（2）前募项目与本次募投项目的差异，前募项目尚未建设完成，尚剩余较大金额资金未使用的情况下，进行本次募投项目建设的原因及合理性。（3）本次及前次募投及其他在建项目未来新增产能情况，结合报告期内产能利用率较低以及产销率、市场空间、市场竞争情况等说明本次新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、前募项目建设进度及募集资金使用的最新进展，进度是否符合预期；前募资金的后续使用计划、项目后续建设内容及预期进度，预计达产时间

（一）前募项目建设进度及募集资金使用的最新进展，进度是否符合预期

1、前募项目建设进度的最近进展

经中国证监会核准，根据立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15838号），公司2020年非公开发行股票募集资金总额为100,600万元，扣除发行费用1,507.54万元（不含税）后，前次募集资金净额为99,092.46万元，前次募集资金已于2020年11月到位，并存放于募集资金专户。

2020年8月，前次募投项目即烈酒（威士忌）陈酿熟成项目实施用地涉及的土地摘牌，2020年10月，公司获取土地使用权证书；2021年3月，公司与建筑施工单位签订《建设工程施工合同》，合同总金额为19,850万元，于2021年3月底开始正式开展建设，截至目前，三通一平工作已经完成，部分建筑物的地基和基础完成，已经开始主体结构施工，预计于2022年12月建筑工程竣

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工；2021年6月，公司与施工单位签订《建设工程专业承包合同》，合同总金额为5,500万元，建设内容为威士忌陈酿库钢结构及围护专业承包工程，已经开工建设，预计于2022年12月完工。由于募投项目主要投资内容为橡木桶，产地主要来自于美国、加拿大、西班牙等欧美地区，受境外新冠疫情反复对国际物流及货物出港的效率，相关橡木桶的采购、运输及安装等环节的进展较为缓慢，公司在做好疫情防控工作的基础上，积极协调各方争取时间和进度，公司已与部分供应商确立了明确的采购意向，并签订了采购协议，公司后续将加快对橡木桶的后续采购。

2、募集资金使用的最新进展

根据立信会计师出具的截至2021年6月30日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15246号），公司前次募集资金累计已使用14,566.50万元，占募集资金承诺投资金额的14.70%，具体投资情况如下表所示：

单位：万元

3、前募项目进度是否符合预期

受境外物流效率对橡木桶采购进度的影响，前次募投项目的实施进度与原实施计划存在一定的滞后，但随着国内外疫情防控实现了良好的成效，新冠疫情对项目进度的影响整体可控。公司正在积极推进前次募投项目的建设，预计前募项目完成时间将较原计划时间可能稍有延期，预计不超过3个月。

（二）前募资金的后续使用计划、项目后续建设内容及预期进度，预计达产时间

根据《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》《2020年度非公开发行股票预案》《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》披露的投资内容、进度安排以及前次募集资金的最近进展情况，前次募集资金净额为99,092.46万元，前次募投项目预计的建设期为24个月。

基于前次募投项目的建设进度安排及投入计划，前次募集资金的后续使用

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计划、项目后续建设内容及预期进度如下表所示。前次募投项目建筑工程已于2021年3月开工，根据前募项目的建设周期、工程进度与后续投产安排及已签订施工合同情况，前次募投项目预计于2023年7月达到预定可使用状态。

单位：万元

二、前募项目与本次募投项目的差异，前募项目尚未建设完成，尚剩余较大金额资金未使用的情况下，进行本次募投项目建设的原因及合理性

（一）前次募投项目与本次募投项目的差异

前次募投项目与本次募投项目均围绕公司现有主营业务及发展战略展开，两次募投项目的产成品不同，面向的市场和用途不同，两者的主要差异为对公司财务和业务的影响，前者的产成品为威士忌基酒，着眼于预调鸡尾酒业务的成本端，旨在满足公司预调鸡尾酒业务对威士忌基酒的需求，降低公司基酒采购成本，提升预调鸡尾酒产品的市场竞争力；本次募投项目的产成品为威士忌原酒，着眼于烈酒业务的收入端，旨在打造中高档国产威士忌产品酒，对产品原料、陈酿周期、生产工艺、存储条件等都要求更高，把握国产威士忌的发展机遇，以进一步提升公司的经营规模和盈利能力。

本次募投项目与前次募投项目的主要差异如下：

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（二）前募项目尚未建设完成，尚剩余较大金额资金未使用的情况下，进行本次募投项目建设的原因及合理性截至本反馈意见回复之日，前次募投项目正处于建设过程中，剩余募集资金主要是尚未支付的橡木桶、工程等款项，公司主要从以下方面就推进本次募投项目建设的原因及合理性进行说明：

1、前次募投项目正在推进，项目建设有序进行，本次募投项目投资规模较大，公司正全力推进

公司前次募投项目建设正有序推进，陈酿库工程建设已于2021年3月全面

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开展，陈酿库的地基和基础工程已基本完成，部分陈酿库已经开始建设主体结构工程，计划竣工日期为2022年12月；公司已陆续开始从境外采购威士忌陈酿熟成所需的橡木桶，后续随着建筑安装工程的完成，预计于2023年7月即可达到预定可使用状态。截至2021年6月30日，该项目已累计投入募集资金14,566.50万元，随着境内外新冠疫情防控取得显著成效及国际物流效率的恢复，公司后续将按照既定的采购计划加快推动该项目实施。

本次募投项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目，产成品为麦芽威士忌原酒，将用于生产威士忌酒，本项目对于陈酿熟成环境、橡木桶质量要求较高且陈酿周期较长，本次募投项目拟募集资金总额约112,800万元，含建设期的静态投资回收期（税后）为12.08年，本次募投项目的资金需求金额较大、投资回收期较长，在前次募投项目顺利推进的前提下，公司实施本次募投项目仍存在较大的资金需求，为把握国产威士忌的发展机遇，启动本次募投项目具有客观必要性，也是增强公司市场竞争实力的迫切需要。

2、前次募投项目侧重于预调鸡尾酒业务的成本端，本次募投项目侧重于烈酒业务的收入端，均有利于公司把握行业发展机遇和提升股东长期回报

前次募投资项目的产成品为麦芽威士忌基酒和谷物威士忌基酒，侧重于成本端，满足公司预调鸡尾酒业务对威士忌基酒的需求，保障基酒稳定供给并减少基酒采购价格波动对公司业绩的影响，提升公司预调鸡尾酒产品的市场竞争力；本次募投项目的产成品为麦芽威士忌原酒，侧重于收入端，通过开拓威士忌产品酒市场，公司将全面布局威士忌产品酒业务，丰富产品结构并提升公司业务收入。因此，前次募投资项目和本次募投项目不属于重复建设。

前次募投项目所面向的威士忌系列预调鸡尾酒具有成熟的市场基础。2017年度以来，根据受众群体饮用需求、预调鸡尾酒发展趋势，公司加大产品研发力度、消费者饮用习惯研究和市场营销推广，推出微醺系列预调鸡尾酒，从产品口感、营销渠道、饮用场景等方面进行创新，品牌的市场知名度及美誉度大幅提升，公司预调鸡尾酒产量、销量逐步提升，公司最近三年销量从983.19万箱增长至1,807.98万箱，复合增长率达到35.61%，国内预调鸡尾酒行业呈现更加稳定、健康的发展趋势。威士忌凭借其口感风味多样的烈酒特性和优良的品质，能恰好地满足预调鸡尾酒对产品多样性和品质升级需求，使其成为预调鸡

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尾酒的重要基酒之一。根据日本、欧美等预调鸡尾酒成熟市场的经验，近年来以威士忌作为基酒的预调鸡尾酒的品种和需求正日益上升，如Highball、威士忌可乐等。随着威士忌在全球市场的升温，威士忌基酒的采购成本亦有所上升。在此背景下，公司始筹划并实施前次募投项目，实现威士忌基酒的自给，增强公司在成本控制、新产品开发、产品议价等方面的优势，从而进一步提高公司预调鸡尾酒业务的核心竞争力，为股东创造更高回报。

本次募投项目所面向的威士忌产品酒在国内具有良好的市场基础。中国是世界上最大的烈酒市场，并且是威士忌行业的重要新兴市场之一，根据苏格兰威士忌协会（Scotch Whisky Association）发布的数据显示，直接出口至中国大陆的苏格兰威士忌价值从2000年的不足1000万英镑增长至2020年的约1.07亿英镑，对中国大陆的出口总值已进入其出口总值的前十名。日本国税厅的统计数据显示，日本威士忌的销量从2014年的118,070kL增长至2019年的销量185,417kL，复合增长率达到9.45%，日本威士忌的产量、销量均保持稳定增长趋势，同时呈现供不应求的市场局面。跟国外成熟的威士忌市场相比，国内威士忌市场尚处于发展初期，具有较大的增长潜力，国内外知名酒商开始纷纷在国内布局威士忌业务，如保乐力加已宣布在中国峨眉山拟投资10亿人民币建设麦芽威士忌酒厂等。加之中国大陆与日本、中国台湾等亚洲地区的著名威士忌产区的饮食文化相近，国产威士忌市场具备良好的市场空间和发展潜力。在此背景下，为把握威士忌产品酒的发展机遇，提升公司在国内威士忌市场的影响力，公司启动本次募投项目以建立威士忌原酒规模优势，并为公司烈酒业务发展打造新引擎。综上所述，前次募投项目有利于公司夯实预调鸡尾酒的业务基础，完善全产业链布局；本次募投项目有利于公司把握国产威士忌的发展机遇，培育壮大新的盈利增长点。两者的顺利实施为公司未来发展奠定业务基础，均有利于公司把握行业发展机遇，均符合公司及股东利益。

3、前次募投项目和本次募投项目均为落实公司发展战略

公司的未来发展目标和战略是：以产品和服务创新为核心，借助资本市场的创新平台，致力于发展成为一个综合性的食品饮料及配料集团公司。两次募投项目的实施均为落实公司发展战略，更好地为公司长远、稳健发展奠定基

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础。

目前，公司已初步形成了预调鸡尾酒和食用香精的双主业格局，正在建设烈酒生产线、前次募投项目、品牌文化体验中心等项目，并全面启动本次募投项目的前期工作。前次募投项目旨在满足威士忌系列预调鸡尾酒的原料基酒需求，夯实公司预调鸡尾酒业务基础；本次募投项目旨在进一步完善烈酒产业链布局，开拓更加广阔的威士忌产品酒市场，切入产品附加值更高的威士忌系列产品酒，把握国产威士忌的发展机遇，从而增强公司的综合实力。两次募投项目均基于公司发展战略而启动，均属于公司发展战略的重要组成部分。

综上所述，公司实施本次募集资金项目是在前次募集资金项目正常有序推进的背景下实施，两次募投项目分别从预调鸡尾酒业务的成本端和烈酒业务的收入端出发，且均基于公司发展战略出发，服务于公司发展战略的落实，有利于公司把握行业发展机遇并增强公司竞争实力，本次募投项目的实施具有必要性和合理性。

三、本次及前次募投及其他在建项目未来新增产能情况，结合报告期内产能利用率较低以及产销率、市场空间、市场竞争情况等说明本次新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险

（一）本次及前次募投及其他在建项目未来新增产能情况

截至2021年6月末，本次募投项目、前次募投项目及其他在建项目未来新增产能情况如下表所示：

单位：万元

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注：烈酒（威士忌）陈酿熟成项目以实际投入项目的募集资金进行归集。

根据上表披露的公司未来新增产能情况，其中成都伏特加项目新增约3.1万吨伏特加，将用于公司预调鸡尾酒的基酒原料或直接出售产品酒，随着公司预调鸡尾酒业务的快速增长及国内烈酒市场的不断扩大，预计不存在产能过剩的风险；前次募投项目可实现约3.4万kL威士忌原酒（酒精度为70度）的储藏能力，将作为威士忌系列预调鸡尾酒的基酒原料，结合公司威士忌系列预调鸡尾酒的产品规划和威士忌系列预调鸡尾酒的发展趋势，随着Highball、威士忌可乐等产品的陆续推出，预计不存在产能过剩的风险，具体产能消化措施可参见百润股份2020年8月1日披露的《公司和华创证券有限责任公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)》。

（二）结合报告期内产能利用率较低以及产销率、市场空间、市场竞争情况等说明本次新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险

截至目前，公司暂未形成威士忌原酒产能，本次募投项目形成的产能与现有业务及前募项目的产能均不同，本次募投项目将新增33,750kL麦芽威士忌原酒产能，用于生产麦芽威士忌产品酒，与威士忌传统产区及国内白酒产量相比处于低位水平，预计不存在产能过剩的风险。

现从以下方面说明本次新增产能规模的合理性：

1、报告期内产能利用率较低以及产销率情况说明

由于前次募投项目即烈酒（威士忌）陈酿熟成项目正处于建设过程中，公司暂未形成威士忌基酒的产能，前次募投项目投产后形成的威士忌基酒产能将用于满足预调鸡尾酒业务的基酒原料需求，不存在产能过剩的风险，且不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类的产业目录。

截至目前，公司现已形成年产6600万箱预调鸡尾酒和年产3300吨食用香精的产能，以下就报告期内现有业务产能利用率较低的原因及其合理性说明如

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下：

（1）预调鸡尾酒产能利用率较低的原因及其合理性

预调鸡尾酒业务的产能利用率及产销率情况如下表所示：

单位：万箱

注1：四川生产工厂项目2017年12月底达到预定可使用状态，广东生产工厂项目2019年12月底达到预定可使用状态；2021年1-6月按照预调鸡尾酒业务全年产能的1/2进行分配。注2：产能利用率=自产产量/产能；产销率=销量/（自产产量+委托加工产量）。

2015年度，随着公司营销策略和市场推广的成功实施，“RIO（锐澳）”品牌快速升温，预调鸡尾酒业务爆发式增长，经销商基于预调鸡尾酒市场高速增长的预期及公司产能严重不足而订货踊跃。公司生产基地为上海生产工厂即巴克斯酒业，自产产能为600万箱，公司年销量为1,838.57万箱，主要通过委托镇江健力宝、珠海麒麟啤酒进行外协加工，与此同时，公司为完善生产基地布局和降低仓储及运输成本，启动了四川生产工厂项目和广东生产工厂项目的建设，并分别于2017年底和2019年底达到预定可使用状态，随着宏观经济增速放缓，2015年三季度饮品销售开始普遍遇冷，随之带来预调鸡尾酒市场增速放缓，终端销售景气度下降，经销商前期的非理性备货逐步形成了渠道库存的积压。经过2016年、2017年对经销商渠道库存的整固，下游渠道恢复正常水平。

随着预调鸡尾酒市场的理性回归，以及公司天津、成都、佛山等生产基地的陆续完工，公司产能布局及供应渠道更加完善，下游经销商具备更加稳定的订货预期及合理的库存安排，公司作为预调鸡尾酒行业的龙头企业，基于行业发展规律及国内市场需求，根据下游经销商库存情况及订货情况合理安排生产，整体产能利用率较低，其中2018年产能利用率较低主要系成都生产基地投产导致当年产能扩大所致。与此同时，公司产能利用率并保持持续提升的趋势，最近三年的预调鸡尾酒销量的复合增长率达到35.61%，最近三年一期的产

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销率保持在94%以上，国内预调鸡尾酒行业呈现更加稳定、健康的发展趋势。

预调鸡尾酒业务属于《国民经济行业分类》（GBT 4754—2017）“C 制造业”下的“1519 其他酒制造”，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类的产业目录。

（2）食用香精产能利用率较低的原因及其合理性

食用香精业务的产能利用率及产销率情况如下表所示：

单位：吨

注：上表列示的食用香精的销量包含出售至巴克斯酒业的香精；2021年1-6月按照食用香精全年产能的1/2进行分配。

报告期内食用香精业务的产能利用率较为稳定，随着公司大客户战略的推进及部分科技成果的转化，针对下游客户多元化需求，提供多样化产品，产能利用率水平不断提高，2021年1-6月的产能利用率已提高至97.66%，同时产销率保持在较高水平。

食用香精业务属于《国民经济行业分类》（GBT 4754—2017）“C 制造业”下的“2684 香料、香精制造”，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类的产业目录。

2、结合威士忌产品的市场空间、市场竞争情况等说明本次新增产能规模的合理性

与现有产能及前募项目的产能不同，本次募投项目的产成品为威士忌原酒，将用于生产威士忌产品酒，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类的产业目录。以下结合国内威士忌的市场发展趋势、市场空间、市场竞争情况、公司行业地位等方面详细说明新增威士忌原酒产能的合理性：

（1）国内威士忌市场整体发展趋势良好，市场竞争尚处于初期阶段

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中国是世界上最大的烈酒市场，并且是威士忌行业的重要新兴市场之一，根据苏格兰威士忌协会（Scotch Whisky Association）发布的数据显示，中国大陆首次于2020年度进入其对外出口总值排名的前十名。跟国外成熟的威士忌市场相比，国内威士忌市场尚处于发展初期，具有较大的增长潜力，加之中国大陆与日本、中国台湾等亚洲地区的著名威士忌产区的饮食文化相近，国产威士忌未来发展趋势良好。随着国内新兴中产阶级的崛起，以威士忌为代表的国外烈性酒在中国的日益普及，威士忌口感强烈刺激，风味复杂且差异显著，这与年轻高净值人群追求新鲜事物、强调个性张扬的性格十分符合。根据《胡润2017中国威士忌消费报告》，威士忌在30岁以下年轻高净值饮用者中的消费涨幅更为明显，87%的人过去三年增加了饮用频率，未来三年仍会持续增加饮用频率的人群占比78%。国内外知名酒商开始纷纷在国内布局威士忌业务，如保乐力加（PernodRicard）在中国峨眉山投资10亿元建设麦芽威士忌酒厂；帝亚吉欧（Diageo）与洋河股份成立合资公司开展中式威士忌品类创新，推出“中仕忌”产品酒；中粮日本株式会社（COFCO Japan Co., Ltd） 携手坚展实业株式会社厚岸蒸馏所（KENTEN CO.,LTD. Akkeshi Distillery）正式推出厚岸威士忌并进军中国市场。

鉴于国内威士忌市场整体发展趋势良好，市场竞争尚处于初期阶段，国内尚未形成规模较大的威士忌酿造厂家，通过本次募投项目的实施，有利于公司把握先发优势并建立威士忌原酒规模优势。与此同时，基于深耕国内酒精饮料领域的经验及对烈酒市场长期发展的深度研究，近年来，公司烈酒生产线的产能布局基本完成，威士忌作为全球烈酒的重要细分类别，在国内尚处于发展初期，市场容量整体保持扩大态势，也为本次募投项目产能消化提供市场基础。

（2）国内威士忌市场空间及发展潜力巨大，本次新增威士忌产能处于合理水平

日本国税厅的统计数据显示，日本威士忌的销量从2014年的118,070kL增长至2019年的销量185,417kL，复合增长率达到9.45%；日本威士忌的产量从2014年的100,530kL增长至2019年的152,949kL，复合增长率达到8.76%，日本威士忌的产量、销量均保持稳定增长趋势，同时呈现显著的供不应求的市场

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局面。苏格兰威士忌协会发布的2020年苏格兰威士忌的出口数据显示，2020年苏格兰威士忌出口总值38亿英镑，其中对中国大陆的出口总值达到1.07亿英镑，同比增长20.4%，对中国大陆的出口总值首次进入其出口总值的前十名，中国大陆已经发展成为其海外出口的主要市场之一。从主流市场来看，国内威士忌市场仍具有较大的发展空间和发展潜力。

本次募投项目可实现约33,750kL威士忌原酒（酒精度为70度）的储藏能力，受威士忌原酒挥发（每年约3%）、四年陈酿期、分四批装桶的影响，达产后每年预计形成约8,437.50kL威士忌原酒（酒精度为70度），并将作为公司威士忌产品酒的原料，预计后续将形成约12,160kL威士忌瓶装酒（酒精度为43度），终端销量约占苏格兰威士忌2020年度出口总量的1.52%

，占日本威士忌2019年度销量的6.56%

，占中国大陆2020年度白酒产量的0.16%

。与国外成熟威士忌产区的销量及国内白酒产量相比，本次募投项目的产能及其对应终端销量都相对处于低位水平且较为合理。根据境外成熟威士忌市场的发展经验及国内威士忌市场的发展趋势，威士忌在国内市场的空间巨大，随着公司对自有品牌“崃州”威士忌的营销推广及市场培育的加强，“崃州”威士忌有望成为国内威士忌的畅销产品。

（3）公司作为预调鸡尾酒行业龙头地位持续巩固，为本次募投项目的产能消化提供品牌支持和渠道支持

近年来，随着国内消费者购买力不断增强、消费结构持续升级以及相关政策因素的影响，烈酒行业的竞争格局逐渐发生变化，以白酒行业为例，白酒市场整体呈现向品牌、产地和文化集中的趋势，头部白酒企业的竞争优势逐步增强，因此，烈酒公司需要逐步建立主流品牌和主打产品的形象以及品牌独特的文化，以更好地获取与消费者的情感交流和文化认同，也更好地参与烈酒行业的市场竞争。

苏格兰威士忌协会发布的2020年苏格兰威士忌的出口数据显示，全年出口总量11.4亿瓶（每瓶700mL）；

日本国税厅的统计数据显示，日本威士忌2019年的销量185,417kL；

国家统计局数据显示，2020年度，国内规模以上工业企业的白酒（折65度）的产量为

740.70万千升。

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巴克斯酒业深耕国内预调鸡尾酒行业多年，依靠强大的品牌背书、优质的产品品质和持续的营销推广，行业地位得以不断巩固。上海酿酒专业协会的数据显示，按销量计算，“RIO（锐澳）”在鸡尾酒行业市场占有率持续提升，占据绝对领先地位，具有良好的品牌认可度和美誉度，已经在预调鸡尾酒细分领域建立较为稳固的品牌壁垒，已建立良好的品牌精神和企业形象。与此同时，国内威士忌市场尚处于发展初期，国内消费者尚未对特定威士忌酒建立品牌偏好与文化认同，巴克斯酒业可以依托业已在预调鸡尾酒领域建立的行业龙头地位及品牌形象，更好地获取消费者的信赖和认可，对公司威士忌业务的布局提供品牌支持和渠道支持，也为本次募投项目的产能消化营造了良好的市场环境。

（4）国内消费升级的背景下，陈酿熟成周期更长的威士忌市场需求更高

2015年开始，国内消费升级进入品质消费阶段，国家推进供给侧改革翻开新篇章。随着我国经济的不断发展，中产阶层崛起，人均可支配收入不断提升，为消费升级提供了扎实的物质基础。国家统计局数据显示，我国居民人均可支配收入逐年上升，由2013年的18,310.80元增长到2020年的32,189元，复合增长率为8.39%，近几年来保持不断增长的态势，居民对高端酒类消费品的消费能力不断提升，以白酒为例，头部白酒企业不断提升产品品质，其经营规模和盈利能力增长快于行业平均，优势白酒品牌的中高端产品市场需求呈现扩大趋势。由于中产及以上阶层是中高端烈酒产品消费的主力人群，随着我国经济的不断发展及人均可支配收入的不断提升，中产及以上阶层占比扩大，为中高端烈酒市场奠定市场基础。

在消费升级的背景下，年份系列威士忌酒属于中高端烈酒的主要产品之一，能更好地迎合国内消费升级的趋势，陈酿周期更长的麦芽威士忌的品质更高，由其生产的年份系列威士忌的市场需求也更高，因此，本次募投项目新增产能过剩的风险较小。

（三）新增威士忌原酒产能过剩的风险及应对措施

本次募投项目的实施将为威士忌原酒提供良好的陈酿基础设施，对威士忌业务的顺利开展及公司的长期发展都意义重大。结合前文所述国内威士忌市场的发展趋势良好、市场空间发展潜力较大、市场竞争处于初期及公司业已形成

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的预调鸡尾酒龙头地位，公司新增麦芽威士忌原酒产能规模处于低位水平，同时，在消费升级的背景下，陈酿周期更长的麦芽威士忌的市场需求也更高，因此，公司新增麦芽威士忌原酒产能过剩的风险较小。

同时，为尽可能避免上述风险对发行人的生产经营产生重大影响，公司制定了明确的品牌塑造及营销计划，以加强威士忌系列新产品的推广和销售力度。威士忌属于烈酒的重要细分品类之一，品牌文化内涵的推广及营销渠道的建设是产品畅销的关键因素，针对威士忌产品酒的受众人群和饮用场景，在品牌推广、市场培育、营销渠道拓展、销售激励等方面，公司主要执行以下营销拓展计划：

1、品牌推广

公司已经注册威士忌品牌的商标，包括“崃州”等威士忌品牌，威士忌产品定位覆盖中高端，已正式启动相关前期的品牌文化宣传。与预调鸡尾酒产品相比，公司的威士忌所针对的消费人群更加多元，公司亦根据威士忌产品特点及产品定位，通过各种传媒渠道进行品牌推广，包括线上投放、影视剧植入、明星合作、内容营销及品牌跨界等，2021年公司将通过线上投入（如电视平台、网络平台等）、影视剧植入、明星合作、内容营销（与微信自媒体、网红直播等）等方式加强品牌宣传及新品推广，与此同时，公司将持续加大市场活动的推销，增强精准营销的力度和强度。此外，公司以“在威士忌的世界地图上点亮中国产区”等作为传播理念，为“崃州蒸馏厂”定调，塑造“崃州”品牌在威士忌领域的专业性和权威性。公司也将与各类视频类平台展开联合推广，增强品牌知名度和客户认可度。

2、市场培育计划

公司高度注重威士忌产品的市场培育，组建了专业的消费者研究中心，对消费者需求展开多维度研究，反复验证产品，对多品类发展提供了有效的指引和支持，搭建了公司的消费者数据库，为公司实施二次营销、精准营销打下了基础。在消费升级的大趋势下，消费者在烈酒产品的品质方面的要求越来越追求极致，针对国内消费者对烈酒产品的口感需求，在威士忌的酿造过程中，邛崃当地具备优良纯净的水质、适合长期陈酿熟成的气候、水土丰富的自然环

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境，公司还注重长期研发的、卓越的调配技术及酿酒大师的感官品鉴，以向消费者呈现醇净馥郁、层次丰富的威士忌口感，为市场口碑的建立奠定基础。

公司积极借鉴全球威士忌的发展经验和酿造工艺，并深耕国内市场和深度研究国内消费者的喜好。为更好地酿造更加符合国人口味的威士忌，公司于2019 年开始实施威士忌陈酿熟成中试项目，旨在对威士忌陈酿过程的技术指标进行前期研究，采购多种风味的橡木桶进行口感品鉴和测试。公司自投资建设烈酒（伏特加和威士忌）生产线以来，就针对威士忌陈酿熟成技术进行了广泛的考察调研和海纳境内外的优秀人才，公司将采用国外优质威士忌的陈酿工艺，采购优质橡木桶，并通过外部引进与内部培养相结合的方式建设自身的威士忌专业人才队伍，包括国外考察、派遣研究生、聘请境外技术顾问、内部培训等，以满足募投项目所要求的运作能力，打造符合国人口味的威士忌品牌，为更好地培育市场做好技术基础和产品基础。针对威士忌产品酒业务，公司积极传播巴克斯酒业的品牌精神和文化内涵，与国内外的威士忌爱好者产生文化认同和情感共鸣，公司正在积极推动品牌文化体验中心的建设，以公司烈酒产品品牌文化为主题，融合文化传播与消费者体验于一体，集烈酒文化的参观、体验、品鉴、营销为一体，通过“听、看、触、闻、品” 五大触点，深度讲述世界威士忌的相关知识，并连接自身品牌文化和产品特性，对参观者做出针对性的产品宣传，提高参观者对威士忌、对巴克斯烈酒产品的认识度、信赖度和认同感。烈酒品牌文化体验中心的成立可以更好地展现企业文化和产品高质量，并承担市场培育的职能，为公司进一步推进新零售营销渠道打下客户基础。公司计划未来每年邀请核心消费者、经销商等走入烈酒品牌文化体验中心，传播巴克斯酒业的品牌文化，形成一批高度认同巴克斯酒业品牌理念的忠诚合作伙伴，实现市场培育与树立品牌忠诚度的有机结合，也可提升威士忌产品酒的推广效果。除此之外，巴克斯烈酒品牌文化体验中心还将定期举办行业威士忌交流会，讨论市场趋势、分享专业知识、举办互动品鉴，推进威士忌专业知识和文化在国内的普及，最终推动威士忌市场更加成熟。

3、营销渠道拓展

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目前，公司的预调鸡尾酒业务已建立了全国性的销售网络。目前，公司拥有过千家经销商及全国多个KA终端，也为公司开展威士忌产品的铺货及营销打下良好基础。经过多年的发展，公司在国内酒类产品市场具有渠道竞争优势，已建立完善的线下零售渠道、数字零售渠道、即饮渠道。其中，线下零售渠道包括现代渠道、传统渠道，主要为经销模式，公司通过在全国主要城市建立完善的经销商体系，将其产品延伸至零售终端领域，形成了成熟的经销商网络，积累了一批优质的、忠诚的经销商客户，并建立了长期的合作关系；同时，通过在国内大型连锁商超（如沃尔玛、大润发、苏果等）、大型连锁便利店（如7-11、全家、美宜佳、红旗连锁等）直接面向终端消费者进行销售，公司传统销售渠道已覆盖全国超过1,000个主要城市。数字零售渠道主要通过包括天猫、京东等在内的第三方网络销售平台进行直接销售，以及通过盒马鲜生等进行O2O布局。公司将结合新零售行业的发展趋势，对威士忌的品牌推广进行多维度营销推广。即饮渠道主要包括酒吧、KTV、餐厅等，公司不断丰富即饮渠道产品线，后续将积极向三、四线城市拓展，已逐步建立系统有效的即饮终端。针对威士忌系列产品酒，公司已与部分经销商及即饮渠道进行前期调研，并对终端消费者进行试饮，口感得到高度认可，在产品推向市场后，公司将加强在线下、线上渠道的铺市、推广和销售工作，并按照公司政策对经销商客户予以激励；公司将继续通过稳定的产品品质、优质的营销服务和良好的供应链管理等为不同渠道的客户提供全方位的产品服务，以巩固并深化合作关系；公司将积极主动地与长期合作的区域经销商客户进行产品、营销推广等方面的交流，根据其需求研制并推介相关产品，以加强与各种渠道的经销商联动关系；同时，公司将威士忌系列产品酒的饮用场景、消费群体定位等与即饮渠道客户的市场营销工作深度结合，以加大对即饮渠道的开拓力度。

4、销售激励

公司高度重视销售队伍的搭建，结合快消品营销的策略及规律，面向全国实施市场化招聘，引入专业化的威士忌销售人才，建立年轻化、知识化、专业化的营销团队，提升经销商客户的服务水平，帮助经销商提升管理水平、深度开拓市场、服务终端消费者。公司建立了有竞争力的薪酬体系，全面加强多维

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度营销激励，形成良好有序、开拓进取的营销氛围，充分调动销售团队积极性。通过经销商联动、渠道网点建设、市场培育、促销活动执行等考核进行指标，确保营销计划的执行和落地，充分调动营销人员积极性。此外，公司也会建立客户销售奖励制度，采取消费积分兑换产品等激励方式，以更好地配合品牌宣传和渠道推广。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要执行了以下核查程序：

1、查阅了前次募投项目涉及的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等材料，查阅了前次募集资金涉及的募集资金台账，与公司管理层进行访谈，了解公司前次募集资金的后续使用计划、项目后续建设内容、预期进度、预计达产时间等；

2、查阅了前次募投项目与本次募投项目涉及的可行性分析报告及投资概算情况，了解募投项目之间的差异，与公司管理层进行访谈，了解前次募集资金尚未使用完毕而开展本次募投项目建设的原因及合理性；

3、查阅了本次募投项目、前次募投项目及其他在建项目的环评、备案文件，了解公司未来新增产能情况，与公司管理层进行访谈，了解新增产能规模的合理性，了解公司制定的未来产能消化措施。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司前次募投项目已进入建设期，并按建设计划有序推进，项目进度整体较为符合预期。前次募集资金后续使用计划、项目后续建设内容及预期进度较为明确，预计于2023年7月达产。

2、公司前次募投项目与本次募投项目均围绕公司现有主营业务及发展战略展开，两者对公司财务和业务的影响存在较大差异，前次募投项目侧重于预调鸡尾酒业务的成本端，旨在为预调鸡尾酒业务提供基酒原料，本次募投项目侧重于烈酒业务的收入端，旨在全面布局国产威士忌产品酒业务。在前次募投项目有序面推进的背景下，为把握威士忌的发展机遇，实施本次募投项目具有必

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要性和合理性。

3、本次募投项目的产成品为威士忌产品酒，国内威士忌市场仍处于发展初期，整体发展趋势良好，在国内的市场发展空间较大，与可比市场相比，本次募投项目新增威士忌原酒产能处于低位水平，具备合理性，公司已制定切实的、合理的营销拓展计划，产能过剩的风险较小。

问题7、最近一期末，申请人投资性房地产金额大幅增加，主要因2021年3月公司以44,800万元收购模共实业100%股权，模共实业持有位于上海市浦东新区康桥东路799号的投资性房地产。请申请人补充说明：（1）模共实业的主营业务情况及经营情况，其主要资产是否为投资性房地产。（2）收购该公司的目的，是否具有协同效应，收购定价的公允合理性。（3）大幅增加的投资性房地产的具体情况，未自用而将其用于出租的原因，未来使用计划。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

公司收购模共实业股权获得的房产，其用途均为工业用地，鉴于公司无对外出租或出售该房产的计划，并将该房产自用，公司在2021年半年度财务报告中将该资产列报为固定资产。

一、模共实业的主营业务情况及经营情况，其主要资产是否为投资性房地产

模共实业的工商登记信息情况如下表所示：

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根据立信会计师出具的《上海模共实业有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZA10219号），模共实业的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

在收购其股权之前，模共实业为上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”）的子公司，其主营业务为自有房屋租赁和服装、鞋、针纺织品等物品的销售，主要租赁至美邦服饰集团内部企业，其营业收入情况如下表所示。模共实业的主要资产为上海市浦东新区康桥东路799号的房产，该房产占其2020年末及2021年2月末的资产总额的比重分别为71.69%、99.41%。

单位：万元

二、收购该公司的目的，是否具有协同效应，收购定价的公允合理性

（一）收购该公司的目的，是否具有协同效应

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司之全资子公司巴克斯酒业以自有资金44,800万元收购美邦服饰、上海邦购信息科技有限公司（以下简称“交易对方”）持有的模共实业100%股权，模共实业持有证载位于上海市浦东新区康桥东路799号房产，该房产为其主要资产，其土地性质为工业用地，且与公司总部所在地（上海市浦东新区康桥东路558号）距离仅500米。

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收购模共实业后，公司可以充分利用其持有的房产，其房产已建有博物馆、设计中心、综合办公楼、多功能厅及连廊等，建筑设施良好，功能较为全面，一方面，随着公司经营规模的不断扩大，公司存在扩大办公场所的客观需求，该房产可以作为公司的总部办公场所，有利于公司充分发挥总部职能；另一方面，公司现已发展成为国内预调鸡尾酒行业龙头企业，并全面推进国产威士忌的产业布局，该房产可为公司提供低酒精饮品及烈酒文化研究、品鉴、展示、办公、培训、接待等场所空间，为建设国内综合性、体验式的品鉴体验中心和酒文化传播基地夯实基础，实现公司产业升级、体验升级、品牌升级，有利于推进公司发展战略，有利于增强公司核心竞争力，提升公司品牌价值，提高公司经营效益，保障公司长期健康发展。因此，本次收购与公司未来的发展战略和品牌推广具有协同效应。

（二）收购定价的公允合理性

本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的审计机构对模共实业所有者权益在审计基准日的审计结果和具有从事证券服务业务资格的评估机构对模共实业全部股权价值在评估基准日的评估结果。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海模共实业有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZA10219号），截至审计基准日2021年2月28日，模共实业经审计后的所有者权益账面值为18,004.67万元。

根据格律（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司拟股权转让涉及的上海模共实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2021）第003号）（以下简称“《评估报告》”），资产基础法的评估值45,105.49 万元，收益法的评估值44,000.00万元。资产基础法对公司的核心资产投资性房地产采用房地产评估通行的评估方法收益法进行评估，评估增值明显；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，模共实业的收益主要为租赁房屋的收益，考虑了企业的管理营运风险；资产基础法的评估结果更能反映模共实业的市场价值，本次评估选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2021年2月28日，模共实业股东全部权益价值评估结果为

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45,105.49万元，增值率150.52%，资产基础法的具体评估结果如下表所示。

单位：万元

模共实业的主要资产及评估增值最大的资产即为其账面的投资性房地产，根据《评估报告》，房地产评估通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本法等，有条件选用市场法进行估价的，应以市场法为主要的估价方法；收益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法。在无市场依据或市场依据不充分而不适宜用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下，可采用成本法作为主要的估价方法。根据《评估报告》，由于模共实业的主要资产为投资性房地产，采用成本法难以反映其真正的价值，故不宜用成本法评估；同时由于该房产已完成开发，不适宜转变用途，故不宜采用假设开发法评估。考虑到委估投资性房地产规模较大，所处区域房地产交易不活跃，类似房地产交易案例较少，故未采用市场法对其进行评估。而评估对象所在区相似楼盘的租赁市场较发达，租金较容易掌握，故可采用收益法对其进行评估。根据《评估报告》，在房产评估方法之收益法的具体运用方面，选择报酬资本化法中的全剩余寿命模式求取评估对象的收益价值。未来的正常净收益选用适当的报酬率将其折现到价值时点后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的操作步骤是：选择具体评估方法模式→测算收益期或持有期→测算未来收益→确定报酬率(或资本化率、收益乘数)→计算收益价值。根据评估对象的特点，收益法的基本计算公式如下:

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其中：V----收益价值An---未来第n年的净收益Rn----未来第n年的报酬率（%）n---收益期(年)按照有限年收益，逐年递增的计算模型，测算评估对象的收益价值，具体公式如下：

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其中：V---收益价值A----为未来第一年净收益R---所选取的报酬率（%）n----收益期（年）S---为净收益逐年递增的比率（%）根据《评估报告》及评估机构提供的房租预期收益折现值的测算过程如下表所示：

单位：万元

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项目

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模共实业附近房产租赁价格信息如下，可比市场租赁价格约为2.2元/天/平方米，在预测模共实业房产预计收益时，按日租金2元/平方米，具体如下表所示：

数据来源：点点租等。

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根据《评估报告》及评估机构提供的房产剩余价值的测算过程如下表所示：

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根据上述表格的测算结果，该房产的评估价值为房租预期收益折现值与房产剩余价值之和，取整后为45,000万元。

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此外，通过网络查询上海浦东新区工业用地建设的厂房出售单价情况如下表所示，公司购买模共实业所持房产的评估价格与浦东新区类似房产评估价不存在重大差异。

资料来源：阿里拍卖等。

交易双方确认标的股权交易价款的基准日为2021年2月28日，依据上述审计结果及评估结果，交易双方协商一致，确定模共实业的股权转让价格为44,800万元，为评估价值的99.32%，本次交易已履行必要的内部审议程序，交易价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，本次收购的交易定价公允且具备合理性。

三、大幅增加的投资性房地产的具体情况，未自用而将其用于出租的原因，未来使用计划

2021年3月末大幅增加的投资性房地产系模共实业持有位于上海市浦东新区康桥东路799号的投资性房地产，该资产于2021年6月交付予公司，公司未来不将其对外出租或出售，将用于办公场所及品牌推广基地等自用用途，并在2021年半年度财务报告中将该资产列报为固定资产，该房产竣工于2007年，

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共包括5幢建筑物，总建筑面积为38,255.12 平方米，其不动产权证号为沪(2017)浦字不动产权第123914号，用途为工业用地，可以满足展示、办公、培训、接待等功能，其具体情况如下表所示：

2021年3月，公司完成对模共实业100%股权的收购，收购前其主要资产为该投资性房地产，基于模共实业经营范围包括房屋租赁及收入来源以租赁收入为主，故公司在合并报表层面仍延续模共实业对该房产的会计处理，在2021年一季度财务报告将其列报为投资性房地产。

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2021年6月，公司完成对模共实业资产的交接并正式进驻模共实业现场后，结合自身办公需求、品牌发展战略及公司董事会决议，该房产将用于总部办公基地、产品品鉴体验中心和酒文化传播基地等自用用途，无出租或出售计划，公司在2021年半年度财务报告中将该房产列报为固定资产。（具体使用计划参见问题7之“二、收购该公司的目的，是否具有协同效应，收购定价的公允合理性”）

四、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查程序

保荐机构主要执行了以下核查程序：

1、查阅了本次收购的标的公司模共实业的审计报告、评估报告等，了解模共实业的主营业务情况、经营情况及其资产构成情况；

2、查阅了公司收购模共实业的股权转让协议，与公司管理层进行访谈，了解收购模共实业的目的，了解收购定价的公允合理性

3、查阅了本次收购涉及的董事会决议，与公司管理层进行访谈，了解公司对收购模共实业形成的房产进行的会计处理及未来使用计划。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：收购模共实业股权前，其主营业务为房屋出租及零售，主要资产为房产，土地性质为工业用地；资产交接完成后，公司将该房产用于自用，无出租或出售计划，并在2021年半年报将其列报为固定资产；公司收购模共实业的目的系作为总部办公基地、产品品鉴中心和酒文化传播基地等自用用途，与公司未来发展战略和品牌推广具有协同效应，本次收购的定价公允合理。

问题8、报告期各期末，申请人递延所得税资产金额均较高，最近一期末为1.7亿元。请申请人补充说明：报告期内递延所得税资产的具体构成及确认依据，未来年度是否有足够的盈利用以抵扣，相关确认是否谨慎，是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

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一、报告期内递延所得税资产的具体构成及确认依据，未来年度是否有足够的盈利用以抵扣，相关确认是否谨慎，是否符合会计准则的相关规定

（一）报告期内递延所得税资产的具体构成及确认依据

报告期各期末，公司的递延所得税资产账面价值分别为20,038.52万元、17,852.38万元、15,709.87万元和16,100.93万元，占当期末非流动资产的比例分别为13.47%、10.19%、7.63%和6.19%，报告期各期末，公司的递延所得税资产及相关可抵扣暂时性差异的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

（二）企业会计准则的相关规定

《企业会计准则第18号——所得税》对递延所得税资产相关会计处理的规定如下表所示：

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根据前述会计准则的规定，公司针对递延所得税资产主要细分项目的具体确认依据如下：

1、资产减值准备

根据《中华人民共和国企业所得税法》第十条规定，未经核定的准备金支出在计算应纳税所得额时不得扣除。公司资产减值准备均为应收账款和其他应收账款期末计提确认的坏账准备，应收账款及其他应收款（资产项目）的账面价值小于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异，依据《企业会计准则第18号—所得税》的相关规定，对该部分可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。

2、内部交易未实现利润

根据企业会计准则的规定，企业在编制合并财务报表时，应将纳入合并范围的企业之间发生的未实现内部交易损益予以抵销。报告期内，公司及其下属子公司存在内部购销，内部交易形成的存货（资产项目）在合并资产负债表中列示的账面价值低于其在所属纳税主体按照税法规定确定的计税基础，即存货（资产项目）账面价值低于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异，依据《企业会计准则第18号—所得税》的相关规定，对该部分可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。

3、可抵扣亏损

根据《中华人民共和国企业所得税法》第十八条规定，企业纳税年度发生

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的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。依据《企业会计准则第18号—所得税》第十五条的相关规定，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损及税款抵减，虽不是因资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的，但与可抵扣暂时性差异具有同样的作用，均能减少未来期间的应纳税所得额和应交所得税，会计处理上可视同可抵扣暂时性差异，在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。报告期内，公司预调鸡尾酒业务的部分子公司存在亏损的情形，并形成可抵扣亏损，国内预调鸡尾酒行业尚处于发展初期，且整体处于稳健向好的发展趋势，市场空间巨大，公司作为国内预调鸡尾酒行业龙头，业务发展良好，盈利能力较强，报告期内形成的亏损预计在以后年度有足够的盈利予以抵扣，因此，将可抵扣亏损确认为递延所得税资产。

4、递延收益

对于确认为递延收益（负债项目）的政府补助，如果按税法规定，在收到当期全额作为应纳税所得额计缴企业所得税，则该项补助形成的递延收益的计税基础为零，故导致递延收益（负债项目）账面价值大于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异，依据《企业会计准则第18号—所得税》的相关规定，对该部分可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。报告期内，锐澳鸡尾酒产能升级生产线技术改造项目、天然食用香精扩大生产技术改造项目、巴克斯酒业（成都）财政扶持项目、巴克斯酒业（佛山）财政扶持项目、土地补偿款和锅炉改造项目，以上政府补助项目均与资产相关或不满足计入当期损益的确认条件，依据会计准则规定，确认为递延收益，根据税法规定，政府补贴收入在收到当期全额计入应纳税所得额计征企业所得税，故导致递延收益（负债项目）账面价值大于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异，依据《企业会计准则第18号—所得税》的相关规定，对该部分可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。

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5、超过当期税前列支限额的广告费

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条规定，企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。该类费用在发生时按照会计准则规定即计入当期损益，不形成资产负债表中的资产，但按照税法规定可以确定其计税基础，两者之间的差额形成可抵扣暂时性差异。依据《企业会计准则第18号—所得税》的相关规定，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

6、计提的与税务时间性差异的费用

根据《中华人民共和国企业所得税法》第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。

公司计提的与税务时间性差异的费用主要为依据会计准则的权责发生制原则计提的归属于报告期内的费用，主要为市场活动费、广告费、运输费用等相关费用，由于公司预提的相关费用在期末并未实际发生，故导致相关负债项目账面价值大于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异，依据《企业会计准则第18号—所得税》的相关规定，对该部分可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。

7、其他流动负债

其他流动负债系公司根据经销商激励政策预计的销售返利。根据《中华人民共和国企业所得税法》第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。

报告期各期末，由于其他流动负债系预计的销售返利，销售返利根据经销商购销合同及当期各经销商实际合作情况进行估计，并随着经销商的实际使用而减少，在期末并未实际发生，故导致其他流动负债（负债项目）账面价值大于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异，依据《企业会计准则第18号—所得

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税》的相关规定，对该部分可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。

（三）未来年度是否有足够的盈利用以抵扣，相关确认是否谨慎，是否符合会计准则的相关规定针对前述可抵扣暂时性差异，其中资产减值准备、内部交易未实现利润、递延收益、超过当期税前列支限额的广告费、计提的与税务时间性差异的费用、其他流动负债及投资性房地产公允价值变动，均属于持续经营情形下时效性较长的时间性差异，公司后续持续经营过程中，预计未来期间能够取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，故确认递延所得税资产，相关会计处理是谨慎的，符合《企业会计准则第18号—所得税》的相关规定。

公司对于可抵扣暂时性差异中的可抵扣亏损全部来自于巴克斯酒业及其下属部分子公司，以下从行业发展空间、公司预调鸡尾酒业务发展情况等方面说明巴克斯酒业未来是否有足够的盈利用以抵扣。

公司市场研究数据显示，从人均年消费量的角度来看，我国预调酒人均年消费量2018年约为0.06升、2019年约为0.085升，为日本等预调鸡尾酒市场比较成熟国家预调酒人均年消费量的约0.61%、0.65%，国内预调鸡尾酒的人均消费量仍较低，但增速较快。中国与日本饮食文化相近，较之日本市场，中国预调鸡尾酒市场亦存在较大的市场发展空间。

巴克斯酒业深耕国内预调鸡尾酒行业多年，依靠强大的品牌背书、优质的产品品质和持续的营销推广，经过渠道库存整固后，实现了消费的快速回升，行业地位得以不断巩固，上海酿酒专业协会的数据显示，按销量计算，“RIO（锐澳）”在鸡尾酒行业市场占有率持续提升，占据绝对领先地位，具有良好的品牌认可度和美誉度，已经在预调鸡尾酒细分领域建立较为稳固的品牌壁垒，在国内预调鸡尾酒行业整体发展趋势良好和市场逐步扩容的背景下，公司经营业绩保持稳健的增长态势。除此之外，巴克斯酒业在产品研发、市场营销、供应链管理等方面均形成自身独特的核心竞争能力。

2016年度，巴克斯酒业出现亏损，2017年度，巴克斯酒业实现扭亏为盈，预调鸡尾酒的产量、销量稳步提升，公司2016年至2020年销量的复合增长率为26.24%，2017年度至2020年度的产销率保持在较高水平，盈利水平保持增长趋势，自2016年至2021年6月末，巴克斯酒业及其下属子公司可抵扣亏损

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形成的可抵扣暂时性差异余额整体呈现下降趋势，具体如下表所示，体现较强的持续盈利能力。

单位：万元

综上所述，基于国内预调鸡尾酒行业发展趋势、巴克斯酒业的行业地位及巴克斯酒业稳定可持续的盈利能力，公司未来年度可以实现足够的盈利用以抵扣未弥补亏损，相关递延所得税资产的确认谨慎、合理，符合企业会计准则及税法的相关规定。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查程序

1、获取并检查公司及其下属子公司的利润表，了解公司的盈利情况；

2、复核公司可抵扣暂时性差异及相应递延所得税资产的确认依据及测算过程，是否符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定；

3、了解若预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产，核查是否减记递延所得税资产的账面价值；

4、访谈管理层，获取管理层关于行业发展趋势、巴克斯酒业及其下属子公司持续盈利能力及未来是否可获取足够盈利空间的说明，了解公司未来能否获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：报告期内，公司确认递延所得税资产所依赖的可抵扣暂时性差异主要包括可抵扣亏损、超过当期税前列支限额的广告费、计提的与税务时间性差异的费用等，公司主营业务持续盈利能力较强，未来年度可获取足够的盈利用以抵扣，相关递延所得税资产的确认谨慎、合理，符合《企业会计准则》及税法的有关规定。

问题9、报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额较高，2020年达到

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9,551.74万元，较以前年度出现较大幅度提升。请申请人补充说明：（1）报告期内公司政府补助的具体内容，2020年大幅提升的原因及合理性。（2）公司经营业绩良好的情况下，收到较大金额政府补助的原因及合理性，相关损益确认是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：

一、报告期内公司政府补助的具体内容，2020年大幅提升的原因及合理性

（一）报告期内公司政府补助的具体内容

报告期内，公司政府补助的具体内容及其确认依据如下表所示：

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单位：万元

5-1-83

5-1-84

上表中“扶持企业发展补贴”的具体明细情况如下表所示：

单位：万元

5-1-85

上表中“技术改造项目”系与资产相关的政府补助，其余均为与收益相关的政府补助，“技术改造项目”具体明细情况如下表所示：

单位：万元

注1：锐澳鸡尾酒产能升级生产线技术改造项目，根据《上海市经济和信息化委、市财政局关于下达2014年第一批上海市重点技术改造专项资金计划的通知》（沪经信投[2014]606号），子公司上海巴克斯酒业有限公司锐澳鸡尾酒产能升级生产线技术改造项目，预计总投资9,000万元，政府专项资金补助总额度900万，2014年收到专项资金630万元，2017年5月收到专项资金270万元。项目在2015年6月完成验收，递延收益从2015年7月起开始摊销并分期计入当期损益。注2：天然食用香精扩大生产技术改造项目，根据上海市浦东新区经济和信息化委员会文件《关于上海百润香精香料股份有限公司天然食用香精扩大生产技术改造项目专项资金的批复》（浦经信委工字（2013）131号），公司分别于2013年12月收到专项资金291万元，2016年8月收到专项资金125万元，共计416万元，项目在2014年6月完成验收，递延收益从2014年7月起开始摊销并分期计入当期损益。注3：锅炉提标改造项目，根据《关于印发浦东新区加快推进中小锅炉提标改造工作的实施方案的通知》（浦科经委[2019]46号），巴克斯酒业实施锅炉提标改造项目，2019年收到专项资金55万元。锅炉提标改造项目在2019年12月完成验收，递延收益从2020年1月起开始摊销。巴克斯酒业（天津）有限公司实施锅炉提标改造项目，2021年6月收到专项资金24万元，计入递延收益。

（二）2020年大幅提升的原因及合理性

2020年度，公司政府补助形成的其他收益为9,551.74万元，主要为收到的扶持企业发展补贴8,847.86万元，占当期其他收益的比重为92.63%；本期政府补助形成的其他收益较上年同期同比增加5,619.08万元、同比增长142.88%，大幅提升的原因主要系当期收到的扶持企业发展补贴较多所致，主要是以下表中所列示的财政扶持政策或协议形成的财政扶持奖励，金额为8,029.40 万元，

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占当期其他收益的比重达到84.06%。因此，2020年政府补助形成的其他收益增幅较大具备合理性。

单位：万元

二、公司经营业绩良好的情况下，收到较大金额政府补助的原因及合理性，相关损益确认是否符合会计准则的相关规定

（一）公司经营业绩良好的情况下，公司收到较大金额政府补助的原因及合理性

根据前述表格列示的政府补助及其确认依据，报告期内公司获取的政府补助主要系各地方政府为扶持企业发展所提供的税收奖励等补助资金，扶持企业发展补贴占其他收益的比重分别为86.86%、90.07%、92.63%和97.60%，该类财政扶持补贴与公司及其下属子公司在当地所缴纳的增值税、企业所得税和其

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他税收以及是否满足其他财政扶持政策约定相关，报告期内，随着公司营业收入及经营业绩的稳步增长，公司支付的增值税、企业所得税等各项税费也相应增加，在满足财政扶持政策约定条件后，公司获取的扶持企业发展补贴也相应增加，公司获取的扶持企业发展补贴占各期支付的各项税费的比重分别为

15.58%、14.35%、24.59%和16.00%，其中2020年度占比较高主要系本期将2017年收到的财政扶持资金4,500万元于本期符合确认条件并转入其他收益所致，具体如下表所示。因此，在经营业绩良好的情况，公司获取大额政府补助具备合理性。

单位：万元

（二）相关损益确认是否符合会计准则的相关规定

1、会计准则对政府补助会计处理的相关规定

《企业会计准则第16号—政府补助（2017）》对政府补助相关会计处理的规定如下表所示：

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2、公司政府补助的会计政策及计量依据

（1）公司政府补助的会计政策

①政府补助的类型

政府补助是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

②政府补助的会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）。

与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益

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（与公司日常活动相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

2、计入当期损益的政府补助的确认方法及计量依据

报告期内，公司针对政府补助均按照《企业会计准则第16号—政府补助（2017）》的规定确认、计量和列报，公司获得各项政府补助后，依据政府补助涉及政策文件或收益方式，判断相关政府补助与资产相关还是与收益相关，计入当期损益的政府补助的确认方法及计量依据如下表所示：

根据问题9回复之“一、报告期内公司政府补助的具体内容，2020年大幅提升的原因及合理性”之“（一）报告期内公司政府补助的具体内容”，公司主要根据与政府签订的投资协议、有关主管部门资金拨付文件、资金（课题）申报文件以及资金用途来划分政府补助性质，将主要用于工程建设、设备购置的资金划分为与资产相关的政府补助，收到政府补助时确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分期计入损益；除此之外的其他补助资金则划分为与收益相关的政府补助，收到政府补助后或满足相关条件后直接计入当期损益。因此，公司政府补助的确认、计量和列报均符合《企业会计准则》的相关规定。

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三、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查程序

1、获取并检查政府补助项目对应的政策文件、收款凭证、银行回单等支持性文件；

2、查阅了公司政府补助相关会计政策，复核政府补助相关会计处理，检查计入当期损益的政府补助的政策文件及其会计处理；

3、访谈了公司管理层，了解公司获取政府补助金额较高的原因，复核会计师出具的回复说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、公司获取的政府补助以扶持企业发展补贴为主，2020年度其他收益增加较多的原因主要系当期收到的扶持企业发展补贴较多所致，具备合理性。

2、随着公司营业收入及经营业绩的稳步增长，公司支付的各项税费也相应增加，公司获取的财政扶持补贴主要与公司及其下属子公司缴纳的税款相关，收到大额政府补助具备合理性；公司将政府补助确认为损益的情况均有明确的政策文件、收款单据等支持，相关会计处理均符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定。问题10、请申请人补充说明：本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构对上述事项发表核查意见。回复：

一、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

1、财务性投资的认定标准

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（1）《再融资业务若干问题解答》的相关规定

根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（2）《发行监管问答》的相关规定

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、类金融业务的认定标准

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

公司本次公开发行可转换公司债券董事会决议日为2021年4月29日，本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，公司不存在类金融、投资产业基金、投资并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形，也不存在拟实施该等财务性投资及类金

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融业务的情形。

二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形截至2021年6月30日，公司未持有交易性金融资产、衍生金融资产、发放贷款和垫款、债券投资、其他债券投资、其他权益工具投资、长期股权投资等，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。截至2021年6月30日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

截至2021年6月30日，公司可能存在财务性投资的报表项目分别是其他应收款、其他流动资产、投资性房地产、其他非流动资产，具体情况如下表所示，均不属于财务性投资。

三、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查程序

1、查阅发行人相关董事会决议、公告文件、定期报告、审计报告等资料，对公司本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至今持有的财务性投资情况进行了核查；

2、访谈公司主要管理人员，了解了后续公司财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：自本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本反馈意见回复之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，未开展类金融业务；公司最近一期末也不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海百润投资控股集团股份有限公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）

上海百润投资控股集团股份有限公司

2021年8月3日

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）

保荐代表人签名：

崔攀攀 肖永松

华创证券有限责任公司

2021年8月3日

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保荐机构总经理声明

本人已认真阅读上海百润投资控股集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

陈 强

华创证券有限责任公司

2021年8月3日