上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2021年7月26日以电话等方式发出通知，并于2021年7月28日在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

（一）逐项审议并通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司已于2021年4月29日和2021年5月21日分别召开第四届董事会第十九次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关事项。根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况，公司拟调整本次公开发行可转换公司债券方案。与会董事对下列事项进行了逐项表决：

1、发行规模

调整前：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币128,000万元（含128,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。调整后：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币112,800万元（含112,800万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

2、本次募集资金用途及实施方式

调整前：

本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过128,000万元（含128,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

调整后：

本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过112,800万元（含112,800万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。本次发行的发行方案尚需中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

鉴于公司拟对本次发行公开发行可转换公司债券发行方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况，公司拟修订本次公开发行可转换公司债券的发行预案。具体内容详见《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》

公司拟修订《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，将本次公司公开发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币128,000万元（含128,000万元）调整为不超过人民币112,800万元（含112,800万元）。

具体内容详见《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》

公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币128,000万元（含128,000万元）调整为不超过人民币112,800万元（含112,800万元）。为此对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项进行了修订。

具体内容详见《上海百润投资控股集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

独立董事就上述第一至四项议案发表独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》。

2.《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会二〇二一年七月二十九日