上海百润投资控股集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取

填补措施及相关主体承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过并将提交2021年第一次临时股东大会进行审议。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。

2、假设公司于2021年9月底完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。因此，分别假设本次发行的可转换公司债券在2022年3月全部未转股、全部转股。（该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）。

4、本次发行募集资金总额为128,000万元，不考虑发行费用的影响。实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为124.34元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日的均价为基础确定），即不低于公司第四届董事会第十九次会议决议日（2021年4月29日）前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

6、假设公司2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平；2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年相比分别为持平、增长10%、增长20%，不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2020年公司的利润分配和转增股本的方案如下：2021年4月20日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了2020年度权益分派方案，具体方案为：以截至2020年12月31日公司总股本535,852,426股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本534,831,740股为基数，向全体股东每10股派发现金

红利5元（含税），共计派发现金红利267,415,870.00元；以资本公积金向全体股东每10股转增4股。假设上述权益分派方案于2021年6月底前实施完毕，不考虑分红对转股价格的影响。上述利润分配预案尚需公司2020年度股东大会审议，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度现金分红的承诺。

假设2021年、2022年现金分红总额与2020年度现金分红总额保持一致，且均在次年6月份实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响

基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

假设情形（3）：2021年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期一致；2022年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增加20%归属于母公司所有者的净利润（万元）

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披

露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司净资产将有一定幅度增加；同时，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将有一定幅度增加。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标有所下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、关于本次公开发行可转债必要性和可行性的说明

公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过128,000万元（含128,000万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入麦芽威士忌陈酿熟成项目。

公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益和可行性。项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，显著提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主营业务为预调鸡尾酒和食用香精。根据公司发展战略为“致力于发展成为一个综合性的食品饮料及配料集团公司”。公司全产业链布局初具规模，战略性协同效应充分显现，公司目前正在实施烈酒生产线项目和烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，建设完工之后，将新增伏特加和威士忌基酒产能，不仅能降低预调鸡尾酒产品成本，保证基酒高质高效供应，更使产品可控度高、可追溯性强，产品安全更有保障，同时也为公司推广烈酒及配制酒新品奠定良好基础。

公司本次发行募集资金将用于麦芽威士忌陈酿熟成项目，主要为满足威士忌原酒的陈酿需求，有助于公司进一步完善烈酒全产业链布局，是公司发展战略的重要组成部分。通过本次募集资金投资项目的顺利实施，满足公司威士忌原酒的陈酿需求，把握国内威士忌产品酒的发展趋势，提升公司综合实力，落实公司成为综合性食品饮料及配料集团的发展战略。综上所述，本次发行募集资金投资项目围绕公司产业链布局开展。本次发行完成后，有利于提升公司资本实力和核心竞争力，巩固行业地位，并进一步提升公司的综合实力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行的募集资金投资项目经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

1、人员储备情况

长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发、市场营销等方面专业人才。目前公司已组建了专业的管理团队和技术团队参与募投项目前期的设计、论证，已储备一批专业人才对该项目开展研发工作；同时，公司将采用外部聘任及内部培养的方式同时储备管理及技术人员。一方面，公司将通过外聘国内外优秀的专业技术人员为威士忌生产提供技术支持；另一方面，公司针对威士忌的生产、陈酿熟成等各环节进行相应的培训，使得生产技术人员及时掌握生产、陈酿熟成环节的等核心技术，通过内部培养和外派留学的方式增加威士忌生产方面的专业人才。

2、技术储备情况

公司将通过外聘国内外优秀的专业技术人员指导威士忌的陈酿熟成工艺，并通过国外考察、聘请专家、内部培训等多种方式不断提升生产技术水平。此外。公司在预调鸡尾酒业务中积累的酒类研发、生产和销售的丰富经验也将应用到募投项目中。公司将采用世界优质威士忌酒陈酿环节的传统工艺，引进国际上成熟且较为先进、实用的技术，采购优质橡木桶，依托四川邛崃地区的自然环境和政

策支持，并通过国外考察、派遣研究生、聘请境外技术顾问、内部培训等多种方式完成陈酿熟成的技术储备。

3、市场储备情况

公司现有预调鸡尾酒业务基础扎实，且在预调鸡尾酒领域具有较高的品牌知名度和较高的市场占有率，与下游经销商和即饮渠道建立了稳定的合作关系。公司长期密切跟踪境外成熟市场威士忌酒品牌的发展路径和商业模式，根据中国消费者的口感及饮用场景需求，开发威士忌系列产品酒，后续将根据市场开拓和营销开展情况，适时进行渠道铺设。基于公司良好的品牌效应及渠道建设可以有力推动威士忌系列产品酒的销售，为本次募投项目的顺利实施提供业务基础。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。本次发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集资金的有效使用：

1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；

2、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次发行申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；

3、公司董事会、独立董事、监事会等机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；

4、在持续督导期间，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。每个会计年度结束后，公司董事会在

《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构核查意见和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）充分发挥业务战略协同效应，积极应对行业风险

公司后续将依托自身各产品在市场地位、品牌影响力、营销网络及渠道等方面的优势，充分发挥战略协同效应，巩固公司在行业的领先地位，提升公司核心竞争力。公司目前在业务发展中面临的主要风险包括市场竞争加剧的风险、质量控制及食品安全风险等。针对上述风险，公司一方面将继续加大对威士忌产品的研发和现有产品创新的投入力度，及时根据终端消费者的消费需求调整产品结构，提升产品差异化；同时进一步完善全产业链布局，充分发挥公司各类业务战略性协同效应，提升公司综合实力。另一方面，公司将严格实施质量控制措施，保证生产过程全方位的监督与控制。

（三）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行

使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（五）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《上海百润投资控股集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

六、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规要求，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。如因本人违反上述承诺而导致公司或股东权益受到损害的，本人自愿依法承担相应的责任。”

七、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东及实际控制人刘晓东先生根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。如因本人违反上述承诺而导致公司或股东权益受到损害的，本人自愿依法承担相应的责任。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2021年4月29日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会二〇二一年四月三十日