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上海百润投资控股集团股份有限公司

截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告

根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

(一) 2016年非公开发行股票

经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议及2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1369号文核准，公司以非公开发行方式向刘晓东、寇光智、杨洪、长信基金管理有限责任公司以及博时基金管理有限公司共5名特定对象发行人民币普通股（A股）35,100,000股，发行价为21.98元/股，募集资金总额为人民币771,498,000.00元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用21,210,431.45元后实际募集资金净额为750,287,568.55元。上述资金于2016年12月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月2日出具信会师报字[2016]第116544号《验资报告》。为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金管理制度》，并于2017年4月进行了修订。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司、子公司及保荐机构华创证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司上海南汇支行、中信银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海南汇支行分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金五方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018年8月经第三届董事会第二十六次会议决议通过，在上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行新开立一个募集资金专项账户，并与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》；同时，公司注销设立于华夏银行股份有限公司上海南汇支行的原募集资金专户（账号：

10568000001326287），注销后，基于该账户签署的募集资金三方监管协议将终止。三方、

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四方及五方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方、四方及五方监管协议的履行不存在问题。截至2020年12月31日止，2016年非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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(二)2020年非公开发行股票

经公司第四届董事会第十二次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1861号文核准，公司以非公开发行方式向上海东方证券资产管理有限公司及易方达基金管理有限公司共2名特定对象发行人民币普通股（A股）16,049,776股，发行价为62.68元/股，募集资金总额为人民币1,005,999,959.68元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用15,075,354.79元（不含增值税）后实际募集资金净额为990,924,604.89元。上述资金于2020年11月5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月5日出具信会师报字[2020]第ZA15838号《验资报告》。为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金管理制度》，并于2017年4月进行了修订。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。

公司、子公司及保荐机构华创证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司上海南汇支行、宁波银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2020年12月31日止，2020年非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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二、 前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

1、2016年非公开发行股票

截至2020年12月31日止，2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

注：截至2020年12月31日止，前次募集资金项目的实际投资金额小于募集后承诺投资金额1,327.48万元，为募集资金尚未投入投资项目的资金余额（含扣除银行手续费后的利息收入）。公司于2021年4月20日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以节约募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行股票节余募集资金及利息永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准），并注销相关的募集资金专项账户。

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2、2020年非公开发行股票

截至2020年12月31日止，2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

注：截至2020年12月31日止，前次募集资金项目的实际投资金额小于募集后承诺投资金额91,803.03万元，为募集资金尚未投入投资项目的资金余额（含扣除银行手续费后的利息收入）。剩余募集资金后续将按计划将用于募投项目。

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(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

1、2016年非公开发行股票

截至2020年12月31日止，公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更。

2、2020年非公开发行股票

截至2020年12月31日止，公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1、2016年非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异

截至2020年12月31日，广东工厂生产项目的实际投资金额大于募集后承诺投资金额207.79万元，投资金额的差额主要系项目实际使用了募集资金产生的利息收入所致。四川工厂生产项目的实际投资金额小于募集后承诺投资金额1,535.27万元，为公司在项目建设的实施过程中，严格遵守募集资金使用相关规定，本着合理、节余、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强各个环节费用的控制，节约了项目建设费用，形成了资金节余。

2、2020年非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异

截至2020年12月31日，烈酒（威士忌）陈酿熟成项目的实际投资金额小于募集后承诺投资金额91,803.03万元，为募集资金尚未投入投资项目的资金余额，剩余募集资金后续将按计划投入募投项目。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、2016年非公开发行股票募集资金项目对外转让或置换情况

2016年12月20日，第三届董事会第十三次会议决议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，截至2016年12月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为202,573,178.94元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第116580号《关于上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构华创证券有限责任公司及保荐代表人李小华、李秀敏同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

公司根据上述决议，在2017年1月已经实施了募集资金置换工作。

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2、2020年非公开发行股票募集资金项目对外转让或置换情况

2020年11月25日，第四届董事会第十五次会议决议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，截至2020年11月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为69,188,234.49元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA15925号《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构华创证券有限责任公司及保荐代表人崔攀攀、黄俊毅同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。公司根据上述决议，在2020年12月已经实施了募集资金置换工作。

(五) 暂时闲置募集资金使用情况

1、2016年非公开发行股票暂时闲置募集资金使用情况

2016年非公开发行股票闲置募集资金主要用于暂时补充流动资金，具体如下：

（1）2017年2月27日，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金35,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月。公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。

根据募投项目进度及资金需求，公司已于2017年8月18日将上述用于暂时补充流动资金的35,000万元归还至募集资金专户。

（2）2017年8月16日，第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过35,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。

根据募投项目进度及资金需求，公司已于2018年4月16日将上述用于暂时补充流动资金中的3,000万元归还至募集资金专户；于2018年5月21日将上述用于暂时补充流动资金中的4,000万元归还至募集资金专户；于2018年6月14日将暂时补充流动资金中的28,000万元归还至募集资金专户。

（3）2018年6月15日，第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过20,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。

根据募投项目进度及资金需求，公司已于2019年1月3日将上述用于暂时补充流动资金中的3,000万元归还至募集资金专户；于2019年4月3日将上述用于暂时补充流动资金中的17,000万元归还至募集资金专户。

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（4）2019年4月8日，第四届董事会第五次会议决议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过17,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。公司最终实际从募集资金专户中共划出15,000万元暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。根据募投项目进度及资金需求，公司已于2019年5月20日将上述用于暂时补充流动资金中的5,000万元归还至募集资金专户；于2019年7月11日将上述用于暂时补充流动资金中的5,000万元归还至募集资金专户；于2019年11月12日将上述用于暂时补充流动资金中的1,500万元归还至募集资金专户；于2019年12月16日将上述用于暂时补充流动资金中的3,500万元归还至募集资金专户。

2、2020年非公开发行股票暂时闲置募集资金使用情况

截至2020年12月31日止，2020年非公开发行股票闲置募集资金无将暂时闲置募集资金用于其他用途的情况。

(六) 尚未使用的募集资金用途和去向

1、2016年非公开发行A股股票尚未使用的募集资金用途及去向

截至2020年12月31日，募集资金专户余额为16,256,319.94元。公司于2021年4月20日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以节约募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行股票节余募集资金及利息永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准），并注销相关的募集资金专项账户。

2、2020年非公开发行A股股票尚未使用的募集资金用途及去向

截至2020年12月31日止，募集资金专户余额为919,689,803.36元，均将按计划用于募投项目。

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三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

1、截至2020年12月31日止，2016年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

注1：根据2016年3月22日公告的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，四川项目建成并全面达产后，预计全部投资所得税后财务内部收益率为19.12%，投资回报期（不含建设期）为3.08年；广东项目建成并全面达产后，预计全部投资所得税后财务内部收益率为18.33%，投资回报期（不含建设期）为3.13年。注2：未达效益原因详见本节“（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况”。

使用情况报告 第12页

2、截至2020年12月31日止，2020年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

注1：根据2020年5月9日公告的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，烈酒（威士忌）陈酿熟成项目建成并全面达产后，预计全部投资所得税后财务内部收益率为9.01%，含建设期的静态投资回收期（税后）为10.48年。注2：未达效益原因详见本节“（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况”。注3：截至2020年12月31日止，烈酒（威士忌）陈酿熟成项目尚在项目建设期，故不适用。

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(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

1、2016年非公开发行股票项目不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

2、2020年非公开发行股票项目不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

1、2016年非公开发行股票项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截至2020年12月31日止，广东生产工厂项目累计实现效益为852.49万元，主要系广东生产工厂项目于2019年底基本完工，且需要一定时间的安装调试及试运行后才能达到稳定生产状态，目前尚未完全释放产能，未形成规模效应，故暂未达到预期收益。截至2020年12月31日止，四川生产工厂项目累计实现效益为4,039.14万元，主要原因包括：（1）该项目于2017年底基本完工，相应的生产线需要一定时间的安装调试及试生产运行后才能达到稳定生产状态，因此生产线运行初期产量较小；

（2）最近两年公司加大市场开拓力度，推出部分预调鸡尾酒新品类，导致罐装生产线需要根据新产品瓶型进行调整，影响设计产能的完全释放；（3）与成熟市场相比，我国预调鸡尾酒市场仍处在发展初期，人均消费量与日本及欧美等成熟市场比仍有较大成长空间，目前公司预调鸡尾酒整体产能利用率也有较大提升空间，虽然2018年至2020年公司的预调鸡尾酒业务持续增长，但华西区域还在进一步的培育和开拓，生产主要安排在华东和华北的工厂，四川生产工厂项目尚未完全释放产能，未形成规模效应，故暂未达到预期收益。

2、2020年非公开发行股票项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截至2020年12月31日止，烈酒（威士忌）陈酿熟成项目尚在项目建设期，故不适用。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

（一）2016年非公开发行股票募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

（二）2020年非公开发行股票募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

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五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

六、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2021年4月29日批准报出。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会二〇二一年四月二十九日