百润股份(002568)_公司公告_百润股份:公开发行可转换公司债券预案

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百润股份:公开发行可转换公司债券预案下载公告
公告日期:2021-04-30

证券代码:002568 证券简称:百润股份

上海百润投资控股集团股份有限公司

SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO.,LTD.

(上海市康桥工业区康桥东路558号)

公开发行可转换公司债券预案

二零二一年四月

发行人声明

1、上海百润投资控股集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“百润股份”)及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

释 义

本公司、公司、百润股份、发行人上海百润投资控股集团股份有限公司
本次发行上海百润投资控股集团股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的行为
预案、本预案上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
《募集说明书》《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
公司章程上海百润投资控股集团股份有限公司章程
股东大会上海百润投资控股集团股份有限公司股东大会
董事会上海百润投资控股集团股份有限公司董事会
监事会上海百润投资控股集团股份有限公司监事会
原股东本次发行的股权登记日收市后登记在册的发行人股东
债券持有人持有本公司本次发行的可转换公司债券的投资者
可转债可转换公司债券
转股债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定的价格和程序转换为发行人股票的过程
转股期债券持有人可以将发行人的可转换公司债券转换为发行人股票的起始日至结束日
转股价格本次发行的可转换公司债券转换为发行人股票时,债券持有人需支付的每股价格
回售债券持有人按事先约定的价格将所持有的可转换公司债券卖还给发行人
赎回发行人按事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换公司债券
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《可转债管理办法》《可转换公司债券管理办法》
报告期2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-3月
元、万元人民币元、人民币万元

注:本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

重要内容提示

1、本次公开发行证券名称及方式:公开发行总额不超过人民币128,000万元(含128,000万元)可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

2、关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告和募集说明书中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,经董事会对公司的实际情况进行自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

(一)本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

(二)发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币128,000万元(含128,000万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

(三)票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

(四)债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

(五)债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

(六)付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

(七)转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

(八)转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,且不得向上修正,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P

=P

/(1+n);

增发新股或配股:P

=(P

+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P

=(P

+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P

=P

-D;

上述三项同时进行:P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)

其中:P

为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整

日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。

(九)转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

(十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P:指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。

(十一)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权公司董事会根据发行时市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

(1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

公司将严格按照法规要求,持续关注赎回条件是否满足,预计可能满足赎回条件的,将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露,向市场充分提示风险。

赎回条件满足后,公司将及时披露,并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权,将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容,并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权,在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权时,将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

(十二)回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变

募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

公司将在回售条件满足后披露回售公告,明确回售的期间、程序、价格等内容,并在回售期结束后披露回售结果公告。

(十三)转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

(十四)发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

(十五)向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

(十六)债券持有人会议相关事项

1、可转债债券持有人的权利

(1)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

(2)依照其持有的可转债数额享有约定利息;

(3)根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票;

(4)根据《募集说明书》约定的条件行使回售权;

(5)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

(6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

(7)按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

(8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

(1)遵守公司发行可转债条款的相关规定;

(2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

(4)除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

(5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、可转债持有人会议的召开情形

(1)公司拟变更《募集说明书》的约定;

(2)公司拟修改债券持有人会议规则;

(3)公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

(4)公司不能按期支付本息;

(5)公司减资(因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或者授权采取相应措施;

(6)公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序;

(7)保证人、担保物或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化;

(8)公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面

提议召开;

(9)公司管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性;

(10)公司提出债务重组方案的;

(11)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:

(1)公司董事会;

(2)可转债受托管理人;

(3)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

(4)法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士。

(十七)本次募集资金用途及实施方式

本次发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过128,000.00万元(含128,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

单位:万元

项目投资金额募集资金拟投入金额
麦芽威士忌陈酿熟成项目155,957.01128,000.00
合计155,957.01128,000.00

在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

(十八)担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

(十九)募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

(二十)受托管理人相关事项

公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人,并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

(二十一)违约责任

1、本次发行可转债项下的违约事件

(1)在本次发行可转债到期、加速清偿(如适用)时,公司未能偿付到期应付本金和/或利息;

(2)公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务,且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响,经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;

(3)公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响;

(4)在本次债券存续期内,公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;

(5)任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法;

(6)在本次债券存续期内,公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、本次发行可转债的违约责任及其承担方式

公司承诺按照本次发行可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行可转债利息及兑付本次发行可转债本金,若公司不能按时支付本

次发行可转债利息或本次发行可转债到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息,按照该未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自逾期支付日起,在逾期期间内按照该未付本金对应本次发行可转债的票面利率计算利息(单利)。当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

3、本次发行可转债的争议解决机制

本次债券发行适用中国法律并依其解释。本次债券发行和存续期间所产生的争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方有权按照债券受托管理协议、债券持有人会议规则等规定,向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利,并应履行其他义务。

(二十二)本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次发行可转债的发行方案尚须提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)最近三年一期财务报表

公司2018年、2019年、2020年财务报表已经审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。公司2021年1-3月的财务报表未经审计。

1、合并资产负债表

单位:万元

项目2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
货币资金127,997.78150,299.0848,770.7364,310.96
应收票据-313.88-6.69
应收账款7,821.1510,714.4111,844.6910,696.48
预付款项2,077.241,543.901,301.481,616.50
其他应收款2,154.772,030.591,812.752,197.79
其中:应收利息--5.316.83
应收股利----
存货16,695.1910,524.228,969.917,590.55
其他流动资产6,124.037,253.258,244.217,331.62
流动资产合计162,870.16182,679.3280,943.7793,750.58
投资性房地产47,775.003,207.303,286.603,365.90
固定资产110,505.59112,540.18117,967.0887,696.54
在建工程55,801.8348,401.069,294.9115,521.15
无形资产23,378.8423,420.7319,189.2319,671.03
长期待摊费用178.56191.78181.64281.55
递延所得税资产16,936.0115,709.8717,852.3820,038.52
其他非流动资产2,611.012,536.327,436.322,183.88
非流动资产合计257,186.83206,007.26175,208.15148,758.58
资产总计420,056.98388,686.58256,151.92242,509.16
短期借款-1,000.00
应付票据-113.4098.58-
应付账款43,283.2437,077.7826,889.4216,782.23
合同负债11,750.104,453.62--
预收款项--3,246.884,201.21
应付职工薪酬2,169.974,820.263,140.983,496.43
应交税费9,355.807,063.126,369.045,003.47
其他应付款7,548.793,110.712,465.5512,155.80
其中:应付利息---3.09
应付股利----
其他流动负债9,265.838,413.097,239.362,274.75
流动负债合计83,373.7465,051.9749,449.8044,913.89
递延收益1,773.771,799.416,381.255,252.69
非流动负债合计1,773.771,799.416,381.255,252.69
负债合计85,147.5166,851.3955,831.0550,166.58
股本53,585.2453,585.2451,980.2753,174.27
资本公积217,896.97217,896.97120,409.49128,230.19
项目2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
减:库存股1,291.321,291.321,291.329,014.70
盈余公积20,338.6320,338.6312,484.6811,579.80
未分配利润44,197.4731,100.4516,530.548,153.67
归属于母公司股东权益合计334,726.99321,629.97200,113.66192,123.23
少数股东权益182.49205.22207.21219.36
所有者权益合计334,909.48321,835.19200,320.87192,342.59
负债及所有者权益总计420,056.98388,686.58256,151.92242,509.16

2、合并利润表

单位:万元

项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
一、营业收入51,720.16192,664.32146,843.96122,999.13
减:营业成本16,900.7466,462.0446,595.8938,520.88
税金及附加3,556.7510,013.867,215.545,723.48
销售费用11,712.1042,811.2642,913.6343,178.58
管理费用2,365.0910,085.038,975.4817,041.66
研发费用1,319.876,382.956,374.276,287.96
财务费用-822.49-788.44-545.51-418.55
其中:利息费用-232.076.12256.70
利息收入811.521,141.60567.15687.67
加:其他收益76.499,551.743,932.674,215.70
信用减值损失55.94-39.62-98.18-
资产减值损失----238.72
资产处置收益--3.89-6.79-
二、营业利润16,820.5467,205.8539,142.3716,642.10
加:营业外收入20.33334.77179.55689.83
减:营业外支出5.5060.311,222.4312.54
三、利润总额16,835.3767,480.3138,099.4917,319.40
减:所得税费用3,761.0813,931.538,078.604,948.95
四、净利润13,074.2953,548.7830,020.8912,370.45
(一)持续经营净利润13,074.2953,548.7830,020.8912,370.45
项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
(二)终止经营净利润----
归属于母公司股东的净利润13,097.0253,550.7730,033.0312,376.09
少数股东损益-22.73-1.99-12.14-5.64
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额13,074.2953,548.7830,020.8912,370.45
归属于母公司所有者的综合收益总额13,097.0253,550.7730,033.0312,376.09
归属于少数股东的综合收益总额-22.73-1.99-12.14-5.64
七、每股收益
(一)基本每股收益0.241.030.580.20
(二)稀释每股收益0.241.030.580.20

3、合并现金流量表

单位:万元

项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金71,987.90233,743.97194,930.83167,485.44
收到的税费返回6.122,363.78762.359.70
收到的其他与经营活动有关的现金588.356,450.326,094.825,691.22
经营活动现金流入小计72,582.37242,558.07201,788.01173,186.36
购买商品、接受劳务支付的现金21,473.96100,679.2090,127.2784,480.73
支付给职工以及为职工支付的现金9,061.1424,689.0723,347.1720,490.95
支付的各项税费10,141.2735,986.6324,681.6323,501.30
支付的其他与经营活动有关的现金2,483.598,866.4710,582.7110,479.72
经营活动现金流出小计43,159.96170,221.38148,738.79138,952.69
经营活动产生的现金流量净额29,422.4172,336.6953,049.2234,233.67
二、投资活动产生的现金流量--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-10.675.66-
投资活动现金流入小计-10.675.66-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金11,669.8138,517.2736,638.0916,975.64
投资支付的现金40,320.00-
投资活动现金流出小计51,989.8138,517.2736,638.0916,975.64
项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
投资活动产生的现金流量净额-51,989.81-38,506.60-36,632.43-16,975.64
三、筹资活动产生的现金流量--
吸收投资收到的现金-99,394.00-9,239.70
取得借款所收到的现金-10,000.00-13,000.00
筹资活动现金流入小计-109,394.00-22,239.70
偿还债务支付的现金-10,000.001,000.0030,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金-31,358.9920,760.486,504.83
支付的其他与筹资活动有关的现金-390.5010,306.02-
筹资活动现金流出小计-41,749.4932,066.5136,504.83
筹资活动产生的现金流量净额-67,644.51-32,066.51-14,265.13
四、汇率变动对现金的影响13.81-86.3910.8810.80
五、现金及现金等价物净增加额-22,553.58101,388.20-15,638.843,003.69
加:期初现金及现金等价物余额149,964.3348,576.1364,214.9661,211.27
六、期末现金及现金等价物余额127,410.75149,964.3348,576.1364,214.96

4、母公司资产负债表

单位:万元

项目2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
货币资金116,290.48140,194.4725,125.9723,447.51
应收票据-313.88-6.69
应收账款5,696.834,980.474,257.343,671.32
预付款项70.1333.6080.1531.41
其他应收款162,200.23134,233.96103,900.88125,997.69
其中:应收利息----
应收股利30,000.0030,000.00--
存货3,488.552,071.641,702.911,838.70
流动资产合计287,746.21281,828.02135,067.24154,993.31
长期股权投资93,764.2693,764.2693,764.2693,764.26
固定资产12,576.9212,757.6713,430.9314,315.58
无形资产414.74418.22432.44446.90
递延所得税资产26.3328.7523.3028.05
非流动资产合计106,782.26106,968.89107,650.93108,554.80
资产总计394,528.47388,796.91242,718.17263,548.10
应付票据--98.58-
应付账款3,121.86926.56985.29956.89
合同负债88.7316.42--
项目2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
预收款项--25.3019.20
应付职工薪酬8.29631.30432.20772.33
应交税费1,067.00969.121,544.33224.16
其他应付款32.4451.2258.199,167.93
其中:应付利息----
应付股利----
其他流动负债11.53108.26
流动负债合计4,329.842,702.883,143.8911,140.51
递延收益276.14277.22262.46101.98
非流动负债合计276.14277.22262.46101.98
负债合计4,605.982,980.103,406.3511,242.49
股本53,585.2453,585.2451,980.2753,174.27
资本公积268,350.70268,350.70170,863.22178,683.92
减:库存股1,291.321,291.321,291.329,014.70
盈余公积20,338.6320,338.6312,484.6811,579.80
未分配利润48,939.2444,833.565,274.9717,882.33
所有者权益合计389,922.49385,816.82239,311.82252,305.62
负债及所有者权益总计394,528.47388,796.91242,718.17263,548.10

5、母公司利润表

单位:万元

项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
一、营业收入7,690.0427,893.4124,127.4120,691.55
减:营业成本2,548.119,285.408,092.677,427.00
税金及附加41.72-493.87206.52219.16
销售费用228.411,109.191,355.571,532.19
管理费用460.112,210.912,652.506,494.73
研发费用379.421,757.411,822.292,092.60
财务费用-771.57-738.21-352.31-327.69
其中:利息费用----
利息收入769.54757.78354.93329.38
加:其他收益14.201,025.56140.02423.12
投资收益-65,000.00--
信用减值损失15.03-21.57-16.54-
资产减值损失----2.45
资产处置收益--5.60-1.00-
二、营业利润4,833.0780,760.9610,472.643,674.22
项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
加:营业外收入0.6310.940.1028.66
减:营业外支出3.4921.6215.979.45
三、利润总额4,830.2080,750.2810,456.763,693.43
减:所得税费用724.532,210.831,407.96880.80
四、净利润4,105.6778,539.459,048.802,812.63
(一)持续经营净利润4,105.6778,539.459,048.802,812.63
(二)终止经营净利润----
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额4,105.6778,539.459,048.802,812.63

6、母公司现金流量表

单位:万元

项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金8,385.4230,447.4926,811.6424,137.15
收到的税费返还-681.68
收到的其他与经营活动有关的现金414.731,596.77655.53752.79
经营活动现金流入小计8,800.1532,725.9527,467.1724,889.94
购买商品、接受劳务支付的现金2,125.8810,321.778,387.447,536.31
支付给职工以及为职工支付的现金1,423.613,501.034,211.633,818.23
支付的各项税费1,297.055,110.272,529.263,398.50
支付的其他与经营活动有关的现金28,221.031,580.56-20,327.746,369.21
经营活动现金流出小计33,067.5620,513.64-5,199.4121,122.26
经营活动产生的现金流量净额-24,267.4212,212.3132,666.583,767.68
二、投资活动产生的现金流量--
取得投资收益收到的现金-35,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产-1.621.27-
投资活动现金流入小计-35,001.621.27-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8.14119.9734.09238.03
投资活动现金流出小计8.14119.9734.09238.03
投资活动产生的现金流量净额-8.1434,881.65-32.82-238.03
三、筹资活动产生的现金流量--
吸收投资收到的现金-99,394.00-9,014.70
筹资活动现金流入小计-99,394.00-9,014.70
项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金-31,126.9220,751.286,237.63
支付其他与筹资活动有关的现金-390.5010,306.020.00
筹资活动现金流出小计-31,517.4231,057.306,237.63
筹资活动产生的现金流量净额-67,876.58-31,057.302,777.07
四、汇率变动对现金的影响3.00-15.703.401.22
五、现金及现金等价物净增加额-24,272.55114,954.841,579.866,307.94
加:期初现金及现金等价物余额139,982.2025,027.3723,447.5117,139.57
六、期末现金及现金等价物余额115,709.66139,982.2025,027.3723,447.51

(二)合并报表合并范围的变化情况

1、2018年度合并范围的变化

2018年合并会计报表范围与2017年度相比,公司新增合并单位2家。原因为:(1)2018年4月,公司子公司上海巴克斯酒业有限公司新设其全资子公司锐澳酒业(成都)有限公司,注册资本500万元。(2)2018年7月,公司子公司上海巴克斯酒业有限公司与自然人孙晓峰、喻晨共同出资设立上海悦调科技有限公司,注册资本500万元,其中上海巴克斯酒业有限公司出资275万元,持股55%;孙晓峰出资125万元,持股25%;喻晨出资100万元,持股20%。

2、2019年度合并范围的变化

2019年合并会计报表范围与2018年度相比,公司新增合并单位1家。原因为:2019年9月,公司子公司上海巴克斯酒业有限公司新设其全资子公司上海夜狮酒业有限公司,注册资本500万元。

3、2020年合并范围的变化

2020年合并会计报表范围与2019年度相比,公司新增合并单位1家。原因为:2020年5月,公司子公司上海巴克斯酒业有限公司新设其全资子公司巴克斯烈酒文化传播(成都)有限公司,注册资本5,000万元。

4、2021年1-3月合并范围的变化

2021年1-3月合并会计报表范围与2020年度相比,公司新增合并单位1家。原因为:2021年3月,公司子公司上海巴克斯酒业有限公司收购上海模共实业有限公司100%股权,注册资本20,767万元。

(三)公司最近三年一期的主要财务指标

1、最近三年一期主要财务指标

财务指标2021年3月31日/2021年1-3月2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度
流动比率(倍)1.952.811.642.09
速动比率(倍)1.752.651.461.92
资产负债率(母公司)1.17%0.77%1.40%4.27%
资产负债率(合并)20.27%17.20%21.80%20.69%
应收账款周转率(次)21.8516.7312.7211.22
存货周转率(次)4.976.825.635.02
归属于母公司所有者的净利润(万元)13,097.0253,550.7730,033.0312,376.09
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(万元)13,026.4046,076.1627,858.068,662.11
研发投入占营业收入的比例2.55%3.31%4.34%5.11%
息税折旧摊销前利润(万元)21,124.9276,967.7376,967.7345,419.61
利息保障倍数(倍)/291.786,229.5168.47
归属于母公司所有者的每股净资产(元)6.256.003.853.62
每股净现金流量(元)-0.421.89-0.300.06
每股经营活动的现金流量(元)0.551.351.020.64
无形资产占净资产的比例(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)6.98%7.28%9.58%10.23%

注:除特别注明外,上述财务指标依据经审计的2018年度-2020年度合并财务报表以及2021年1-3月未经审计的合并财务报表进行计算,2021年1-3月的应收账款周转率、存货周转率数据系年化计算所得,具体计算公式如下:

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额×100%应收账款周转率(次)=营业收入/平均应收账款存货周转率(次)=营业成本/平均存货息税折旧摊销前利润=净利润+利息费用+所得税+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销利息保障倍数=(税前利润+利息费用)/利息费用归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

每股净现金流量=净现金流量/期末股本总额每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本无形资产占净资产比例=无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)/期末净资产

2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

报告期利润报告期间加权平均净资产收益率每股收益(元/股)
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润2021年1-3月3.99%0.240.24
2020年度23.82%1.031.03
2019年度15.08%0.580.58
2018年度6.77%0.200.20
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润2021年1-3月3.97%0.240.24
2020年度20.50%0.880.88
2019年度13.99%0.530.53
2018年度4.74%0.140.14

上述数据采用以下计算公式计算而得

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、每股收益

基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

(四)公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末,公司资产构成及占资产总额比例情况如下表所示:

单位:万元

项目2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
货币资金127,997.7830.47150,299.0838.6748,770.7319.0464,310.9626.52
应收票据--313.880.08--6.690.00
应收账款7,821.151.8610,714.412.7611,844.694.6210,696.484.41
预付款项2,077.240.491,543.900.401,301.480.511,616.500.67
其他应收款2,154.770.512,030.590.521,812.760.712,197.800.91
其中:应收利息----5.31-6.83-
应收股利--------
存货16,695.193.9710,524.222.718,969.913.507,590.553.13
其他流动资产6,124.031.467,253.251.878,244.213.227,331.623.02
流动资产合计162,870.1638.77182,679.3247.0080,943.7731.6093,750.5838.66
投资性房地产47,775.0011.373,207.300.833,286.601.283,365.901.39
固定资产110,505.5926.31112,540.1828.95117,967.0846.0587,696.5436.16
在建工程55,801.8313.2848,401.0612.459,294.913.6315,521.156.40
无形资产23,378.845.5723,420.736.0319,189.237.4919,671.038.11
长期待摊费用178.560.04191.780.05181.640.07281.550.12
递延所得税资产16,936.014.0315,709.874.0417,852.386.9720,038.528.26
其他非流动资产2,611.010.622,536.320.657,436.322.902,183.880.90
非流动资产合计257,186.8361.23206,007.2653.00175,208.1568.40148,758.5861.34
资产总计420,056.98100.00388,686.58100.00256,151.92100.00242,509.16100.00

报告期各期末,公司的资产总额分别为242,509.16万元、256,151.92万元、388,686.58万元和420,056.98万元,2018年末至2020年末资产总额的复合增长率为26.60%,资产规模呈逐年增长的趋势,非流动资产占比分别为61.34%、

68.40%、53.00%和61.23%,公司的资产以非流动资产为主,主要系最近三年在建工程、固定资产等有所增加所致,资产结构符合公司的发展战略及业务现状。

2、负债分析

报告期各期末,公司负债构成及占负债总额比例情况如下表所示:

单位:万元

项目2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
短期借款------1,000.001.99
应付票据--113.400.1798.580.18--
应付账款43,283.2450.8337,077.7855.4626,889.4248.1616,782.2333.45
合同负债11,750.1013.804,453.626.66----
预收款项----3,246.885.824,201.218.37
应付职工薪酬2,169.972.554,820.267.213,140.985.633,496.436.97
应交税费9,355.8010.997,063.1210.576,369.0411.415,003.479.97
其他应付款7,548.798.873,110.714.652,465.554.4212,155.8024.23
其中:应付利息------3.090.01
应付股利--------
其他流动负债9,265.8310.888,413.0912.587,239.3612.972,274.754.53
流动负债合计83,373.7497.9265,051.9797.3149,449.8088.5744,913.8989.53
递延收益1,773.772.081,799.412.696,381.2511.435,252.6910.47
非流动负债合计1,773.772.081,799.412.696,381.2511.435,252.6910.47
负债合计85,147.51100.0066,851.39100.0055,831.05100.0050,166.58100.00

报告期各期末,公司的负债总额分别为50,166.58万元、55,831.05万元、66,851.39万元和85,147.51万元,负债规模随公司业务规模的增长而逐年有所增长,公司的负债以流动负债为主,流动负债占比分别为89.53%、88.57%、97.31%和97.92%,此外,公司非流动负债均为递延收益,均为与资产相关的政府补助。

3、偿债能力分析

报告期内,公司主要偿债能力指标如下:

项目2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产负债率(合并报表)20.27%17.20%21.80%20.69%
流动比率1.952.811.642.09
项目2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
速动比率1.752.651.461.92

报告期各期末,公司合并层面的资产负债率分别为20.69%、21.80%、17.20%和20.27%,公司资产负债率水平较为稳定;流动比率分别为2.09、1.64、2.81和1.95,速动比率分别为1.92、1.46、2.65和1.75,2019年末,公司流动比率、速动比率有所下降,主要系2019年公司受回购注销限制性股票及派发现金股利导致流动资产减少,同时应付款项、其他流动负债等增加所致。2020年末,公司流动比率、速动比率有所上升,主要系2020年非公开发行股票募集资金导致流动资产余额增加所致。

4、营运能力分析

报告期内,公司的主要资产周转指标如下:

项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率(次)21.8516.7312.7211.22
存货周转率(次)4.976.825.635.02
总资产周转率(次)0.520.600.590.52

注:2020年1-3月的数据系年化计算所得。

报告期各期,公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率逐年提高,主要是由于公司执行“以销定产”的生产模式,合理安排生产,产销率保持在较高水平,期末存货保持在较为合理水平,同时营业收入逐年增长,应收账款回款较好,营运效率逐年有所提高。

(五)公司盈利能力分析

单位:万元

项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
金额金额增幅(%)金额增幅(%)金额
营业收入51,720.16192,664.3231.20146,843.9619.39122,999.13
营业成本16,900.7466,462.0442.6346,595.8920.9638,520.88
营业利润16,820.5467,205.8571.7039,142.37135.2016,642.10
利润总额16,835.3767,480.3177.1238,099.49119.9817,319.40
净利润13,074.2953,548.7878.3730,020.89142.6812,370.45
归属于上市公司股东的净利润13,097.0253,550.7778.3130,033.03142.6712,376.09
项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
金额金额增幅(%)金额增幅(%)金额
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,026.4046,076.1665.4027,858.06221.618,662.11

报告期内,公司主营业务包括预调鸡尾酒(含气泡水)和食用香精。报告期各期,公司营业收入分别为122,999.13万元、146,843.96万元、192,664.32万元和51,720.16万元。2019年度和2020年度的营业收入增长率分别为19.39%和31.20%,公司业务规模持续稳定增长。

报告期各期,公司归属于上市公司股东的净利润分别为12,376.09万元、30,033.03万元和53,550.77万元和13,097.02万元,公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为8,662.11万元、27,858.06万元、46,076.16万元、13,026.40万元,盈利水平保持持续增长。

四、本次公开发行的募集资金用途

公司本次发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过128,000.00万元(含128,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

单位:万元

项目投资金额募集资金拟投入金额
麦芽威士忌陈酿熟成项目155,957.01128,000.00
合计155,957.01128,000.00

在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

五、公司利润分配情况

(一)公司现行利润分配政策

公司现行公司章程规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的要求,主要内容如下:

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,充分考虑对投资者的回报,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配方式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,原则上进行年度利润分配或中期利润分配。

3、现金分红的具体条件和比例

公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

4、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,进行股票股利分配。

5、利润分配的决策程序

在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订

现金分红方案的,应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

6、调整利润分配政策的情形及程序

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会特别决议审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

(二)最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

(1)2018年度利润分配方案

2018年8月20日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司2018年半年度利润分配的预案》,以截至2018年6月30日公司总股本531,742,650股为基数,向全体股东每10股派1.20元人民币现金(含税),共计派发现金红利63,809,118.00元。经2018年9月10日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。2018年9月25日,公司实施了2018年半年度利润分配方案。

(2)2019年度利润分配方案

2019年7月23日,公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司2019年半年度利润分配的预案》,以截至2019年6月30日公司总股本519,802,650股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本518,781,964股为分配

基数,向全体股东每10股派4.00元人民币现金(含税),共计派发现金红利207,512,785.60元。经2019年8月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年8月22日,公司实施了2019年半年度利润分配方案。

(3)2020年度年度利润分配方案

2020年7月28日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过《2020年半年度利润分配预案》,以截至2020年6月30日公司总股本519,802,650股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本518,781,964股为基数,向全体股东每10股派6.00元人民币现金(含税),共计派发现金红利311,269,178.40元。经2020年8月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。2020年8月27日,公司实施了2020年半年度利润分配方案。

2021年4月20日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过《公司2020年度利润分配预案》,以截至2020年12月31日公司总股本535,852,426股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本534,831,740股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),共计派发现金红利267,415,870.00元;以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该利润分配预案尚需公司2020年度股东大会审议。

最近三年利润分配方案具体情况如下表所示:

分红所属年度实施分红方案现金分红金额(含税)
2020年度每10股派5.00元,每10股转增4股26,741.59万元
2020年半年度每10股派6.00元31,126.92万元
2019年度每10股派4.00元20,751.28万元
2018年度每10股派1.20元6,380.91万元

2、最近三年现金分红情况

最近三年,公司的现金分红情况如下:

单位:万元

分红年度现金分红金额(含税)集中竞价方式回购股份金额分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2020年度57,868.50-53,550.77108.06%
2019年度20,751.281,291.3230,033.0373.39%
分红年度现金分红金额(含税)集中竞价方式回购股份金额分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2018年度6,237.63-12,376.0950.40%
最近三年累计现金分红合计86,148.73
最近三年年均可分配利润31,986.63
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例269.33%

注1:2020年现金分红金额包含2020年半年度分红金额和2020年度分红金额,其中2020年度现金分红方案已经第四届董事会第十八次会议审议通过,尚需2020年度股东大会审议。注2:公司于2019年度通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份1,020,686股,合计支付金额为1,291.32万元。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定,上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算。注3:由于2018年取消限制性股票激励计划,2018年实际现金分红金额不包含已取消限制性股票相应分红金额。

最近三年,公司以现金方式累计分配的利润占年均可分配利润的比例为

269.33%,符合近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%的规定。此外,公司在制定现金分红具体方案时,董事会和监事会分别进行了审议,独立董事发表了明确意见,股东大会对现金分红具体方案进行审议时,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,公司亦在定期报告中进行了必要的披露。

综上,公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定,亦符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。

未来公司将继续严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,实施积极的利润分配政策,重视对投资者的回报,并严格履行相关程序,保持股利分配政策的稳定性和持续性,切实提升对公司股东的回报。

(三)未来三年股东回报规划

为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制,切实保护中小投资者的合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神及公司章程的规定,公司制定了未来三年(2021-2023年)股东回报规划(以下简称“本规划”),本规划已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议

通过,待2021年第一次临时股东大会审议通过后生效。规划具体内容如下:

1、本规划制定的原则

(1)公司应实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,利润分配符合法律、法规的相关规定。

(2)公司未来三年(2021—2023年)将优先采用现金分红的利润分配方式,亦可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在符合相关法律法规及公司章程的情况下,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

(3)充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。

2、本规划考虑的因素

(1)综合分析公司所处行业特征、年度盈利状况和未来资金使用计划以及未来经营活动和投资活动影响等外部因素。

(2)充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本、银行信贷和外部融资环境等因素。

(3)平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展,确保分配方案符合全体股东的整体利益。

3、股东分红规划的决策机制和制定周期

公司董事会应当根据公司具体经营情况、市场环境盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是社会公众股东)和独立董事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划,根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整,以确定该时段的股东分红计划。

公司因外部经营环境或公司自身经营需要,确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的,将详细论证并说明调整原因,调整后的股东分红规划将充分考

虑股东特别是中小股东的利益,并符合相关法律法规及公司章程的规定。

4、本规划具体事项

(1)公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(2)现金分红的条件和比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,且公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营,董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,2021年至2023年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

(3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

5、公司利润分配的审议程序

(1)在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

(2)公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的,应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

(3)公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

6、公司利润政策的变更

未来三年(2021-2023年)公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会特别决议审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

7、其他

本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,修订调整时亦同。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董 事 会二〇二一年四月二十九日


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