华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司2016年非公开发行股票节余募集资金及利息收入

永久补充流动资金的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对百润股份本次非公开发行股票节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的相关事项进行了审慎核查，核查的情况如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1369号”《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）35,100,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格21.98元。百润股份本次非公开发行股票实际募集资金为人民币771,498,000.00元，扣除发行费用21,210,431.45元后实际募集资金净额为750,287,568.55元。

上述发行募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016] 第116544号《验资报告》验证，截至2016年12月1日募集资金净额已全部到位。

公司2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会分别审议通过了非公开发行股票相关议案和相关修订议案。根据2016年第二次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案（修订稿）》，公司2016年非公开发行股票募集资金总额不超过130,000万元。由于实际募集资金净额75,028.76万元少于拟投入的募集资金金额130,000万元，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于

调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》,公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终确定募集资金具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，具体情况如下：

单位：万元

序号

二、募集资金的存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金管理制度》，并于2017年4月进行了修订。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司、子公司及保荐机构华创证券有限责任公司与募集资金专户所在银行或上级分支行中国农业银行股份有限公司上海南汇支行、中信银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海南汇支行分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金五方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018年8月经第三届董事会第二十六次会议决议通过，在上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行新开立一个募集资金专项账户，并与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》；同时，公司注销设立于华夏银行股份有限公司上海南汇支行的原募集资金专户（账号：

10568000001326287），注销后，基于该账户签署的募集资金三方监管协议已终止。三方、四方及五方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方、四方及五方监管协议的履行不存在问题。

截至2020年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金存放情况如下：

单位：元

开户银行

三、募集资金使用和节余情况

截至2020年12月31日，公司实际累计使用募集资金73,701.28万元，公司募集资金存储专户余额为（含相关利息收入）1,625.63万元。

四、募集资金节余的原因

2016年非公开发行股票募集资金投资项目已经达到预定可使用状态，在实施募投项目过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，加强项目建设环节费用的控制、 监督和管理，合理的降低项目费用等投资金额，节约了募集资金支出。

五、节余募集资金的使用计划

截至2020年12月31日，公司募集资金存储专户余额（含相关利息收入）为1,625.63万元。鉴于本次募投项目已实施完毕，为合理的使用募集资金，进一步提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金1,625.63万元（包含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度地发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。公司将在本次募集资金专户资金清零后办理注销事宜。

六、相关审批程序

2021年4月20日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于以节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的议案》，独立董事已发表明确同意意见，本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅募集资金专户，查阅相关董事会、监事会议案，查阅独立董事意见等方式对百润股份以节余募集资金及利息收入永久补充流动资金事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

本次百润股份以节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项尚需公司股东大会审议通过后方能实施。公司使用节余资金永久补充流动资金，利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本保荐机构对公司将2016年非公开发行股票节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司2016年非公开发行股票节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

华创证券有限责任公司

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