根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）2016年非公开发行股票和 2020年非公开发行股票的保荐机构，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）依据百润股份内部控制制度的制定和运行情况，对公司填制的内部控制规则落实自查表进行核查并发表独立意见，具体情况如下：

一、公司内部控制规则落实情况

百润股份根据深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司内部审计和审计委员会运作、信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、其他重要事项等进行了核查，根据核查结果，百润股份董事会认真填写了《内部控制规则落实自查表》。经自查，百润股份不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。

二、保荐机构对百润股份《内部控制规则落实自查表》的核查意见

保荐机构通过查阅公司《内部控制规则落实自查表》和各项管理和内控制度，与高级管理人员进行沟通和访谈等方式对百润股份内部控制规则落实情况自查工作进行了核查。经核查，华创证券认为：

1、百润股份董事会已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求对公司内部控制制度的制定和运行情况进行自查工作，并填写了《内部控制规则落实自查表》；

2、百润股份董事会填写的《内部控制规则落实自查表》客观反映了公司内部控制制度的制定和运行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》之签署页）

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