华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”、“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定等有关规定，对百润股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1861号）核准，根据最终的发行情况，公司非公开发行A股股票16,049,776股，发行价格为62.68元/股，募集资金总额为1,005,999,959.68元，扣除发行费用15,075,354.79元（不含税）后，本次募集资金净额为990,924,604.89元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15838号）。根据本次非公开发行A股股票发行预案，本次募集资金扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），本次项目使用募集资金投入情况如下表所示：

单位：万元

二、募集资金的存放和使用情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司已设立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理，公司及其下属子公司上海巴克斯酒业有限公司以及本次募投项目实施主体巴克斯酒业（成都）有限公司已与保荐机构及募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，并将严格按照募集资金监管相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

公司对募集资金采取专户存储制度。截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金7,289.43万元，募集资金专户余额为91,968.98万元（含扣除银行手续费后的利息收入）。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

四、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用本次非公开发行股票部分闲置募集资金不超过20,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。

本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。以最新的一年以内（含一年）贷款基准利率4.35%计算，本次暂时补充流动资金20,000万元，每十二个月可减少公司利息支出870万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。

公司承诺：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。

五、相关审批程序

（一）董事会决议情况

2021年4月20日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（二）独立董事的独立意见

2021年4月20日，公司独立董事发表独立意见：公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金。

（三）监事会审核意见

2021年4月20日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金。

六、保荐机构关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

保荐机构通过查询募集资金专户，查阅相关董事会、监事会议案，查阅独立董事意见等方式对百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查。经核查，本保荐机构发表如下意见：

1、在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于其提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益。

2、上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

3、公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

针对上述情况，公司已履行相关审议程序和信息披露，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）

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