上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2021年4月13日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2021年4月20日上午11时在公司会议室以现场方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

1．审议通过《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。独立董事分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2020年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2020年年度报告》全文第四节《经营情况讨论与分析》。

2．审议通过《关于<公司2020年年度报告>全文及摘要的议案》

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证

券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3．审议通过《关于<公司2020年度总经理工作报告>的议案》表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

4．审议通过《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5．审议通过《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。立信会计师事务所对《公司内部控制自我评价报告》出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关于百润股份<2020年度内部控制自我评价报告>的核查意见》、《华创证券有限责任公司关于<百润股份内部控制规则落实自查表>的核查意见》。

报告全文、鉴证报告及专项核查意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6．审议通过《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

立信会计师事务所对《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了 《关于上海百润投资控股集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关于百润股份2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

7．审议通过《关于<公司2020年度利润分配预案>的议案》根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA11257号《审计报告》，公司2020年初母公司未分配利润为52,749,744.98元，合并报表未分配利润为165,305,438.52 元，本期实现归属于母公司所有者的净利润535,507,699.76 元，2020年半年度共计派发现金红利311,269,178.40元，2020年度提取盈余公积78,539,453.41元后，截至2020年12月31日母公司未分配利润余额为448,335,647.31元，合并报表未分配利润为311,004,506.47元。

为了提高对投资者的投资回报，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司2020年度利润分配方案为：以截至2020年12月31日公司总股本535,852,426股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本534,831,740股为分配基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利267,415,870.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。截至2020年12月31日，母公司资本公积金总额为2,683,507,046.66元，为进一步充实股本，扩大公司规模，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司拟以资本公积金转增股本，资本公积金转增股本方案为：以截至2020年12月31日公司总股本535,852,426股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本534,831,740股为分配基数，向全体股东每10股转增4股，合计转增213,932,696股；转增后公司总股本为749,785,122股，转增后母公司资本公积金余额为2,469,574,350.66元。

本次利润分配预案分配原则为以派发现金红利总额267,415,870.00元为分配总额进行分配，如在利润分配预案披露至实施期间，股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。如后续股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次资本公积转增股本，转增金额213,932,696元未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额2,605,897,046.66元。

公司《2020年度利润分配预案》符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司股东回报规划》的相关规定，

是董事会在对公司进行全面论证的基础上，结合业务发展需求和对比同行业上市公司的情况下提出的，符合公司实际经营需要、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策，不会造成公司流动资金短缺。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

公司在过去12个月内未使用募集资金补充流动资金，未来12个月内，公司使用募集资金补充流动资金，将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，履行相关审议、披露程序。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

8．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

根据公司章程的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2021年度的审计机构。现根据公司实际经营状况和需要，拟定2021年度审计费用为人民币180万元。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《百润股份：关于拟续聘会计师事务所的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9．审议通过《关于公司2021年度银行综合授信额度的议案》

根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司（含全资子公司）2021年度拟向银行申请总计不超过11亿元人民币的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。

为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述授信额度内的相关合同及文件。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

10．审议通过《关于未来十二个月对外担保额度的议案》根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司对子公司以及子公司之间预计提供总计不超过11亿元人民币的担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准，担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。

董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展，保证子公司的生产经营需要。经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为子公司以及子公司之间银行融资业务提供担保。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。《百润股份：关于未来十二个月对外担保额度的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11．审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》

根据公司高级管理人员任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟定公司 2021年度高级管理人员薪酬标准如下：

单位：万元

关联董事刘晓东、张其忠、林丽莺回避表决。表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

12．审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》相关条款进行修订。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。《百润股份：募集资金管理制度（2021年4月修订）》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13．审议通过《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“产能扩大项目”四川生产工厂项目及广东生产工厂项目已顺利完成，截至2020年12月31日，募集资金帐户余额为16,256,319.94元（包含利息收入）。为了提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》、《募集资金管理制度》等制度的规定，公司拟使用节余募集资金及利息永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准），并注销相关的募集资金专项账户。

本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，为公司节省了财务费用，同时也为公司的发展提供了有力的资金支持，提高了募集资金使用效率，提

升了公司的经济效益。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。《百润股份：关于以节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于百润股份2016年非公开发行股票节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14．审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》根据公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》、《募集资金管理制度》等制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金不超过20,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。《百润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15．审议通过《关于全资子公司拟签署<烈酒生产基地升级项目（二期）投

资协议书>的议案》根据公司的发展规划和国内外烈酒供应状况，公司计划投资烈酒生产基地升级项目（二期），为进入烈酒行业做好产品准备。为此公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司拟与邛崃市人民政府签署《烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书》，在邛崃市“成都绿色食品产业功能区”建设烈酒生产基地升级项目（二期）。

董事会授权公司管理层全权办理本项目全部相关事宜，包括但不限于签署相关合同及文件。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。《百润股份：关于全资子公司拟签署<烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书>的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16．审议通过《关于公司<2021年第一季度报告>全文及其正文的议案》

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

报告正文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17．审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于2021年5月13日召开公司2020年度股东大会。

内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

上述第1-2、4-8、10、12项议案需提交公司2020年度股东大会审议。

独立董事就上述第5-8、10、11、13、14项议案发表独立意见, 《独立董事

关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会二〇二一年四月二十二日