华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》等法律法规，就百润股份拟以非公开发行股票募集资金置换公司以自筹资金先期投入的资金事项进行了核查。具体情况如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证监会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1861号）核准，根据最终的发行情况，公司非公开发行A股股票16,049,776股，发行价格为62.68元/股，募集资金总额为1,005,999,959.68元，扣除发行费用15,075,354.79元（不含税）后，本次募集资金净额为990,924,604.89元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15838号）。根据本次非公开发行A股股票发行预案，公司非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过100,600万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入烈酒（威士忌）陈酿熟成项目（以下简称“募投项目”）。

为使公司募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。公司本次非公开发行股票于2020年5月28日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过后，在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入募集资金投资项目，截至2020年11月24日，拟置换金额情况如下：

单位：万元

项目名称

二、募集资金置换先期投入的实施

根据公司非公开发行A股股票预案，公司非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过100,600万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入烈酒（威士忌）陈酿熟成项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，为满足项目开展的需要，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。自2020年5月28日2020年第一次临时股东大会审议通过后，截至2020年11月24日，公司拟对先期投入募投项目的自有资金进行置换，置换金额为6,918.82万元，本次拟置换募集资金事宜不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

三、公司以募集资金置换已预先投入资金的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意以非公开发行股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金6,918.82万元。

（二）监事会审议情况

公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，本次置换不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相

关法律法规的规定。同意以非公开发行股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金6,918.82万元。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真核查后，认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于提高募集资金使用效率，实现投资者利益最大化；公司上述行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，内容及程序均符合有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，同意公司使用募集资金6,918.82万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

四、会计师事务所出具的鉴证报告

2020年11月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15925号）（以下简称“《鉴证报告》”），认为公司董事会编制的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：上市公司本次用募集资金置换先期已投入的自筹资金，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，并由会计师事务所出具了《鉴证报告》。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。保荐机构对百润股份以募集资金置换先期投入资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

华创证券有限责任公司

2020年11月25日